陉地形兵力了如指掌，派出三路精锐步军。每路三千，夜攻三陉。为了扰『乱』赵军判断，王龁同时派出八百斥候营飞骑，秘密『插』入赵军丹水防线与三陉之间的山谷地带，伺机『骚』扰并截击赵军联络通道。
月黑风高的三更一点，预先已经在三陉口外埋伏好的秦军锐士同时出动，悄无声息地扑向了三处要隘。所谓陉口要隘，是狭窄的峡谷山道之上凌空架一座山石城墙、城楼或城堡。两边各有一座千人军营；但有敌军来犯，城楼士兵立即凌空放下千斤石门堵塞峡谷，同时以滚木礌石箭雨正面居高攻敌，两侧山腰也同时夹击，事实上极难攻陷。此所谓一夫当关万夫莫开也。秦军却是事先反复谋划演练好的战法：不走关下陉道，每五百人一路，分做六路，不打火把。『摸』黑潜行进入陉口两侧山岭；在突然袭击两侧军营地同时，两路立即夹击中央城楼，同时分割猛攻，使三处不能相互为援。
如此战法果然大见成效。半夜激战，西段轵关陉与中段太行陉终被攻克。赵军四千人全部战死，还斩首了四名都尉。这便是“二鄣四尉”之首战。东段白陉虽未攻克，却也杀敌一千，并斩首赵军裨将裨将。战国通行军职，军中副将。弧茄。原来，在突袭猛攻白陉刚开始半个时辰，突有一支数百人骑兵从北向南进入陉道。领军大将立即下令一部骑兵弃马步战杀上山腰。赵军骑兵个个精于骑『射』，未及接战便是长弓夜『射』，箭箭皆中火把下的黑甲秦军。在这千钧一发之际，秦军斥候飞骑突然杀到，一面与谷中赵军骑兵猛烈搏杀。一面分兵杀上山腰增援。杀到天『色』已亮，关隘犹是难下，秦军步卒余部突围杀出了战场。
此战秦军战死三千，其中东路战死一千六百，其余六千人个个带伤，可谓惨胜。
王龁大怒，顿时将白起叮嘱抛在了九霄云外，休战三日。立即发兵八万猛攻赵军西部老马岭防线。王龁之所以将大举猛攻之地选在老马岭。一则因上党西部在太行山屏障之外，攻陷老马岭防线便可直接进入上党腹地；二则因沁水河谷已经先有桓龁的三万步军隐秘埋伏。可攻赵军出其不意。王龁是秦军著名的猛将，每战必冲锋陷阵而后快，这次亲自率领五万步骑同时猛攻老马岭南段。
老马岭是一道南北走向的石山，岭高陡绝，跋涉维艰，百姓也叫做乏马岭。这道山岭从北向南逶迤八十余里，中段有一道横贯东西的峡谷陉口，便是上党西部险关高平关。这高平关险峻异常，南峭壁，北陡涧，唯中间峡谷通得东西。这道峡谷东西长约一里，南北宽约两里，是河东进出上党的咽喉要道，也是整个老马岭防线的要害枢纽。赵军驻守老马岭一线，除了无法攀缘陡峭高山，凡可进兵地山坡地段都挖掘壕沟，储备滚木礌石以防守。五万守军分做前后呼应：山腰壁垒有三万守军，高平关背后的河谷地带则驻扎两万守军，以策应各方险情。如此部署，可见廉颇之苦心谋划。
大雾弥漫的清晨，秦军突然发起了猛攻。北段桓龁的三万步军早已经分散成二十个千人队，潜入赵军壁垒附近一切可以藏身的山腰树林沟坎埋伏。桓龁则亲率一万步军锐士，蛰伏山下做后援攻击。号角一起，立即漫山遍野向山塄壁垒扑来。赵军根本没有料到秦军会在此时开战，士兵们都窝在壁垒中鼾声连天，陡闻杀声大起，惊慌失措跳起应战，已经是一片『乱』象了。秦军有备而来，铁甲锐士在强弩箭雨掩护下借着山石塄坎纵蹿跳跃，纷纷扑入壁垒与赵军缠作一团搏杀。赵军防守优势的要害原在于居高临下之时的滚木礌石强弓硬弩，如今被秦军突袭直接扑入壁垒搏杀，最大优势顿时丧失，成了赤『裸』『裸』比拼战力。赵军步兵原比秦军步兵稍逊一筹，此刻近战，面对山坡的防守优势全部丧失。借着壁垒纠缠地大好时机，蛰伏山下的桓龁一万锐士大起冲杀，片刻间冲上壁垒加入了搏杀战团。如此不到一个时辰，老马岭北段沟垒防线全部被秦军攻陷。
与此同时，王龁也在中段发动了猛攻。王龁将五万军马分做两部：攻高平两万，另三万堵在高平以北山林埋伏。南北两边战端一起，高平关后的两万赵军立即分兵两路策应。北上增援老马岭的一万赵军。堪堪进入山道便被秦军伏兵猛烈突袭，死伤大半后匆忙回兵。高平关攻防却是异常惨烈，直到正午尚不见分晓。王龁原已派出两千山民子弟组成的奇兵，攀缘跋涉秘密潜入高平关南北两山，对高平关做居高临下之猛攻。然则赵军在两里宽地谷底仍然驻扎了一军，南北山腰地关城守军虽被山顶秦军的箭雨巨石压得无法攻出，谷底赵军却是岿然不动。便在此时，高平关后的一万赵军也从谷底陉道杀入。两军合一，与秦军顿时僵持住了。
西谷口王龁大急，陡然心中一亮，以旗号遥遥下令南北两山顶秦军重新猛攻山腰关城，自己亲自率领一万铁骑飓风般冲进谷底陉道。谷底赵军受山顶秦军牵制，得不断躲闪凌空砸下地山石箭雨，面对西面谷口修筑的壁垒便有所疏忽。山地大战极少出现骑兵，王龁铁骑突击大出赵军意料。冒着不甚密集的箭雨，一个冲锋便杀入了赵军壁垒。步卒抗骑兵，不借壁垒结阵便大见劣势。壁垒一破，赵军步卒大『乱』，几个回环冲杀。残余赵军逃进了两边山林。王龁立即下令骑士下马步战，分两路从山道攻关，上下夹击搏杀一个时辰，高平关终于陷落。
待廉颇亲率三万铁骑从长平西来驰援时。已经是暮『色』苍茫了。看着高平关两面山岭火把连绵黑『色』旌旗猎猎飞舞秦军漫山呐喊鼓噪，老廉颇面如寒霜，令旗一劈掉转马头去了。
回到长平大营，廉颇连夜上书赵孝成王，同时飞报平原君详细战况，请求立即增兵十万。孝成王原本对赵括的正面大攻说心下尚是认可，接到廉颇紧急上书不由自主地心跳了；与平原君、蔺相如等一班重臣彻夜密商，立即向上党增兵十万。同时下令廉颇：务必坚守丹水与石长城两道壁垒，与秦军做长期对抗，不求速胜，唯求上党不失。
旬日之间，十万赵军抵达上党。经此一役，廉颇非但丝毫未见慌『乱』，反倒是更见笃定了。虽然丢失了西线壁垒与高平要塞，然则也大大平息了赵括在赵军将士中蔓延开来的狂躁轻战心绪。西线之败。与其说败在战力。毋宁说败在轻率求战地轻敌之心。赵军数十年纵横天下无败绩，便是对秦军。也有过阏与之战的煌煌胜功。此次与秦军第一次做大军抗衡，无论老廉颇如何反复申明秦军优势而主张坚守待机，事实上都没有消除赵军将士的轻攻轻敌心绪。如今猛遭一败，赵军将士悚然警觉，顿时对上将军当初地部署苦心有了痛切体察。正因为如此，老廉颇才更是笃定了——有铁心坚守的赵国猛士三十万在手，秦军锐士纵是虎狼之师，也休想再占赵军便宜。
长平升帐，廉颇重新布防：丹水防线向西前出二十里，以六万大军构筑坚实壁垒防守，封堵秦军从高平东攻之路，同时与丹水壁垒互为犄角策应，两线共十三万精兵，决意不使秦军东进一步。与此同时，石长城防线增兵两万，十万大军做百里防卫。长平大营驻扎三万飞骑，由廉颇亲自统率策应各路。一切部署完毕，老廉颇面『色』肃杀，第一次发出了大将军生杀令：除非秦军突袭猛攻，不奉号令出战者，立杀无赦！
在赵军重新布防之时，武安君白起也从安邑的秘密行辕赶到了上党的秦军大营。
王龁夺取西线壁垒的捷报，在秦国朝野引起了一片欢呼。秦昭王大为振奋，立即飞书白起：“原对赵军战力似有高估，武安君可酌情决战，早平上党。”白起接近上党，战况自然是一清二楚，连夜飞骑进入上党。王龁一见便兴冲冲问了一句：“夺得西垒，武安君以为如何？”白起不置可否，只教王龁细报伤亡数目。王龁禀报完毕，白起依然是不置可否，一句话不说便带着两个司马到军营去了。王龁是白起老部属，深知白起虽则寡言，对战事却从来不含糊其辞，今日不说话，分明是这西垒之战有错失处。可错在哪里？时机不对？伤亡过大？王龁一时揣摩不透。心下大是不安。武安君军令原是明白无误：除了夺取太行山南三陉，其余关隘即或赵军设防疏忽，也不能擅自攻占。自己强攻西垒，分明是违背军令了。然则武安君非但没有处罚，连公然申斥都没有，又分明是强攻没有全错了。对，错就错在违背军令。以武安君之威严，从来都是令行禁止。你违背军令，胜了又能如何？王龁思忖一番，决意上书秦王并向武安君请求：此战不记功，以补违背军令之过。
谁知一连三日，白起都教王龁跟着他翻山越岭查勘赵军阵势。及至三日后回到行辕，王龁已经不说话了。击鼓聚将之后，白起对大将们肃然道：“西垒之战，诚然激励士气。然则在我大军未聚之前。却是打草惊蛇，使赵军增兵坚壁。上党本是易守难攻之险地，三十万雄师坚壁据守，更有老廉颇稳健统兵，秦军纵是同等三十万也无法攻克。诸位须知：秦赵大决。不在小战之胜负，而在大战之胜负；要得大战而胜，便得聚集大军，寻求最佳战机。若无最佳战机。宁可对峙抗衡而不轻易出战。你等但看，如今赵军壁垒之森严，便知廉颇已经窥透上党对峙之精要。”
“王龁轻战，请武安君处罚！”王龁摘下头顶铜盔，心悦诚服地低头一个长躬。
白起一摆手道：“王龁有轻战之过，亦有醒我将士之功，功过相抵，仍领原职率军对峙。”
“武安君明察！万岁！”帐中大将异口同声地欢呼了一声。
白起脸上罕见地掠过了一丝笑容。突然高声问：“谁读过《吴子》？”见众将纷纷摇头，白起肃然背诵道，“《吴子&；论将》云：凡人论将，常观于勇。勇之于将，乃数分之一耳。夫勇者必轻合，轻合而不知利，未可也。故将者所慎者五：一曰理，二曰备。三曰果。四曰戒，五曰约……”大帐一片静谧。王龁与将军们地额头都渗出了涔涔汗珠。
当夜，白起立即上书秦昭王，大要禀报了赵军态势变化，请求增兵二十万与赵国对峙。此时秦昭王已经得到了郑安平从邯郸发回的飞骑密报，醒悟到大势并非自己所想，立即回书：“举国兵符在君，兵马调遣唯君以情势定之，无须请命耽延也！”白起接书，当即发出兵符军令到蓝田大营。一月之后，大将蒙骜率二十万大军陆续开出函谷关抵达上党。至此，秦国蓝田大营驻军已经全部开到了战场，秦国在上党总兵力一举达到了三十八万。也就是说，若得再行增兵，便得从各个边地关隘抽调城防守军了。大军云集，针对赵军已经成型的布防与秦军所占地形，白起立即重新部署了上党对峙地壁垒防线：西部沁水壁垒。沁水中游河谷是秦军在上党西边沿地屯兵要地，也是进军上党地西部根基防线。这段沁水河谷呈西北东南走向，长约八十余里，河谷宽阔，水源充足，堪称天然屯兵之所。河谷中段一片突兀地高地上有一座石砌城堡，叫做端氏城端氏城，战国初期为魏地，中后期为秦国河东郡城邑，在今山西沁水县城东北。，为春秋时期晋国端氏部族之封邑。这座石头城便是沁水�