就在第八集团军右翼崩溃的迹象越来越明显的时候，沃克将军沉不住气了。随着时间的推移，夺回温井的可能性愈加渺茫，而熙川也出现了据说是大量的中国军队，云山更是在数量巨大的敌人的三面包围之中，尽管南朝鲜第一师多次努力企图打开局面，但成效不大。在沃克看来，再这样下去，战机就会白白地消失，他的第八集团军将无所作为。于是沃克下了决心，他指示第一军米尔本军长，把在平壤执行守备任务的美骑兵第一师调往战局最扑朔迷离的云山方向，任务是超越南朝鲜第一师，打开北进的局面。
美骑兵第一师官兵回东京的梦想被这个短短的命令粉碎了。美国兵向北开进的时候，心情极其不佳，“暗云低垂下遍地岩石的山脉，像可怕的影子一样浮现在如血的夕阳之中”。
30日，骑兵第一师到达龙山洞，并决定由八团前往云山，任务是：“超越韩国第一师，向朔州附近突进。”美第八集团军骑兵处处长在八团出发时提醒了一句：“在云山附近采取进攻行动的很可能是中国军队。”可惜的是，包括八团团长帕尔马在内的军官们没有在意，原因是他们“没有摆脱一般潮流——中国决不会在这个无可奈何的时候介入战争”。
30日下午，八团到达云山。他们在云山所看到的景象令他们顿时胆战心惊，云山的山岭上燃烧着熊熊大火，黑色的浓烟这空蔽日。南朝鲜军方说，是中国军队放的火，目的是防空。
中美两军历史上第一次真实的战斗，已经不可避免了。
美国军方对中国军队是否会介入朝鲜战争一直有一种难以描述的矛盾心情。美八团的一位参谋人员事后回忆说：“八团有这样一种倾向，与其说是对这个情报有怀疑，不如说是不愿意相信。”
截止到对日，中国第三十八、第四十军的六个师已经在准备夺取清川江至军隅里一线地区，第三十九军已经完成对云山的包围。在西海岸集结的第五十、第六十六军正在等待美第二十四师，两军都采用的是其右翼采取守势、左翼采取攻势的战法，从军事上讲，这是“勇者胜”的阵势，也就是说，谁更早更多地感到后方受到威胁，谁就注定会一败千里。
由此可以感受到彭德怀在入朝第一天就建议第五十、第六十六军迅速跟进入朝，用这两个军的上10万兵力沿西海岸稳进的奥妙所在了。
沃克的第八集团军的后方此时所面临的灾难远不是一个美军骑兵师就能够拯救的。
命令美军骑兵第一师向北增援，事后成为沃克最后悔的决策之一。
云山：中美士兵的首次肉搏
1950年11月1日，云山城的早晨笼罩在浓重的雾气之中。中国第三十九军一一六师师长汪洋在前哨观察所里焦灼万分，因为在校对好了攻击前进的地形和炮兵支援步兵的方案之后，浓重的晨雾令他观察不到云山城的情况。中国军队没有侦察飞机，前沿的肉眼观察对指挥员来讲至关重要。晨雾一直到将近10时的时候才淡了下去，眼前敌人的一切开始逐渐清晰。
下午时分，汪洋骤然紧张起来，通过观察发现，云山东北方向的敌坦克、汽车和步兵开始向后移动，云山城附近的敌人也开始往来频繁。同时，右翼前沿的观察所也报告，他们发现他们正面的敌人背起了背包，乘坐汽车开始向后开动。
汪洋第一个反应就是：云山的敌人已经察觉三面被围，要逃跑。
汪洋看看手表，16时整，距离原定的进攻时间还有三个多小时，如果不立即进攻，战机就要失去了，这位中国师长的心剧烈地跳动起来。
这是朝鲜战争战局将要发生重要转折的一天。
联合国军的右翼在没能最后判断出与他们交战的军队来自何方的情况下已被击溃，沃克虽然调整了部署，渡过清川江的兵力有所增加，但各部队仍然处于分散状态。在一种莫名其妙的侥幸心理的驱使下，麦克阿瑟计划在感恩节之前结束战争。
彭德怀敏锐地感觉到，志愿军刚入朝时的那种部队调动有些混乱的局面已经结束，各军目前已经到达指定位置，志愿军可以集中10－12个师共15万兵力作战，兵力的优势迎来了制胜的战机。彭德怀要给联合国军以一次巨大打击的战役计划是：在敌人已经破碎的右翼突破而进，正面进攻配合纵深迂回，割断联合国军的南北联系，将敌人歼灭于清川江以北地区。
30夜，毛泽东为此发来电报：彭邓并告高：
（一）庆祝你们歼灭伪八师四个营的胜利。
（二）你们三十日九时的部署是很好的。我方对敌人的数量、位置、战斗力和士气等项均已明了，我军已全部到齐展开，士气高涨；而敌人对我方情况至今不明了（只模糊地知道我军有四万至六万人）。因此，你们以全部歼灭当面敌人伪一师、伪七师、英二十七旅、美二十四师及美骑一师一部及伪六师、伪八师残部为目标是完全正确的。只要我三十八军及四十二军一个师能确实切断敌人清川江后路，其他各军能勇敢穿插至各部分散人的侧后实行分割敌人而各个歼灭之，则胜利必能取得。
（三）在大作战时请注意使用六十六军，以厚兵力。
毛泽东十月三十日二十时31日上午9时，志愿军总部下达作战命令：第三十八军迅速歼灭球场之敌，而后沿清川江左岸向院里、军隅里、新安州方向突击，切断敌人退路；第一二五师即向德川突击，并占领该地阻敌增援；第四十军迅速突破当面之敌，于1日晚包围宁边他第一师并相机歼灭之，得手后向灯山洞突击，切断敌人退路，另留一部于上九里地区防云山之敌逃窜；第三十九军于1日晚攻开云山之敌，得手后向龙山里地区突击，协同第四十军围歼美骑兵第一师；第六十六军以一部于龟城以西钳制美第二十四师，军主力视情况从敌侧后突击，歼灭该敌。
从毛泽东的电报和志愿军总部的命令上看，此战役决定性的要点是：第三十八军必须穿插到位。彭德怀和毛泽东对第三十八军寄予了厚望。现在，第三十八军已经开始进攻了，并打下了苏民里，正向球场方向前进。彭德怀特别嘱咐云山正面的第三十九军，要等第三十八军接近指定位置之后再开始对云山的攻击，而不能在敌人的后路没有被切断前就让机械化很强的敌人跑掉。
可是，在没有遭到攻击的时候，云山之敌就有了逃跑的迹象。第三十九军军长吴信泉不得不决定把攻击的时间提前至17时。
彭德怀同意了。
云山正面已经蓄势已久的中国大部队就要席卷小小的云山城了，而彭德怀全部歼灭敌人的企图，就取决于右翼横向向西穿插的第三十八军前进的速度和质量了。
事后才知道，一一六师师长汪洋所发现的云山正面的联合国军不是在撤退，而是南朝鲜第一师的部队正在与美军骑兵第一师八团进行换防。
换防之后，在中国军队发起攻击的瞬间，美骑兵第一师八团就位于最前沿了，这一点中国第三十九军的官兵并不知道，攻击开始以后，他们依然认为对方是南朝鲜第一师的部队。
心急如火的中国第三十九军的炮火准备，于11月1日下午16时40分开始了。
五颜六色的信号弹在黄昏的天色中腾空而起，各种火器发出的声音震荡着云山山谷。紧跟在炮火之后，志愿军步兵开始向云山发起了冲击。
在肃清云山外围的各小高地的战斗中，南朝鲜军队的防线很快就被突破。美第八骑兵团团长约翰逊上校看见退下来的南朝鲜士兵，后来这样描述：“他们是泥塑的部队，完全是一种精神恍馆的状态，对于我的吉普车、对于附近时而发生的枪声全不在意，全无表情，同我在巴丹见到的投降之前的美国兵一个样。”
中国军队的进攻很快逼近到美军的面前。根据美军的战史记载，中国的炮火十分猛烈，一检查弹道，发现是二战中曾在斯大林格勒出现的、让德军胆战心惊的82毫米的苏制“喀秋莎”火炮。这种武器的出现，意味着进攻的军队不是一般的军队，美第八骑兵团这时开始认识现实了。中国军队几乎看不出队形的攻击人流在各个方向上时隐时现，瞬间便冲到美军眼前了。三四七团的一个叫张生的中国士兵在部队受到机枪射手的阻击停止前进时，绕到这个机枪阵地的后面，他没有用枪，而是抱住美军的机枪手一起滚下了山崖——类似的情景在云山四周山岗上如墨的黑暗中到处发生，云山外围的一个个高地随之被突破，美军士兵们在他们听不明白的呐喊声中不断地死伤或争相逃命，美军的防御阵地被迅速压缩。
在肃清云山外围的战斗中，第三十九军三四八团二营的官兵创造了一项朝鲜战争中的纪录。他们沿着三滩川东岸向云山方向攻击，在一座公路桥上与美军士兵进行了白刃战之后，一班副班长李连华在炮弹爆炸的火光中发现前面不远处有四个房屋大小的物体。李连华在战前曾到这里侦察过，这里原是一片开阔地。他谨慎地向前摸过去才看清楚，这里居然有四架飞机！
原来这个开阔地成了美军的临时机场！守卫机场的美国士兵立即与中国士兵短兵相接了，在战斗中一班伤亡严重，仅仅剩下李连华和另外一名战士。这两名中国志愿军士兵固执地向飞机接近，在接近的过程中两个人虽都已负伤但始终没有倒下，直到把最后一个抵抗的美国人从一架飞机的座舱里拖出来。中国士兵们占领这个临时机场后，立即用人力企图把沉重的飞机推到隐蔽的地方藏起来，但是推不动，于是就用大量的玉米秸把四架飞机掩盖了起来。
后来得知，这是一架炮兵校射机和三架轻型飞机，是在日本的美军远东总部派来的，它们于这天下午从日本东京机场起飞，飞机上乘坐的是前来采访美军骑兵第一师的记者。记者们没有来得及采访什么就遇到了战斗，紧急起飞没有成功，原因是飞机被中国士兵包围了。中国志愿军士兵依靠他们手里的步枪和刺刀缴获了四架美军飞机。这是中国志愿军在朝鲜战争中惟一的一次缴获了美军的飞机。
天亮以后，被中国士兵藏在玉米秸下的四架飞机，被八架美军野马式战斗机发射的火箭击中烧毁。
半夜时分，中国志愿军的一支分队到达云山以南15公里的公路口，截住了一队从云山逃出的美军坦克车队。在惨烈的混战中，中国士兵赵顺山、于世雄和田有福各自和美军士兵扭打在一起。“那个美国兵很高，很胖，搞不清他是司机、军官还是机枪兵”，赵顺山回忆道。无法知道第一次和一个外国人进行肉搏的赵顺山在殊死的肉搏战中是什么感觉，就在脸对脸的瞬间，在火光激烈的抖动中，赵顺山看见“他的眼珠是黄绿色的”。扭打中，美国兵掏出了手枪，可赵顺山腾不出手来制止，于是他就喊：“于世雄！快帮我把这家伙的手枪抢过来！”于世雄听见了，腾出一只手打掉了那个美国兵的手枪。就在这时，与于世雄抱在一起的那个美国兵掏手枪趁机向于世雄的腹部开了枪。愤怒之极的赵顺山发现了美国人身上插着的洋镐，于是他拔出来，向被自己压在身下的美国兵的头上砸下去。在美国兵惨厉的叫声中，于胜雄身上的那个美国人崩溃了，他愣愣地站起来，双手抱头就跑，但是他被受了伤的于世雄紧紧地抱住了腿。赵顺山说：“我的动作更快，八寸长的�
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