[综]补刀少女- 第1节

　　　　32010041008瞿麟

　　　　摘要：雅虎中国是中文的门户网站，提供邮箱、财经、体育、生活方式、娱乐和搜索服务，用户群主要为中国的个人互联网用户。2005年10月，阿里巴巴在与雅虎美国的交易中，并购雅虎中国，同时雅虎美国成为阿里巴巴集团的股东。在这次交易中，雅虎美国授权阿里巴巴集团为中国“！”名称的唯一使用者，并且可以使用雅虎美国拥有的技术，同时，允许阿里巴巴集团的其他子公司拥有这些权益。

　　　　关键词：阿里巴巴，雅虎中国，并购

　　　　一、案例背景

　　　　2005年8月11日，阿里巴巴网络有限公司收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯拍卖业务以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35％的投票权和40％的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。这是中国互联网史上最大的一起并购。

　　　　二、并购简介

　　　　（一）阿里巴巴简介

　　　　阿里巴巴是中国领先的b2b电子商务公司，是为来自中国和全球的买家、卖家，搭建高效、可信赖的贸易平台。阿里巴巴的国际贸易网站主要针对全球进出口贸易，中国网站针对国内贸易买家和卖家。截至2007年6月30日，中文英文网站共有来自200多个国家和地区的超过2400万用户。成立于1999年的阿里巴巴b2b公司，是阿里巴巴集团的旗舰业务公司，也是全球领先的电子商务品牌。阿里巴巴的运营总部位于我国东部的杭州市。在遍布中国、香港、瑞士和美国的30多个城市都有我们的销售人员和分公司。2007年6月30日为止，公司共有超过4500名全职员工。

　　　　（二）雅虎简介

　　　　雅虎公司是一家全球性的因特网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供因特网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的因特网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第38位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。雅虎是全球第一门户搜索网站，业务遍及24个国家和地区，为全球超过5亿的独立用户提供多元化的网络服务。1999年9月，中国雅虎网站开通。2005年8月，中国雅虎由阿里巴巴集团全资收购。

　　　　三、并购原因

　　　　雅虎中国当时已经进入一个很严重的瓶颈期，竞争日益加剧，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精神在其他市场竞争。另外，雅虎要想在市场上成功，就要有一个好的伙伴，那么，阿里巴巴的团队很有能力，正是一个很好的伙伴。同时，雅虎看好电子商务，不管是中国、欧洲、美国，电子商务是最有影响的互联网业务。

　　　　而阿里巴巴本身在国内的b2b领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能于与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，并且与雅虎合作直接给阿里巴巴带来了10亿美元的投资，可以进一步融资，因此进行内部处理也就显得合情合理了。

　　　　当时百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，对于阿里巴巴上市和国际化战略有重要作用。

　　　　四、并购方式

　　　　企业选择并购形式主要取决于并购动因，同时，应结合企业的实际财务状况、未来发展方向及目标企业的特点等因素加以综合考虑。就阿里巴巴并购雅虎中国而言，从行业隶属关系看，双方同属于网络行业，但业务重点不同，阿里巴巴从事电子商务，雅虎中国兼有搜索和门户，所以，属于一种纵向并购；同时，双方经过谈判协商最终达成一致意愿，故属于善意收购。实质上，是阿里巴巴以换股形式收购了雅虎中国；改变了股东结构，以40％的股权换来了雅虎中国全部的资产，包括阿里巴巴的终极目标――搜索引擎的而核心技术。

　　　　阿里巴巴并购雅虎中国属于互不兼容模式。阿里巴巴的电子商务市场已经成熟，并无更大发展空间。而雅虎中国单纯做门户和搜索，利润不大。单纯通过并购雅虎中国，可以实现门户、搜索引擎和电子商务的协同合作，门户和搜索提供访问量，而电子商务可以提供内容。取彼此之长，共同发展。

　　　　五、并购后的问题及解决方案

　　　　（一）并购后的问题

　　　　1、阿里巴巴换出股份的比例过大，在换股过程中，雅虎得到了相对的控股权尽管阿里巴巴称不会有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧。

　　　　2、并购后的整合风险不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个独立的品牌，有着各自的品牌形象；同时，雅虎中国体内的3721公司在收购前与雅虎中国仍处于相对独立的地位。这样，如何准确区分品牌的不同定位，是对雅虎中国进行整合时面临的主要问题，也是这次收购后面临整合风险的症结所在。

　　　　（二）对此并购的建议

　　　　1、财务整合：是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控。企业并购后财务整合应遵循以下原则：及时性原则、统一性原则、协调性原则、创新性原则和成本效益原则。

　　　　2、资产整合：在并购中占有重要地位。通过资产整合，可以剥离非核心业务，处理不良资产，重组优质资产，提高资产的运营质量和效率。

　　　　3、人力资源整合：是指依据战略与组织管理的调整，引导组织内务成员的目标与组织目标朝同一方面靠近，对人力资源的使用达到最优配置，提高组织绩效的过程。

　　　　4、企业文化整合：企业文化整合就是指意识地对企业内不同文化倾向或文化因素通过有效地整理整顿，并将其结合为一个有机整体的过程，是文化主张、文化意识和文化实践一体化的过程，企业文化要实现从无序到有序，必须经过有意识地整合。

　　　　六、并购成功的经验

　　　　首先，正确选择目标企业，关系到并购成本的高低、并购企业发展战略以及并购后的整合与预期协同效应。阿里巴巴并购的主要目的是获得搜索引擎的核心技术，与google、baidu相比，雅虎中国在搜索引擎市场的竞争地位和市场策略符合阿里巴巴并购要求。阿里巴巴需要搜索引擎，雅虎力图摆脱在中国搜索引擎的“千年老二”地位，两者在市场定位和策略成功方面一百即合，促成了这次收购。其次，在选择并购形式时，要综合考虑并购动因、目标企业状况、并购整合后企业集团的发展方向等因素，并放在并购前、并购中和并购后的整个过程中来考查。阿里巴巴换股方式的成功运用，为其他企业并购提供了一个借鉴。最后，并购中要强化风险意识，正视并购活动不能达到预先设定的目标的可能性，以及因此对企业正常经营管理所带来的影响。

　　　　七、对该并购过程的评价

　　　　这场资本和利益驱动下的“联姻”，对雅虎来说，可以被解释为一次战略投资，而对于阿里巴巴而言，则是投资方转换的一个阶段。并购完成之后，新阿里巴巴的业务将以电子商务为龙头，在原来的b2b、c2c、网上支付基础上，进一步扩展到搜索、门户、电子邮件、即时通讯等领域，一举成为国内业务门类最广泛的互联网企业。这样，既与国内的新浪、搜狐和百度等互联网企业形成了直接竞争，又给ebay、微软msn、google等雅虎在美国最主要的竞争对手带来了巨大挑战。

　　　　并购是企业外部增长战略中的重要方式，也是企业成长最快捷的方式。但也要选择正确的并购方式，在正确的信息，合理的经营，政府的合作及相对较低的风险情况下进行并购，这样有助于企业的前进和发展。

　　　　参考文献：

　　　　【1】崔凯。《企业如何成功并购》。北京高教出版社。2008年；

　　　　【2】王化成。《高级财务管理学（第二版）》。中国人民大学出版社。2007年；

　　　　【3】上海国家会计学院。《企业并购与重组》。经济科学出版社。2011年

　　　　【4】周春生。《融资、并购与公司控制（第二版）》。北京大学出版社。2007年

　　　　《国美并购永乐案例分析报告》

　　　　分院：管理分院

　　　　专业：工商管理

　　　　班级：工商0902班

　　　　成员：汤佳娴赵蔚僮马宇梁芳秀吴君

　　　　指导老师：张子峰

　　　　国美并购永乐案例分析

　　　　一、案例简介

　　　　2006年7月25日，黄光裕与永乐电器董事长陈晓联合发布了《国美、永乐合并北京及公告内容》，双方多伦博弈后达成的“股权现金”收购方案是：永乐1股换0。3247股国美股份加0。1736港元现金补偿。按照此价格，永乐股份相当于以每股2。2354港元的价格被收购。国美在换购后须向永乐支付4。09亿港元现金，至此，国美为收购永乐付出的“总代价”为52。68亿港元。和黄光裕一贯的资本作风一样，国美在此次加一种付出的现金只占很小的一部分，占总价上网7。8％。黄光裕将持有合并后的新公司51％的股份，原永乐董事长陈晓透过合并公司和管理层持有12。5％的股份，摩根斯坦利持有约24％，黄光裕对新的公司具有绝对控制权。

　　　　至2006年10月17日，国美已就224589856股永乐股份接获收购建议的有效接纳，占永乐已发行股本约95。3％。由于本次收购为无条件收购，国美可根据法律强制收购未根据收购建议收购的永乐股份，在完成强制收购后，永乐将成为国美的全资子公司，并将根据香港上市规则于2007年1月31日撤销在联交所的上市地位。

　　　　收购时间表：

　　　　7月16日，为期两周的国美半年经营会在北京海淀稻香湖景酒店低调结束。期间，黄光裕和陈晓秘密签署并购初步协议。

　　　　7月17日，中国永乐在香港停牌，国美收购永乐案浮出水面。

　　　　7月18日上午，国美电器在香港停牌并发布公告，称将“自愿，友好”并购永乐。市场随即流传国美将以“1股换永乐3股”的换股方式收购永乐。下午，时间戏剧性逆转：陈晓召开永乐高管会议，声称反对并购并打响“永乐保卫战“。

　　　　7月19日，国美提高报价重新与