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清朝国家经制军队只有八旗和绿营。八旗军兵员极其有限，主力驻守京师，称“京师八旗”，其他分别驻防畿辅、东三省、新疆、藩部（蒙古、青海、西藏）和各直省，称“驻防八旗”。八旗早已腐败，不堪征战重任。另一支国家经制军绿营军，从制度上存在着严重的弊病。平时，绿营军实行汛弁驻防制，其兵力极度分散。绿营军军政不分、差操不分，兼之兵饷微薄不足以赡家，有的甚至兼做小买卖，从而养成了绿营兵将钻营猾巧、慵懒涣散、谋利敛财、漫无纪律、贪生怕死的积习。绿营军由“兵”组成，兵有兵籍，隶属兵部，世业承袭。“勇”，则是绿营为充实军力，从民籍中临时雇募而来。“勇”的粮饷虽不如兵，但同兵一样由官方粮台（后勤部）供应。“勇”作为绿营兵的附庸，无独立编制，唯从绿营将弁指挥。这些“勇”，虽是从基层社会临时雇募，但由于他们或本即无业游民或在相当一段时间内离开故土，随绿营军征调各处出战，除训练、纪律更不如兵外，已同兵没有两样。而“勇”粮较兵饷更为微薄，使得“勇”往往是扰民、兵变的主力。
绿营兵勇皆不可用，亟需兵力的上层政权不能不把目光集中到基层社会的武装上。
首先是“练勇”。19世纪中期基层社会的团练武装，可分为团勇与练勇。团勇是业余武装，类于保甲，各家出壮丁，守望相助，有警守卡，战时助阵。练勇是专业武装，类于绿营之勇，是由基层社会组织招募“四方精锐”组成，或二百，或三四百，于城内设一总局，公择绅士主之，日事训练，有警调发，守卡打仗。按照团练自保的组织原则，团勇（或称团丁）来源于保甲：“团总责之甲长，甲长责之牌长”，牌长责每户二丁抽一，“如一户二人，责其身体壮大、心性诚实者一人为壮丁”，不得以无用之人充数，亦不得雇用游手无赖之人顶替。练勇，则反复强调须杜绝市井无赖之徒滥入，或从团勇练出，或从本地有家有业之民中招募。同时规定，禁止各级官员擅自征调。而战乱中，基层社会组织诸多绅士奉上层政权各级官员的号召，自备资斧，率练勇出战，加入了绿营军征战的行列。另一方面，各级军政官员则变原来的募“勇”，为募“练勇”。也就是说，由地方军政官员统一指挥、与绿营兵勇共同作战的还有基层社会由绅士统率的专业武装——练勇。练勇的背后，是团勇、团练。练勇的一部分纳入绿营（或“投效”，或被“招募”），则改变了绿营原有“勇”的成分。
但是由于财政窘迫，清廷在绝大多数时候，要求练勇自行解决经费，也就是由基层社会组织捐输解决。如此，各级军政官员将练勇直接招募入营的做法一直受到限制，而更多地采取调集各地练勇、配合作战或联合作战的办法。这使附于绿营的“练勇”，成为绿营旧“勇”及湘、淮军“勇营”的中间形态。
第二是“勇营”。人们通常认为勇营起源于湖南江忠源。江忠源是湖南新宁人，道光时举人，由办团练起家，以率乡勇平新宁会党，授浙江秀水署知县，后补丽水知县，咸丰元年（1851年）丁忧在籍。太平天国军兴后，他招募以新安练勇为主的“楚勇”，于蓑衣渡一役胜太平军，声名大噪，其后其威权益重，渐率楚勇独立作战，最终确立了“以勇代兵”的思想和全由练勇组成的新的军队模式。然而江忠源的楚勇，似乎还是介乎“勇”与“勇营”之间的“练勇”。楚勇曾因闹饷求赏发生兵噪，被裁撤不少，可知其粮饷仍有部分为官方支给；楚勇被“裁撤”加之“血战阵亡，所存无多”，江忠源又集兵募勇补充兵力，仍以兵勇为主。而奉命办理本籍团练、以家乡——湖南湘乡原有团练为基础练勇成军的曾国藩，则具体实现了“以勇代兵”，独立成营。至于“勇营”的特点，台湾学者王尔敏先生总结了八条：1。乡土色彩。诸将帅统兵，无论平时还是战阵，均随时注意亲自回乡招募。2。私军形式。自将帅以下，营官由统领挑选，哨官由营官挑选，什长由哨官挑选，勇丁由什长挑选，上下贯通一体，恩谊相孚，患难相助。唯依将帅，不依国家定制。3。基础构成全为勇不为兵。4。以营为单位，各营均辖于统领。5。完全不依附于绿营之镇协营汛，而自成统帅、统领、将弁、勇丁的体系。6。非国家正式经制军，却有国防军的功能。其将领官职地位，一如绿营，也一样按绿营镇协营汛升迁调补，但所带之勇众随之转换防地。7。虽有乡土色彩，却非团练式的地方武装，其统属、指挥、任务、驻防都不受乡土限制而听命于朝廷，故朝野视之为官军。8。其饷源，不能比照八旗绿营，按国家定制的额定饷项由国家正途库款支付，而全由统帅自筹，或办捐输，或办厘金，或向朝廷奏定地方协饷，或奏明某类户部正款，或截用海关洋税及盐课，此类饷源虽系国有，但必须由统帅依奏案争取筹措。无论用何项款目来源，事后必须由统帅专案报销。王先生并认为，勇营组军的动机，在于“矫正绿营败坏之习气。勇营制度自立发展，随时均以绿营为假想对象，针对其弱点，予以改正，由是亦并形成勇营之特色”。
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第三是“练军”及“勇营留防”。“勇营”虽然发挥了上述重要作用，并“在实质上当已具备国军资格”，但清廷并不承认其为国家经制军队，而将勇营的产生、存在与使用，视为战争急需的权宜之计，一旦战事终结，必须裁撤。湘军领袖曾国藩也持此观点，太平天国平定后，他主动裁撤湘军，唯支持、保存并发展李鸿章的淮军，以为平定北方捻军之用。实际上，充当作战主力的“勇营”只有三十万上下，绿营兵额则常在六十万左右。绿营岁饷近千万两，总体耗费巨大。所谓“百年受养兵之累，应急无破寇之效”。清廷不能不倾全力于绿营军的恢复与整顿。于是以勇营制度改造绿营而成的“练军”，应运而生。练军营制既不同于绿营，也不同于湘军，其以军为单位，将直隶绿营编为六军（六镇），共万人，每军2500人，设总统1员、文武翼长各1员，下分前后左右中五营；每营500人，设营管带1员、帮带1员，下分前后左右中五哨；每哨100人，设哨官1员，下分四队；每队25人，设队长1人，下分五伍；每伍5人，内设伍长1人。其前后左右四哨马步混编，第一、二、三队为步队，第四队为马队；中哨则步炮混编，第一、二、三队为炮队，第四队为步队。可是面对西捻来袭，“练军”依旧不能承担拱卫重任，仍需调湘淮豫皖各勇营北上勤王。这样一来，在设立练军的同时，最终确立了“勇营留防”的政策。同治元年（1862年）七八月，淮军将领刘铭传奉调赴直隶提督任上，率淮军勇营万人驻近畿保卫京师。“勇营”，后称“防军”，便也合理合法地存续至清末。
19世纪中期太平天国与捻军之后，李鸿章苦心经营、充当国防军主力的，实际是不被清廷承认为国家正式经制军队、“留防”的“勇营”，后称“防军”。这样一支相对于八旗绿营的新军队，保留了上述勇营的全部八条特点，除此之外还应加上一条，便是不断装备洋枪、洋炮等西式武器。李鸿章请英人戈登在淮军中编练了一些洋枪队和独立炮队，是为清廷采用新式军械的开始。淮军洋枪队和独立炮队也是营的编制，将原来的小枪、刀矛改为洋枪，抬枪改为劈山炮。在镇压太平军、捻军的过程中，淮军陆续改用洋枪。后来洋务运动时，又逐渐淘汰前膛枪，换用后膛枪。独立炮兵营于同治二年（1863年）已组建6营，光绪初年又成立克虏伯炮队19营。然淮军原来编制基本未变，仍是每营4哨，每哨8棚，另加亲兵6队，仅将14人的抬枪队改为12人的劈山炮队。
袁世凯是出身于这支军队的第三代子弟，他的从军以及在庆军的作为，都反映出这支军队的上述特点；同时也反映出袁世凯作为出身于这支军队的第三代子弟，特有的练兵抓权意识和情结。
初到朝鲜时，袁世凯曾两度向朝鲜官员提出由清方帮助朝鲜训练一支军队的建议，并在朝方提出此项要求时，受吴长庆委派具体负责朝鲜亲军的训练，后又负责朝鲜新成立的镇抚营的训练。袁世凯亲手制定章程、制度，每日热衷练兵不止。他对朝鲜军的训练，除了具有淮军勇营特点外，更采用了德式操法、英美装备。朝鲜国王李熙阅兵后大为赞赏，欲封袁世凯为全国陆军大统领（总司令）。此事虽因李鸿章怕袁世凯过于招摇会引起国际反感而作罢，但袁世凯本人则由此积累了丰富的练兵经验。
甲午战争，在闻清军败讯后，袁世凯连续致电盛宣怀，指出旧式军队远远不能适应近代战争的要求，建议亟练新军，改革军制、操法、装备。他说：清“各军皆不知枪炮”。天津运来的快炮没有鞍套、马匹及炮油，所配炮弹不足十分钟之用，放炮时“门涩”，“一败即弃”；士兵用枪“不瞄准星”，只知托平乱打，难以命中，“何能御敌”？！又分析双方优劣，“寇练兵纯用西法，能习西式武器，用又内外协同，赏罚明，号令严，事权一，不惜费。我皆反之，且各军敢战者共计不过六七千人，分守各路，实嫌太单，恐愈战愈糟，愈难结束”。向盛宣怀建议：如筹得有款，宜速请名教习，募学徒千人，教兵官认真讲究西法，另改军制。为将来计，此军情绝非老军务所能得手，枪炮全不知用，何能哉？他最后还毛遂自荐：如练新军，“弟愿任监督，必有以报”！
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袁世凯编练新军的观点十分明确和坚定。当时胡燏棻请他统领一军，以策应各军，他毫不含糊，回答道：凯须饷优械精，熟练一支，能操不溃之权，始敢措手，否则决不敢随人奔溃！
袁世凯不仅通过盛宣怀、胡燏棻等人将他编练新军的观点转呈、上达军事统帅，而且多方活动，直接向上呼吁编练新军。他多次致电钦差大臣刘坤一，提出整顿军队的建议。
甲午战争中陆军的惨败和北洋水师的全军覆没，使清朝上下痛切领略了外国坚船利炮、新式军队的厉害，看清了中国旧有军队的腐败无能，感悟到必须迅速改革旧军队，编练新军队。光绪二十年（1894年），清廷开始着手筹建新式陆军，选派青年出洋学习军事；设立武备学堂；派长芦盐运使、广西按察使胡燏棻编练定武军十营，署两江总督张之洞编练自强军十三营。其中定武军部分采用西法；自强军聘用德国教官，悉仿德制，全部新式装备。
光绪二十年七月，光绪帝召见袁世凯。袁世凯抓住机会，慷慨奏闻旧有军队的弊病及练兵、制械诸法，力陈非改弦更张无法抵御外患，受到光绪帝称许，将他派到负责整顿旧军、改练新军的重要机构督办军务处差委�