绥远的日军均隶属于驻蒙军，司令官冈部直三郎中将、参谋长田中新一少将，司令部设张家口。下辖第26师团（驻大同，分驻晋北、绥东）、独立混成第2旅团（驻张家口）、骑兵集团（欠骑兵第4旅团，驻包头）。
除日军以外，还有伪蒙军数部，大致上分成李守信、德王、王英三大派系，内部还有很多小山头。伪蒙军大概是伪军中最垃圾的部队了，训练落后、装备阵旧、纪律涣散，几乎集中了落后军队的所有形态。不过李守信的炮兵大队竟然有四五十门山野炮，2000余人的大部队，实在令人惊诧。
赵云祥走到地图，指着绥西高粱台地区说：“以卑职看可以佯攻此地，诱使日军来援，然后于中途伏击。”
傅作义笑而不语。
赵云祥好不尴尬，只好又试着指了指包头以北的白云鄂博和百灵庙，以及包头以东的萨拉齐。
没想到傅作义还是摇头。
赵云祥无奈，只好有些不服气地说：“卑职愚钝，还请傅长官明示！”
傅作义解释说：“赵师长所指四地均暗藏杀机，足见兵法娴熟。不过既然是进攻，就必须打敌人要害。进攻敌人处于塞上几个不大不小的据点（每个驻兵不过日伪军几百人，而且以伪军为主），如何能够打疼敌人？敌人就算来援军，顶多也就1000、2000人，就算全歼了，意义也不大。难以起到调动敌军的作用。”
赵云祥惊得目瞪口呆，说：“难道您还想打包头不成？”
傅作义大笑道：“有何不可？包头是平绥铁路的终点，拿下此处绥远的日伪军就等于被我们卡住了脖子。非急得上窜下跳不可！”
赵云祥反驳说：“如果在敌骑兵集团进驻包头之前，打李守信几个伪军师倒也简单，如今敌军既有重兵，又有坚城，寒冬腊月，冰冻三尺，如何用兵？”
傅作义也没有生气，反而逐条做了解释，说：“我之所以敢选择包头，是有原因的。赵师长知道敌军在包头地区的具体兵力部署吗？”
赵云祥点头说：“略知一二。不过敌骑兵集团进驻之后的情况就不怎么了解了。”
傅作义说：“嗯。赵师长初来乍到，一时不了解也在情理之中。”说着找来一根小木棍讲解道：“赵师长请看，这里是包头，往东140里是萨拉齐。第一骑兵旅团的司令部和直属部队就驻扎在这里。旅团所属的第13骑兵联队驻于包头以北的固阳。第14 骑兵联队驻于包头西北的安北（佘太镇）。”
赵云祥惊讶地说：“整个第1骑兵旅团都驻扎在包头城外，还隔这么远？”
傅作义笑道：“不错！在包头市内的日军，仅仅是骑兵集团司令部。数量不多的日军卫戍部队，以及司令部直辖的1个骑兵中队，1个独立战车中队，1个速射炮中队，100多名宪兵，以及伪内蒙古军2个骑兵师，总兵力只有几千人，而伪军又占到其中百分之七十。”
他停顿一下，看着赵云祥打趣道：“赵师长以为可否攻打？”
赵云祥赞同道：“确有战机，不过我们在统计华北日伪军资料时发现敌军早已在包头市修建了完整的防御工事，包括数道钢筋混凝土的永久碉堡群，深达数米的外壕，壕沟外还有通电的铁丝网。而且包头本身还有城墙，自身也具有一定防御能力。包头日军自称防御能力为整个华北首屈一指，绝非妄言，还请傅长官不可大意。”
傅作义摆手说：“赵师长莫急，请再听我的第二点理由。”说着双手一拍，立马有军官带上来几名老百姓，都是青壮，不过看起来有些虚弱。
赵云祥奇道：“这是？”
傅作义解释说：“这几位都是从包头城死里逃生的苦力，劳烦诸位让赵长官查验一下伤疤！”
那几人倒也干脆，二话不说便解开衣襟，只见上身布满鞭痕，有如蜈蚣爬过，真是触目惊心，不忍直视。更可怕的是胸腹部位还几处创伤深可见骨，有些是马刀砍的，有些是刺刀捅，这些人能活下来也是不小的奇迹了。
赵云祥才看过几眼，忙道：“天冷，诸位请穿上吧！”又小声对傅作义说：“他们，都是修筑包头防御工事的苦力？”
傅作义沉声道：“不错，数千丁壮，恐怕仅存眼前这几位了。”
赵云祥大恨，咬牙切齿地说：“倭寇屠缪我同胞，不报此仇，誓不为人！”
傅作义嘉许道：“俗话说君子报仇十年不晚。不过我们是军人，等不了十年那么久，赵师长若想报仇，即日便可。至于所谓华北首屈一指的工事，有这几位活地图在，丝毫不用担心。而且据我部侦察，日军工事到底是仓促了些，必有漏洞。”
赵云祥点头说：“傅长官计划周详，准备充分，实在让卑职大开眼界。只是时下冰冻三尺，酷寒难耐，傅长官又有何良策？”
傅作义摇头说：“这一点确实没有，全靠三军用命！不过我认为这些困难我军将士必能克服，反倒是日军多半想不到我军会选在此时出兵。”
赵云祥一听肃然起敬，赞扬道：“傅将军真良将也！”
傅作义摆手笑道：“赵师长谬赞了！在郑长官部下面前妄称良将，宜生岂不惭愧。”又问道：“赵师长可是同意了？”
赵云祥忙答道：“卑职从冀中启程时，总座就再叮嘱，到绥远之后当以傅长官之命是从。若有令下，岂敢有违。不过卑职尚有不情之请。”
傅作义奇道：“赵师长请讲！”
赵云祥说：“卑职不才，愿为傅长官拿下包头！”
傅作义笑问道：“理由呢？”
赵云祥答道：“我们34师曾在一个月前拿下过河北保定，在攻城方面有经验！”
傅作义哈哈一笑，打趣道：“傅某平生只善守城，所以别人都称我为守城将军，今天幸有瑞清（赵云祥的字），终于是攻防兼备。如此兆头，看来此战必胜！”
赵云祥有些不好意思，说：“卑职狂妄，还请傅长官见谅！”
傅作义摆手说：“年轻人嘛，就是要有股子拼劲儿！”又问道：“瑞清，你真想攻打包头？这可是一个苦差事！”
赵云祥忙道：“军人岂能畏缩不前，请傅长官成全！”
傅作义说：“军中无戏言！”
赵云祥忙道：“愿立军令状！”
傅作义点头说：“好，瑞清，我答应你的请求！此战不仅关系我绥远，还是能否解冀中之围的关键，望费些心！”
赵云祥大喜，忙道：“多谢傅长官赏识！不知何时可以出兵？”
傅作义沉吟道：“敌军毕竟实力强大，所以我打算在出兵之前再布几道疑阵，当能骗过敌军一时。到时候只要大军驱直包头城下，大事可定！”
作为一代军事奇才，傅作义并不是像某“抗日名将”一样只晓得急吼吼地上，结果在蕉溪岭遭日军飞机轰炸，其损失惨重就连友军都惊呆了。相反，傅作义对谋略一道颇有研究，成了继战术、训练、装备之外的第四个致胜法宝。
像这次为了麻痹敌军，傅作义命令部下在和日军对峙的第一线阵地，全部大兴土木，修建更为坚固的阵地。一线的日军很快发现35军阵地人声嘈杂，日夜不停，明显是在修建工事。日军指挥官由此认为，35军畏惧皇军威力，试图进行全面的防御。
于此同时，傅作义又让各种后方的剧团，立即赶到一线慰劳官兵，做出一番迎接新年的样子。日军又发现，35军阵地经常锣鼓齐鸣，夜间更是热闹，看来是在进行军民联欢，准备好好过一个节日。日军警惕性瞬间降低，认为35军准备过年，绝对不可能进攻。
经过一番精心策划之后，傅作义见时机已经，立即下达了作战指令。12月20日，包头战役正式打响。
首先是骑兵第二军何柱国部奉命进攻萨拉齐，该地驻扎着由骑兵第1旅团长片桐茂少将率领的一部骑兵主力。骑二军进攻的目的，就是为了牵制这路日军对包头的增援，同时吸引包头的日军去增援。
在萨拉齐战斗打响的同时，傅作义下达了进攻命令：
由赵云祥指挥的第34师为主攻包头部队；
由大将孙兰峰的新31师加上炮兵25团为攻城预备队；
另一位大将董其武的101师担任清扫昆独仑到包头之间的阻援任务；
袁庆荣的新32师负责阻击固原，大佘太方面日军。
第四百零六章 突袭包头
为了防止攻击包头的战略意图提前暴露，傅作义要求34师于21日晚上出动，夜间行军。这个要求给将士们可出了一个大难题。塞外天气奇寒无比，特别是到了晚上，零下三四十度的天冻死人绝对不是新闻。第34师的战士虽有部分是东北的，比较抗寒，但是山西、河北、河南的也有不少，这一下把他们冻得可够呛。
“啊，好冷！”战士们被冻得直打哆嗦，感觉整个身子都快僵了，说是急行军，可速度越拖越慢。
“快跟上，一个拉一个，千万别停，一停就跟不上了！”
尽管这般寒冷，赵云祥师长倒是急出一身汗来。不是热的，而是怕的，一怕完不成任务，影响大局；二怕不能及时完成任务，拖累友军；三怕部队因冻伤而大量减员。幸运的是这种事情并没有发生，至少并不普遍。这主要得益于冀中日渐强大的后勤体系，像防寒服、防冻药膏都能够及时供应。
后世，中国有四大皮毛基地，其中两个在冀中，即“金束鹿，银蠡县”。束鹿就是后世的辛集市（治所不在一个镇），是中国最大的皮毛加工基地，与山东省的周村、河南省的驻马镇齐名，时称“河北一集，山东一村，河南一镇”。它们都是中国北方的大集镇，是大经济区域贸易中心。辛集镇在清朝的地图上就被明确标为“中国皮毛杂货集散中心”。
蠡县留史镇也是与辛集齐名的皮草市场，素有“四海客商集留史。举步可得天下皮”的美誉。而且蠡县除了是中国皮都以外，还是纺织强县。光这一个县的纺织业就足以提供数十万大军的军服了。
至于防冻药膏则是白洋淀的特产，擦脸、手、脚，关节等易被冻伤的部位有奇效，行军之前涂一点在身上，会有“暖宝宝”的效果。
除了硬件方面过硬以外，在软件方面，也就是部队管理上，郑卫国也是狠下功夫，要求各级军官一定要爱惜士卒。严禁打骂虐待。如果行为不当导致部队非正常减员。是要受到严厉惩罚的。所以这趟行军尽管无比艰险，但并没有战士被遗弃的现象，也没有私自开小差的现象。这一点只怕八路军都比不上。
在全体将士的齐心协力下，第34师一夜急行。历经艰辛。最后终于在22日黎明抵达了包头附近。
见包头城已然在望。赵云祥师长终于松了口气，还打趣道：“好险，差点儿就要误了军机大事！我可是在傅长官面前立了军令状。要是完不成任务哪还有脸回去。”
参谋长范子侠开玩笑说：“到时候傅长官挥泪斩马谡，您也就不用操这个心了！”
正说笑着，一名侦察兵突然匆匆赶了回来，报告道：“师座、参座，包头敌军出动！”
赵云祥和范子侠大吃一惊，心想难道是咱们的隐蔽行军不慎暴露了？这可如何是好？于是赶紧问道：“敌军出动了多少兵力，附近有没有敌人的伏兵？”
侦察员忙道：“出城兵力不多，只有一个骑兵中队，几辆坦克，还有几门山炮！”
赵云祥