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原来，高宗武由日本携回“希望汪先生出马”的决定后，不仅使汪精卫深为动心，跃跃欲试，积极行动，而且也使周佛海大受鼓舞，认为这是唯一可行的办法。因此，积极鼓动汪精卫出马，响应日本的号召，与之交涉中日“和平”。由此，汪与日本之间开始了暗中秘密交涉。周佛海与汪精卫商外交之进行，也就是指代表汪精卫的梅思平在香港与日本交涉的进展情况。
高宗武在返回香港后不久，由于肺病复发，不得不往上海住进了医院，因而与日本间交涉的任务，则由周佛海任命梅思平代替。
首先与梅思平进行谈判的是日本同盟通讯社驻华中（上海）分社社长兼华南（香港）分社社长松本重治。据松本重治的*《上海时代》记载：1938年8月29日至9月5日间，梅思平与松本之间，就实现中日和平的条件与办法等连续进行了五次会谈，梅思平称：“和平运动必须由汪兆铭先生领导，周佛海和我们一些同志，集合在汪先生的旗帜下，已经行动起来。而且和云南的龙云、四川的将领及广东的张发奎等人进行了联络。”
此后，梅思平、高宗武与西义显、伊藤芳男等人又作了进一步的谈判，并拟定了实现中日“和平”的详细方案。正是由于这一秘密交涉，终于使周佛海走上了拥汪反蒋，叛国投敌，另立伪政权的罪恶道路。
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仓皇出逃（1）
10月14日，梅思平曾电告周佛海，说他准备近日来汉口转往重庆。由于武汉危急，所以梅思平21日便直接由香港飞往重庆。
梅思平此次来重庆的重要任务，就是向周佛海、汪精卫呈交他与高宗武在香港与日交涉所拟定的“和平方案”。促使汪精卫“出山”。22日，周佛海由汉口飞往成都，23日与时任国民党四川省党部的陈公博会见，周佛海“将外交最近真相，略为报告。”24日，周佛海飞抵重庆之后，梅思平、陶希圣相偕来见，“谈各项重要问题”。19125日，周佛海与梅思平、陶希圣3人再度商谈后，即于是日下午往见汪精卫。
从25日起至11月1日间，汪精卫召集周佛海、梅思平、陶希圣，以及陈公博、陈璧君等人，连日秘密举行会议。决定由汪精卫“出马”，另立反蒋*政府，与日本实现“和平”；并派高宗武、梅思平与日本当局就“和平方案”作进一步谈判。
汪精卫作出如此决定，既反映了他对抗战形势的悲观，也表现了他的强烈的政治野心，妄图依靠日本的支持，实现自己多年来一直未能如愿的领袖欲。
早在广州失陷后，武汉失陷前，即10月11日和21日，汪精卫先后两次接见外国记者，宣称中国并未关闭和平之门，只要条件适当，是愿意与日本实现和平。他说：“中国在抵抗侵略之际，同时并未关闭第三国调停之门，不过此次调停之能否成功，须视日本和平提议之内容为断耳，如条件不妨碍中国之生存与独立，则或可为讨论之基础，否则绝无谈判之余地。”192由汪的谈话中可以看出，汪精卫已经决定了与日本之间进行直接的“外交”谈判。会议中所讨论的重要问题，必然是条件问题。其具体办法是，既然蒋介石不愿自动下野，汪精卫不可能在重庆取代蒋之地位，与日本主和，那就由汪精卫出面，在蒋介石势力之外的地方，另立反蒋*“新政府”，借此取代蒋介石之重庆国民政府。
周佛海之所以如此急切地要与日本谈判“和平”，拥汪另立反蒋*“政府”，也同样反映了他对抗战前途的悲观失望。在他看来，广州、武汉的失陷，已是抗战的失败。10月17日他在日记中写道：“（蒋介石）过去一误再误，中国竟亡于国民党之手，千秋万世，决不为吾人谅，吾人岂为历史之罪人也！去年沪战发生，余与希圣、思平、宗武早已料及，惟人微言轻，莫挽危局奈何！”193他对时局的估计是：日军在占领广州、武汉之后，“必继续攻占渝市及西安、昆明等地，”194于此，国民政府再也无处可迁。因此，抗战绝无前途，不如另谋出路，以实现自己“更大的政治理想”。195
但是，周佛海虽对形势如此观察，也无绝对把握，因此内心仍是七上八下，充满矛盾。他在10月28日的日记中说：“晚赴汪先生处便饭，详谈中国情形及出路颇详，惟将来究竟如何变化，预料。”10月30日的日记又记有：“晚赴汪宅便饭，并商谈时局。实难决疑定计，实非易事也。”是晚，他“辗转不能成寐，英雄造时势欤？时势造英雄欤？时势如此，能否旋乾转坤，使国家不至于灭亡，端赖今后努力，惟国运如何，实未能预料也。”31日的日记中更写道：“默念凡事均不易照计划顺利进行，故无论何事，如生枝节或挫折，不必灰心；意外，挫折，必须预料，万不可以计划一定，即可成功，世界上决无此种如意算盘也。”196但他断定“大局如何变化，本月内或有明显趋势。”197
仓皇出逃（2）
梅思平带着汪精卫、周佛海等人决定的“和平方案”，于11月2日离开重庆，经河内于11月9日返抵香港。接着，便与高宗武，分别乘船离香港往上海。12日，梅思平，13日，高宗武相继抵上海。
从12日梅思平到达上海的当天晚上起，至14日晚，由梅思平、高宗武与日本参谋本部代表今井武夫及伊藤芳男之间连日举行谈判，并达成初步协议。15日，今井返回东京，向陆军省及参谋部首脑会议报告谈判结果。由首脑会议作出决定：“以这个协议内容为基础，大力推进日华和平运动。”为了签署协议，由陆军省派军务课长影佐大佐、参谋本部派今井武夫为日本方面代表赴上海。20日，双方再度谈判，并在《日华协议记录》上签字。除此，双方还对秘密协议记录取得了一致意见，由于事先得到汪精卫的同意，因此，梅思平与高宗武两人未在秘密协议记录上签字。198
上海会谈所达成的一项重要协议，是决定由汪精卫出面联合云南、四川及广东将领，在蒋介石势力以外的地方，另立“政府”，并以此取代重庆国民政府，而与日本实现“和平”。为此，双方还拟定了汪精卫今后的行动计划。
他们举行秘密会谈的地点是在上海闸北的东体会路7号的一所“六三花园”，1938年，该所房屋成了土肥原特务机关的所在地，并改名为“重光堂”。因此，人们亦把汪日间的这项协议，称作“重光堂协议”。
签订“协议”的第二天下午，周佛海便从汪精卫那里获知“所事稍有眉目”。不过他仍不放心，对于“有无变化，未能预料”。由于此事是在极为秘密的情况下进行的，周佛海作贼心虚，胆战心惊，非常害怕机密泄露，因此，一直处于十分紧张不安的氛围中。22日，周佛海在日记中写道：“本日无意中发现一事，因觉事无大小，随时均有意外之突变，小事犹如此，吾侪谋国虽计划不厌周密，惟因关系、条件均甚复杂，牵一发而动全身，故意料外之偶然变化，当然更多也。”为了能详细了解上海协议的情况，23日，周佛海电告梅思平，请其来重庆报告各方情况。199
26日上午，梅思平由香港抵重庆。周佛海即偕其赴汪精卫上清寺公馆，报告在上海与日本谈判经过，并带来双方签字条件及将由日本首相近卫发表的声明草稿。一直商谈到12时始散。
早在11月3日，日本首相近卫发表的第二次对华声明中，便提了“以日、满、华三国合作，在政治、经济、文化等各方面建立连环互助的关系为根本，希望在东亚确立国际正义，实现共同防共，创造新文化，实现经济的结合”，“建设确保东亚永久和平的新秩序。”为此，“如果国民政府抛弃以前的一贯政策，更换人事组织，取得新生的成果，参加新秩序的建设，我方并不予以拒绝。”200
近卫声明是为与汪精卫的谈判而发的，所以上海协议记录也是按照声明的原则而确定的。其内容不仅有承认“满洲国”，而且要缔结“日华防共协定”，承认日本在华驻军，“内蒙地区作为防共的特殊区域”等一系列妄图灭亡中国的条件。周佛海对此则是完全接受的。
汪精卫虽然降敌心切，但他对如此苛刻的条件，仍难免产生某种犹豫与不决，因此，当26日下午汪与周佛海等人再次讨论条约时，汪忽对过去决定“一概推翻，云须商量。”听此，周佛海、梅思平则“以冷淡出之，听其自然，不出任何意见。”实际上，周佛海采用的是以退为进的策略。事后，他与梅思平对汪精卫其人进行了分析，一致认为汪为人“无一定主张，容易变更，故十余年屡遭失败也。”虽然如此，但他们断定惟对此事，汪“虽有反复，结果必仍如原定计划也。”201 电子书 分享网站
仓皇出逃（3）
周佛海对汪精卫的如此评论，反映了他对汪的深切了解。他也正是充分利用了汪既想实现其领袖欲望，而处事又犹豫不决的矛盾心理，而终于达到促汪“出马”的目的。不出周佛海所料，第二天下午，当他与梅思平再赴汪宅商谈时，开初汪提出难问题甚多。他便立即提议“前议作罢，一切谈判告一结束。”汪闻此，担心果真作罢的话，他将失去实现长期以来梦寐以求的领袖愿望，因此，便又改变态度，谓“签字部分可以同意，其余留待将来再商。于是决定照此复电。”202
29日，汪再召陈公博由成都来重庆，并召周佛海、梅思平、陈璧君等举行会议，将上海谈判全部协议，重新研究，决定可同意，并电香港通知日本方面。是日下午，他们又一起决定出逃的办法与时间表。于此，汪精卫叛国投敌的计划，便全部决定下来。
汪精卫身为国民党副总裁、国民参政会议长，公然反对国民党临时全国代表大会所确定的“抗战建国纲领”，暗中与日本谈判“和平”，破坏抗战，充当卖国贼，其责任当由自己负责。但从其与日本勾结以至最后决定出逃的全部过程来看，都与周佛海的参谋、督促、鼓动有着密不可分的关系。事实上，从抗战开始后，周佛海便充当了汪精卫“和平运动”的“参谋长”。
汪精卫是经周佛海的劝说，才最后决定接受日本的条件，决心出逃重庆，另立傀儡政权，以与日本实现“和平”的。周佛海后来谈及此事时，他说：“我因为深知以日本方面的希望条件，要说服蒋介石是不可能。所以认为不可不再想别个方法，结局向汪先生说明日本的原则，陈述日本所希望的条件，对于中国的国家存立并无若何影响，且以这种程度的条件，而缔结和平是还不错。对汪先生说（了）之后，便下了脱出重庆的决意了。”203
汪精卫与日方拟定的组府计划是：汪精卫于8日飞昆明。汪到昆明后，日本政府将选择适当时机发表实现中日和平的条件；汪则发表声明与蒋介石断绝一切关系，即日乘飞机去河内，转至香港。抵香港后，发表收拾时局的声明，以与日本相呼应。接着，云南军队首先响应汪精卫的声明，反蒋独立；继之而起的是四川军队的响�