，3月17日下午，在义井镇附近的虎北村，358旅和359旅主力拦住了由神池来增援五寨的敌人，激战6小时，歼敌400余人，其余狼狈溃逃。这一仗不仅扩展了反攻战役的战果，而且震撼了被分割围困的敌人，吓得孤守在保德、河曲、偏关、五寨4城的日军，于20、21日同时弃城逃窜，4座县城遂被八路军收复。当保德敌人会合三岔堡之敌向神池撤退时，在田家洼被359旅截击后，窜往义井镇。3月22日，敌乘夜向神池撤退，正碰上358旅在凤凰山下的设伏部队。他们向敌拦腰猛冲，歼敌300余人，其余敌人逃向神池。359旅又追至神池城边。敌人不敢再据守县城，仓皇逃往朔县，神池也被八路军收复。
至此，日军侵占晋西北的7座县城，只剩下宁武了。宁武县城处于宁武关口，是同蒲路北段的一个重要车站，也是大同至太原公路的一个咽喉要地。日军在城内留驻精兵1；500余人，企图长期固守，以控制同蒲路。这时120师主力连克6城，士气正旺，攻势正猛，根据贺龙的命令，359旅仍然采用围点打援的办法，以少数部队和游击队牢牢围住县城，以358旅、359旅主力分别在同蒲路东西两侧，形成“二虎拦路”的阵势，切断宁武至阳方口的交通要道，单等日军就范。3月31日，阳方口的敌步、骑兵共600多名，在飞机掩护下向南进犯，企图接应宁武之敌突围。当该敌进至石湖河与麻峪附近时，遭358旅和359旅一部夹击，敌抢占有利地形顽抗。战斗一打响，宁武城内之敌以为援兵已到，乘机出城反击，企图向359旅侧后进攻。此时358旅715团主动出击，协同359旅夹击该敌，歼敌300余名，敌千田联队长亦被击伤。黄昏时，宁武日军退守城内，石湖河之敌回窜阳方口。困守宁武之敌看着死守不成，求援又无望，遂于4月1日晚弃城向北逃窜。八路军展开猛烈攻击，沿途斩获颇多。残敌最终与阳方口敌人会合，一起逃往朔县，359旅当即收复宁武县城。
至此，日军侵占我晋西北的7座县城全部收复，敌人企图扼杀我晋西北抗日根据地于摇篮中的阴谋被彻底粉碎。整个战役共消灭敌1；500余人，缴获山炮1门，汽车14辆，步机枪200多支（挺）。
收复7城战役的胜利，是坚决执行“基本的是游击战，但不放松有利条件下的运动战”，实行“独立自主的山地游击战”的方针，以及“集中主要力量，打破敌人一路”的原则所取得的成果。鼓舞了广大群众的抗日斗志，提高了敌后军民战胜日本侵略者的坚强信心，对巩固与发展晋西北抗日根据地，具有决定性的意义。
4月10日，毛泽东来贺电：“9日电悉：努力奋战击破敌人整个进攻，取得伟大胜利，中央诸同志闻之极为兴奋。伤亡颇大，补充整训极为必要。抗大受训干部，虽因各方需要调出颇多，然月底毕业时，当可分配一个可观数目补充你们。毛泽东所说的“伤亡颇大，补充极为必要”，是指120师在同蒲路破袭战和收复7城战役中，行军千里，大小战斗10余次的伤亡情况。贺龙、关向应、萧克在4月9日报告中说：“这次战役伤亡数目：358旅为580名，359旅897名，宋支队47人，警六团39人，总计此战役全师伤亡1；563人。”717团政治委员等6名营以上干部英勇捐躯。
陈庄歼灭战（1）
贺龙骑马亲自来到了358旅指挥所。他到前线观察了一番，不一会儿就笑呵呵地回来了，坐在柳荫下的一块大石头上，安详地吸着烟斗，轻声说道：“把弹药补得足足的，准备打好最后一仗。”
从1939年3月起，日本侵略军对晋察冀边区北岳区的东部、西部进行了疯狂“扫荡”，边区军民奋起反“扫荡”，一次又一次地粉碎了敌人的进攻。而这时，国民党顽固派军队不思抗日，一意*，制造摩擦，随时都有发生突然事变的可能。在此形势下，为巩固北岳区，1939年8月中旬，八路军第120师主力奉*中央军委的命令，由冀中腹地西越平汉路，转移北岳区整训待命。
9月上旬，120师的第1梯队到达北岳区。358旅在旅长张宗逊的指挥下，旅部和在冀中新成立的第4团驻灵寿县的牛家下口、东西岔头一带，独立1旅在冀中新成立的第2团驻行唐县的口头镇、湾里及秦家台羊地区，独立1支队驻程家庄，津南自卫军（后改为359旅719团）驻南北谭庄，进行隐蔽整训。抗日军政大学第二分校驻灵寿县陈庄附近，晋察冀军区第4军分区第5团活动在慈峪镇以南，第3军分区的部队活动于党城镇地区，分别监视灵寿县城和曲阳县敌人的动静。
此时，晋察冀军区司令员聂荣臻和正在参加晋察冀第二次党代表会议的120师政委关向应联名来信通知：敌人正调动兵力，有向八路军进犯的迹象，要张宗逊旅长和旅政委张平化负责指挥120师第1梯队的部队，在北岳区军民协助下，粉碎敌人的进攻。信中还说，各地的地方武装、后方机关、学校和群众，也都在积极进行反“扫荡”的准备。
果然不出聂、关所料。驻石家庄日军独立混成第8旅团旅团长水原义重少将侦知晋察冀边区党政机关和120师后方机关、抗大第二分校等单位，正在边区南部的重镇——陈庄附近休整，准备举行“秋季大*”，妄图消灭驻陈庄的后方机关、学校，破坏边区的后方设施，并以陈庄作为对北岳区进行冬季大“扫荡”的据点。
敌人这次进攻是经过充分准备的，在战术上号称是“从八路军游击战中学来的新经验”，采取“山地*的‘牛刀子’新战术”，即反“杀鸡焉用牛刀”之意，用“牛刀子”来对付我军。
9月24日，水原义重亲自指挥守备正太路的日军，以及灵寿、正定、行唐、无极县的伪警备队，共约1；500人，随带强拉的民夫200余人，数十辆大车，突然集中于灵寿县城。
“敌人紧急调动，可能在近日进攻陈庄。”张宗逊和张平化充分估计了这次敌人出击的意图。
陈庄距离灵寿县城只有50余公里，从灵寿县城到陈庄，除几条绕行的山路以外，主要道路是经慈峪镇的一条大路。以前，敌人曾多次对陈庄进行骚扰，走的就是这条路。
“这次敌人还会走这条大路吗？”
一个大大的问号摆在了他们面前。
“敌人拥有重兵，他们绝不会选择山上的小路。”
“他们人多势众，火力强大，必然使他们自以为能闯过此关。”
两人通过研究分析，达成一致的意见。
“那我们就命驻牛家下口的4团派1个营进到口头镇以南地区，担任行唐、曲阳方向警戒，其余部队集结在北谭庄到岔头一线两侧的山岭上，布成一个袋形阵地，等待来犯之敌。”张宗逊一口气说完了自己的部署。。 最好的txt下载网
陈庄歼灭战（2）
“很好，就这么干吧。”张平化说。
25日清晨，隐约的枪声由南面阵阵传来。敌人已从灵寿县城出动向慈峪进犯了。就在这天下午，贺龙率120师师部和358旅主力团716团也由冀中到达行唐县西北。张宗逊立即通过电话向贺龙师长和周士第参谋长汇报了对敌情的分析和战斗部署，贺龙听后非常满意。
在慈峪镇附近，八路军只有4军分区5团的两个连在那里警戒，可是，敌人却动用了进攻陈庄的全部兵力和火力。敌人进占慈峪后，张宗逊即令津南自卫军以一部从正面逼近敌人，边打边退，诱敌深入。5团的一部则在慈峪以南活动，监视慈峪和灵寿县城敌人的后续部队。
敌情不断传来：
敌人进占北霍营；
敌人进到东西伍河；
敌人向着我们设伏的方向来了。
部队早已进入阵地等待。可是从中午等到黄昏，连敌人的影子也没有看到。
敌人在跟八路军的战斗中，也不断地总结经验，不是那么容易中计了。当占领南谭庄以后，敌人就停止了前进。当夜，津南自卫军以白头山为依托，几次向敌发起攻击，诱敌出战。狡猾的敌人只以火力还击，仍按兵不动。敌人不肯上钩，部队只好抑制着杀敌立功的心情，把胜利推迟到第二天。
突然，意外的情况发生了：第二日下午4时，南北谭庄、东西伍河和北霍营一线的敌人全部退回慈峪镇。傍晚，情况又有新的变化：慈峪镇的敌人正向灵寿县城撤退，大炮、辎重已经全部撤走。
这一点让张宗逊感到意外：
“难道敌人发现了我们的意图？”
“他们真的就这样撤走了吗？”
“不可能。”张宗逊否认了这种假想。他想起了敌华北方面军司令部对其部属所作的一个指示中说的：“……对付八路军必须采用一套新的战术，找准敌人的弱点，出其不意，以大胆勇敢精神和动作，进行包围、迂回、欺骗、急袭，在近距离进行很快的奇巧袭击……”可见，目前敌人的突然撤退，显然就是一种欺骗手段。
“鬼子果真来什么‘新战术’了。”张宗逊说这话时笑了。
到了第三日拂晓，晋察冀军区司令部电告张宗逊：敌人只留下几百人控制慈峪镇，主力1；000多人正沿鲁柏山区的小路向陈庄轻装急进。5团两个连正紧紧尾随敌人，监视敌行踪。
“奶奶的，果真是改变战术，以假撤退迷惑我们。我们也只好调整部署了。”
张宗逊下令：津南自卫军以1个营绕道尾追敌人，其余继续控制白头山、北谭庄以南阵地，严密监视慈峪镇的敌人；716团、2团、独立1支队等部，即刻顺大路向陈庄前进。
这天正好赶上中秋佳节，敌人是想趁八路军欢庆节日之时，沿鲁柏山的山路，经南燕川、长峪奔袭陈庄。沿途5团和抗大2分校派出的连队对敌不断阻击。上午11时敌人占领陈庄。但是，驻陈庄的机关和群众早已坚壁清野，安全转移了。下午，各部队先后赶到了陈庄外围。
占领陈庄的敌人，以为他们的“新战术”奏效了。
正在这时，贺龙把电话打到了358旅指挥所。他笑着说：“敌人这次袭击陈庄，采取声东击西、避实就虚、轻装急袭，这算什么‘新战术’，完全是班门弄斧。”说到这里，他的口气显然硬朗起来，“敌人是孤军深入，北无据点接应，南边接济也十分困难。因此，他们在陈庄必然不敢久留。等敌人回窜的时候，必须抓紧时机，在运动中把敌人消灭掉。”txt电子书分享平台
陈庄歼灭战（3）
“是。”张宗逊放下电话，就按照贺龙的指示立即研究调整部署。
“关键的问题是判明敌人会从哪条路回窜？”张平化说。“从以往的经验来看，如1938年11月的滑石片战斗，向我根据地奔袭的日军，就是从哪条路来沿哪条路回去的。”有人说。
“但是，敌人的行动规律发生了变化，我们不能不重新考虑。”张平化说。
“是啊，既然敌人来的时候玩了一套‘花招’，那么走的时候也可能来个狗屁‘新战术’，改变过去的老规律，不走来时的小山路，而顺东南的大路逃跑。敌人这样做，既可以免遭我伏击，又可以和慈峪的日军相呼应。”张宗逊分析道。
新的部署产生了。张宗逊等决定改变以往在敌人来路上设伏的做法，确定以716团集结于慈河北岸的东西寺家庄，从北面严密控制敌人东逃的大路；独立1旅2团进入慈河南岸的冯沟里、坡门口、高家庄地区，从南面�