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为粉碎陈炯明叛军推翻广东革命政权的阴谋，广东革命政府决定举行东征，以消灭这股军阀势力。1月30日，东征联军总司令部召开军事会议，决定兵分三路，出师东征：黄埔学生军和粤军许崇智部为右路，从南面经广九路，出淡水、平山、海陆丰，直趋汕头；滇军杨希闵部为左路，从北面，由河源、老隆，进攻五华、兴宁；桂军刘震寰部为中路，围攻惠州。
东征的序幕拉开了。
从许崇智的司令部回来后，徐飞狐马上把周恩来、何应钦、刘峙叫了过来，传达一下进军方案，并讨论进攻路线及战略战术。
“我们的右路军沿广九路出发一路经东莞、石龙然后直抵淡水。攻占淡水后视情况再决定下一步怎么打。从我情报组传来的情报看，敌人是想把所有兵力集中在惠州，然后再大举进犯广州。而我方的兵力是经不起打这样的消耗战的，所以必须以最快的速度拿下广九路，攻占淡水，打敌人一个措手不及。你们都谈谈各自的看法，看看这仗应该怎么打。啊！”在军用地图前，徐飞狐把大致情况及其战略意图说了出来，含笑的看着他们三个人。
“以我军现有的战斗力来说，对付陈炯明的军队，一个团可以打他们至少两个团，只是我们的人数太少了，在可以的情况下还是不打强攻不打对拼消耗战为上。”刘峙首先发了言。
“是的，就我军的装备和个人素质上，明显比对方高出一个档次不等，但还是应该避免硬拼。若我军打下淡水之后，敌必会反扑，我军可出正奇之兵以对之，以一部兵力守城而大部则埋伏与外围，侍敌攻城军疲惫之时可一击而下，随后可视情况决定下步计划。这样我军就有了主动权。”何应钦瞪了一眼刘峙之后，补充道。
“我再补充一下，这是我们第一次出外作战，所以在行军之中，一定要注意群众纪律，这一仗一定要打出我们革命军队的名声来。”周恩来做了补充发言。
“对，一定要注意群众纪律，以后到少数民族地区作战时还应该注意民纪律。要让各部队在不作战时除了休整之外，还要派出宣传队，发动群众，争取群众！我们天天唱三大纪律八项注意可不是白唱的。（徐飞狐把一些歌曲都拿了过来，让学员在平时娱乐和训练中接受教育。）在广九路的守军基本是收编的土匪，战斗力很差，所以我们要猛打猛冲，各部要经常联系，我给你们配发的电台可不是摆设（无线通信普及到了连一级）。一团到达淡水后摆出进攻姿态，二团绕过淡水，在平山与淡水之间设伏，攻击敌人增援部队。得手后再进城。我会让陈庚的特种兵大队，邱清泉的狙击连的一个排配合一团行动；狙击连的两个排随二团行动。我们的志丹分队在敌后配合作战。好了！会就开到这儿，大家分头去面布置吧，我们明天凌晨五点出发。”徐飞狐下达了作战布置。
二月一日，学生军所部右路军沿广九路率先突进，在东征军的快速进击下。四日，右路军迅速攻占东莞、石龙。由于敌军大部尚未赶到，而守广九路的多是收编的土匪，战斗力很差。为了消灭敌有生力量，打歼灭战而不打追击战，同时在实战中锻炼部队。学生军一、二团相互配合，交替迂回、穿插、包抄，使敌军节节败北，所过之处敌建制几乎全被消灭。十日，右路军完全控制了广九路全线，叛军向淡水退却。
二月十四日，右路军乘胜追击，进抵淡水。东征军的神速进军，大出陈炯明所料，急调叶举、洪兆麟部七千余人，赶往淡水，以解救困守淡水城的敌军。
“报告校长，我刘志丹分队送来情报，敌叶举、洪兆麟所部七千余人将于明天下午赶到淡水城。”作战参谋刘伯承把刚收到的情报向徐飞狐做了汇报。
“知道了，你先下去吧！”
“是”
东征军在淡水城等了五天了，只是把城外围据点全部拔掉了，而对主城围而不打，就是在等他们这七千多人，是该进攻淡水城了，先把城里的消灭了再回过头来收拾他们。即使他们急行军也得明天上午九点以后了，现在才十点多，差不多一天的功夫，收拾城里的敌人不在话下。
“命令各围城部队长官到我这里来开会！”想好之后，徐飞狐对哨兵说。
“刘峙，你率所部在平山与淡水之间设伏，一待敌援军开来时先放过他们，待敌退却时可对其进攻，记住要把重武器集中起来使用，要合理动用狙击手；张民达师长，你率所部从淡水西、北、南三面攻城，何应钦的一团攻东城门。我率直属炮连在东门坐镇；许济旅为总预备队。总攻时间定为中午12点整，对一下表，现在是上午十点四十五分。好了下去准备吧！”
“通讯员，向城里的特种大队发信号，十二点整我们攻城。”
特种大队在五天前就随敌溃散、兵一起退入了城里。这是特种兵第一次参加攻坚战，徐飞狐心里实在没底。不知他们是否暴露了，能否在第一时间打掉敌司令部，能否打乱敌指挥和交通系统……
随着时间的推移，总攻时间马上就要到了，徐飞狐看着直属炮营的一个个炮口指向淡水城门，狙击手也都选好了目标，战士们端着枪跃跃欲试的样子，不禁感慨，要是全国军队都有这样的素质该有多好啊！……正在想的时候，大炮发言了。炮火准备了十分钟之后，步兵开始攻城。徐飞狐一开始就让炮火集中轰击一点，所以很快就把城墙轰了个大洞，步兵的攻城就显得轻松多了。看着城中的大火，徐飞狐知道，特种大队也得手了，这座城被拿下了。
这次的攻城战用了一个多小时就全部解决了战斗，这在以前是很难的。看来除了动用合理的、正确的战术之外，武器的装备也是起重大作用的。
第二天中午，叶举、洪兆麟部七千余人才开到了城下，随即展开进攻。徐飞狐命一团守城，张达民师则在城外隐蔽，待敌全面进攻时再对其展开攻击。本来还想多打一会儿的，可敌人没坚持住二十分钟就被许济旅的由城向外冲锋和张达民师的外围冲击打败了，败军只得向平山退却，没想到半路又被刘峙打了个埋伏。敌七千余人能退到平山的不及千人。是役，东征军毙俘敌六千余人，缴获大量枪支弹药。获得了东征以来的一个大胜利。根据敌情的变化，东征军又适时的改变了兵力布置，以新的姿态继续东征。
2月23日，当东征军军休整完毕，准备继续向平山挺进时，再次接到刘志丹分队传递过来的情报，称敌叶举、洪兆麟等将率军分三路于明日反攻淡水。人数在六千左右（22日敌又增援五千人到平山，由于东征军正在分散发动群众和对战俘进行教育，所以没有采取行动。其实主要是徐飞狐想把这些敌人消灭在野外，这样就能避免攻城，减少伤亡）。徐飞狐原计划派兵把他们引出来的，没想到他们自己送上门儿来了，若不收就太不给人家面子了。
“刘伯承，你记一下命令：教导第一团为中路军出淡水沿北羊塘围向平山方向进击；张民达师为左翼；许济旅为右翼。两翼前探半公里，以此队形向前推进。军校直属炮兵营随一团行动。全军明天上午七点整出发。”
“命令狙击连以班为单位马上展开于平山至淡水一线，骚扰敌人。”
“命令特种兵大队，配合刘志丹分队直捣平山，在情况允许下，占领平山。”
“命令教导第二团为穿插部队，立即出发，埋伏于淡水、平山之间，待明日敌军通过后即构筑防御阵地狙击敌人，不能放一个敌人回平山。”
徐飞狐一连下达了四个命令。这次倒要看看你叶举、洪兆麟还怎么办。
2月24日，当东征军中路军行至淡水北羊塘围时与敌相遇，双方打了一场遭遇战。一
开始，敌我双方就展开了激战，都想把对方冲散，结果均未得逞，只得就地构筑防御阵地。没想到敌人的抵抗还是很顽强的，徐飞狐把炮兵营集中到北边敌阵地，全部轻重火力都支援到北边，在炮火准备了二十多分钟，开始向两边阵地延伸时，一团的主攻营3营开始攻击了。要说这3营，是一团的猛虎营，官兵个个都练就了一身的本领，军事技术那是没的说，他们在营长薛岳的带领下，仅用了四十多分钟就从北边阵地上撒开了一个口子，看着突破口的扩大，徐飞狐清醒的知道这次又胜了。
双方激战两个多小时后，敌阵地开始动摇，并终于不支开始狼狈逃窜，但在二团的顽强狙击下，终于被合围在了离平山十里的地方。在东征军政治和军事的攻势下，敌大半投降，叶举、洪兆麟率少数部队突围，其余全被击毙。
右路军趁机攻占白芒花、平山。并于当日兵分两路向海丰前进，两路军分别击败三多祝、赤石圩守敌后，于27日，攻占海丰。
叛军自平山战败之后，军心紊乱，士气低落，一败再败，直向潮汕溃退。为避免叛军喘息休整，卷土重来。东征军右路军于克复海丰后，又兵分三路：以黄埔学生军和粤军第七旅为左翼，由海丰、河婆、棉湖、普宁前进；第二师主力为中路，由海陆丰、葵潭、揭阳、惠来、潮阳进发；第二师一部为右翼，由海丰乘船，于汕头上陆，攻占潮安。3月1日，各路部队分向潮汕挺进。
3日，洪兆麟由汕头增调李云夏、钟绍斌等部，会合洪兆麟的残部共计八千余人，在鲤湖一带阻拦东征军，左翼军在钱坑乡民的援助下，英勇奋战，冲破敌军封锁，于次日进占了普宁。此后，各路军长驱直入，迅速攻占汕头、揭阳、潮安，平定了潮汕。洪兆麟等残部向闽边退却。东征军取得了重大胜利。
陈家军的溃败，引起陈炯明的恐慌，3月10日，陈炯明赶到饶平，召集军事会议，一方面命令洪兆麟、叶举率所部会同福建张毅民军扼黄山阻潮安方面联军之占入，一方面命令林虎率部由河源等地出动，反攻东征军。本来右路军正准备穷追洪兆麟残部，致敌于死地，但由于孤军深入，而攻惠州的中路桂军，迟迟未下。左路滇军却按兵不动，态度暧昧，加上林虎部正由河婆、棉湖抄袭东征军后方，所以右路军只好立足潮汕，准备迎击叛军的进攻。
3月13日，林虎部八千余人，由五华、河婆分鲤湖、棉湖二路，向东征军右路军进攻。为了尽量不打成消耗战，徐飞狐决定赌一次，命令粤军第民达师守潮汕，黄埔军第一团何应钦部迎击正面和顺之敌；第二团刘峙部袭击鲤湖之敌；粤军许济旅由搭头埠绕攻敌军右侧背。是日拂晓，第一团与林虎之黄任寰、黄业兴、王定华等部遭遇于棉湖，敌我双方在棉湖西北山地，展开激烈的战斗，虽然东征军装备精良，但由于敌军兵力占绝对优势，且占踞了有利地形，所以，第一团士兵几经恶战，伤亡惨重（主要是由于一团孤军深入，林虎部以几倍的兵力，突袭一团企图包抄东征军总部，对于这一情况徐飞狐没有考虑全面，这次主要是轻敌和大意了，还是古语说的好“骄兵必败”只能希�