1942年实行主力地方化：
将第28团第l、第3营并入第29团；
第2营充实到淮海独立团、滨海大队和沭河大队。
这样，新688团就此结束。
11月，10旅兼苏北军区淮海军分区，将第29团及第7旅第2l团与地方武装整编为4个支队，每个支队辖3个小团：第1支队辖第1、第2、第3团，第2支队辖第4、第5、第6团，第3支队辖第7、第8、第9团，第4支队辖第l0、第ll、第12团。1945年4月，第2、第3支队合编成第3师独立旅，第l、第4支队一部与地方武装合编成新1、新2团。8月，免兼淮海军分区。9月，新2团调归独立旅建制。9月28日，钟伟任旅长，王凤梧任政治委员，辖第28、第29、第30团，全旅开赴东北，并于11月编入东北民主自治军。
00、刘震：在淮海
——1944年春，苏北新四军部队开始对日军反攻，刘震指挥部队先后进行了高沟战役、杨口战役、林公渡战斗和叶圩子战斗。还参加了阜宁战役，给苏北的日伪军以沉重的打击，扩大了抗日根据地。1945年1月，中共华中局决定由刘震兼任淮海地委书记。1945年8月，日本政府宣布无条件投降，可盘踞在淮阴、淮安两城的伪军拒绝向抗日军民缴枪。9月6日，指挥部队采取重点爆破与猛烈火力相结合的打法，迅速攻入淮阴城，击毙伪军二十八师师长，全歼该师9000余人，取得了部队从长期游击战转向对预有防御城市的攻坚战的重要经验。随后，又率部参加了解放淮安城的战斗。 1945年9月下旬，新四军第三师奉命进军东北，刘震被任命为副师长。11月底，三师在锦西编入东北人民自治军（后改称为东北民主联军）。12月下旬，奉命在义县地区指挥5个团阻击国民党部队，掩护东北人民自治军总部在辽西前线安全转移。1946年1月，率八旅主力及师特务一团，攻克吉林通辽，全歼守国民党军1400余人。
1946年3月，刘震被任命为中共吉江省委书记，并兼吉江军区司令员。同年6月，奉命和吴法宪组建东北民主联军第二纵队，任司令员。1947年春，率领第二纵队参加了三下江南战役，在打靠山屯及新立窑等战斗中，歼国民党军3200多人，使第二纵队在战斗中提高了打运动战、攻坚战的能力。1947年5月，率第二纵队参加了东北民主联军发起的夏季攻势。5月16日，指挥部队经长途奔袭，对怀德发起总攻，经过激战，于17日攻克怀德，全歼守敌5000余人。紧接着，率第二纵队主力迅速迂回，进行大黑林子歼灭战。6月，第二纵队攻克昌图。9月，指挥部队参加秋季攻势。在12月开始的冬季攻势作战中，率部经5个小时激战，攻克彰武，全歼国民党守军四十九军七十九师9000余人。中共中央为此专门致电嘉勉。
辽沈战役开始后，刘震于1948年10月3日奉命参加攻克锦州的战斗。10月14日10时，在攻占了锦州城西北的外围据点后，发起了对锦州的总攻。他指挥部队从西北门突破，经过纵深战斗，15日18时攻锦战斗胜利结束。第二纵队在该战中歼国民党军1。5万余人。几天后，率部赶赴辽西，协同兄弟部队全歼廖耀湘兵团。11月1日，指挥二纵队和第一纵队，担负了主攻沈阳的重任。战至次日拂晓，全歼沈阳守敌，在攻沈阳战斗中，第二纵队共歼国民党军3。1万余人，俘获国民党军兵团司令周福成等将官18人。
辽沈战役后，第二纵奉命改为中国人民解放军第三十九军，刘震任军长，随即率部入关，参加平津战役。在解放天津的战斗中，三十九军完成了从城东突破的任务，歼国民党军2万余人。
1949年4月，刘震被任命为新组建的十四兵团副司令员兼三十九军军长，继续指挥部队向华中南挺进。8月1日，改任十三兵团副司令员兼三十九军军长。9至10月，率部参加了衡宝战役，歼国民党军1。2万余人。之后，又指挥部队参加了广西战役，歼灭白崇禧集团残部3。2万余人，并与兄弟部队协同作战，解放了广西全境。
刘震回淮海区
由于淮上反顽斗争的失利，部队减员严重，士气低沉，战斗力大为削弱。在日、伪、顽、匪夹击之下，10旅面临的形势极为复杂、严峻。在此状况下，10旅当面之敌——国民党142师425团在地下党员、团长陈锐霆率领下受命举行起义。刘震奉命指挥28团和11旅32团前往接应，并乘机歼灭跟随425团行动的反共的第14游击纵队1支队牛肃久部。28团从火神庙进至大、小郭家以东地区隐蔽集结后，发动了主攻，与此同时，11旅32团断敌退路并阻援。下午4时许，28团3营和警卫连首先向小营集发起攻击，顽军毫无准备，仓皇逃至小郭家寨，28团随即把它们包围。晚上，28团1、2营又发起了攻击，顽军凭借寨围、外壕防守，两次进攻都没能奏效。
不久，刘震旅长来到28团指挥所，经过亲自勘察地形，决定将突破点选择在小郭家寨北面，其他方向为助攻，并重新调整了兵力部署，组织了30多人的突击队，限令必须在天明前歼灭该敌。
翌日1时许，他亲自到前线指挥，总攻发起后，突击队在机枪火力掩护下接近敌寨，突然投出排子手榴弹，趁着爆炸的瞬间，奋勇发起冲击，随即打开了突破口，冲入小郭家寨，2营主力也紧随突击队突入寨内，东西两侧助攻部队也相继攻入，经一个多小时激战，除支队长牛肃久等几十人外，其余全部被歼，此战共毙、俘、伤敌700余人，缴获轻机枪11挺，长、短枪300支。
小郭家寨歼灭战，是10旅在淮上反顽斗争失利的情况下在津浦路西的最后一仗，给根据地军民以极大的鼓舞和振奋。这次战斗中，突击队可以说是立下了汗马功劳。但是，后来425团改编为新四军独立旅后又发生兵变，这支部队只剩下陈锐霆等10几个人。建国之初，刘震为东北空军司令员时，陈锐霆为华东军区炮兵司令员，两人都是我军新型兵种的青年将领。这是后话。
这年秋天，10旅将士集结在洪泽湖以东运河南岸，待命抢渡运河，准备前去淮海区创建根据地。可是，运河两岸连一只小船都没有，对岸国民党王光夏部重兵防守着。深秋之夜，河水急湍，月色昏暗，刘震来到岸边，看了看，说：“还是用老办法，用突击队上！”
随即，他命令一面组织好渡河的木排准备搭桥，一面挑选渡河突击队员，说：“突击队由向平和陈角榆负责。”
向平和陈角榆是他最倚重的战将，很快他们挑选了一些会游泳的士兵和干部，组成了一支几十人的渡河突击队。渡河前，刘旅长亲自向对突击队作动员，说：
“你们是英雄的渡河突击队员，要学习红军二万五千里长征中在抢渡大渡河的30名英雄，要像他们一样不怕牺牲、奋勇前进，消灭运河北岸之敌，完成党交给你们的光荣、伟大任务……”
他的动员声音很大，铿锵有力，勇士们很受鼓舞。随即，向平带上了一挺轻机枪架在木排上，信号弹发出了，突击队开始下水抢渡，对面敌人发现10旅抢渡，一排排的枪弹扫射过来，但是，突击队都是10旅的精兵，个个勇不可挡，冒着密集的炮火在水中浮游着前进，很快就冲上了岸，然后，猛打猛冲，守敌被迫溃退，突击队随即占领了运河北岸阵地，后续大军立即汹涌而来。
1942年冬，日、伪、顽和地主还乡团大举向淮海区根据地“扫荡”，刘震率部巧妙地兵分两路提前转移，让敌兵扑了一个空。但日伪随即在淮海区各地建立蜘蛛网式的据点，“实行包干”，“分片扫荡”。各个据点很近，白天互相能看到炮楼，刘震他们攻打一个据点，其他据点的炮楼立即“四方出击”来援助，因此，他们白天行动十分困难，只好采取夜间行动。可在夜间又有问题了，老百姓家养了不少的狗，他们一来狗就乱叫，据点鬼子听到狗叫又乱打枪、乱开炮。因此，淮海区形势十分紧张。
于是，刘震将主力地方化，成立12个小团，与各个县的警卫团、县大队“混”在一起，在全区搞“拆开打”运动，所谓“拆开打”就是动员各区老百姓自己起来拆瓦房，把砖头、木料分散藏起来，使得敌兵修据点、炮楼因无原料，修建速度减慢。再就是动员老百姓自己“打狗”，庄村里无狗了，部队行动就方便，因为听不到狗叫，战士们就是走到炮楼跟前，鬼子伪军还不知，突然枪炮一响，其他炮楼听到枪炮声一来“增援”，人马还没到，炮楼就已经被解决了。另外，战士们把那些打死的狗全拖到鬼子的据点周围，摆成一个个“臭狗阵”。
这些措施很生效，使敌人无砖头、无木料修炮楼。把打死的狗拖往敌人据点附近，三五天后，狗就开始腐烂发臭，熏得据点鬼子受不了，有的被迫熏得放弃据点逃跑。
很快，刘震在淮海区打开了局面，一支3000人的队伍发展到了15000人的大部队。对此，战士们说：“刘旅长的软刀子真厉害！”
00、王德贵：六八九团改编的四旅九团政委
太原失陷后，八路军向敌后实施战略展开，开展独立自主的山地游击战。12月，三四四旅向冀西平山地区挺进，放手发动群众，扩大抗日武装，王德贵调到新组建的六八九团任二营教导员。
1938年2月，日军大举进攻晋东南根据地，三四四旅奉命增援一二九师，经正太铁路破袭战以及长乐村、张店等地战斗，粉碎了日军对晋东南的进攻和4月间的“九路围攻”，王德贵参加了上述各次战斗。
5月，他随部挺进冀南，夜袭威县城，收复卫河东西两侧和漳河以北广大地区。8月下旬，他随部南下，参加漳南战役，连克临漳、内黄、滑县、安阳之间的许多集镇，为建立冀鲁豫边根据地奠定了基础。不久，他调任六八八团政治处组织股股长，随三八六旅在晋冀鲁豫边区开展抗日反顽斗争。
1939年1月，日军调集3万多兵力分11路对冀南进行大规模“扫荡”，国民党顽军也向冀南发起进攻。刘伯承亲自冀南指挥战斗，将抗日武装分成6个集团，巧妙与敌周旋，不断地打击与消耗敌人。
2月上旬，配属三八六旅作战集团的六八八团奉命3次袭击威县城，激怒敌人，引诱日军前来报复。10日，日军一个加强中队分乘汽车8辆，并配备骑兵50余人，组成快速部队追击我袭击部队，进入曲周县香城固附近沙滩我预伏阵地。王德贵随一营行动，协助指挥一营沿香城固以北护寨沟呈扇形展开。
正午时分，日军自以为追上我军，不料首先遭到一营的有力杀伤，当场毙命数十人。为了封住敌人炮口，他和营长指挥各连组成突击队冲入敌群，与敌肉搏，使敌人火力无法发挥，被迫退向香城固村东北，占据上风施放毒瓦斯。他和战友们见一团团白雾吹来，立即将毛巾浸湿捂住鼻、嘴，待毒气过后，继续战斗。
战至黄昏，六八八团在友邻部队配合下，向敌发起总攻，激战40分钟，除敌骑兵30余人逃走外，共毙日军大队长、中队长以下200余人，俘日军8名，缴炮4门，毁汽车8辆，刘伯承师长称这次战斗是“模范的诱伏战”。战后，他调任六八九团政治处主任。
1940年2月，八路军总部以344旅为主组建第二纵�
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