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左翼十四团和右翼十五团并肩突破城垣防御。为了护送主突部队，及时打垮敌人的反冲击，刘震令炮兵进行三次延伸射击，第一次延伸150米，第二次延伸200米，第三次延伸250米，顺利地护送五师突破后进入纵深战斗。
五师师长吴国璋从电话里向刘震报告突破的情况：“十四团、十五团跨过铁路后，从惠安街、良安街向前发展，楔入市内。突入市区后，敌出动坦克、装甲车阻我前进，并实施密集的炮火拦阻。突破敌拦阻后，十四团向东猛插，攻占了国际仓库；十五团控制两条街道后，进至静安街，歼灭了据守在红十字医院顽抗的敌人。”
刘震令吴国璋：“迅速将师二梯队团投入战斗。四师、六师相继进入纵深战斗。三个师齐头并进，向市区东南发展进攻。进去的兵力越多越能扩大战果。总部要求我们尽快攻克锦州，打破蒋介石调兵遣将向锦州驰援的企图。”
纵队副司令员吴信泉提出去五师加强指挥。刘震说：“老吴，我们现在不能中断指挥，你带指挥所一部人员先去，随后我也前去。”
十五团指战员在三个月前诉苦教育中就下定了报仇立功的决心。攻锦前几十份请战书送到了团部，十几个请愿队来到了团部门口，一致要求尖刀任务。三连代表王德明、十连代表梁士英都表示，“不能立刻答复，决不回队。”
三连、十连，被批准为并肩突破的两把尖刀；一连、九连担任爆破开路的任务。他们都开了宣誓大会，一致表示：“不破锦州，誓不生还！”
13日拂晓，十五团团长樊洪翠领连以上军事指挥员先头前往，政委陈绍昆在21时以前把部队带到合成燃料厂北侧与他会合，准备当夜进入阵地。战士们要带着笨重的攻击装备走六十里的阵地；走到一段崎岖的山路上，浮云遮月，忽明忽暗，队伍里时而传出有人摔倒的声音。到了敌人布雷区，看到路上禁止通行的白灰圈，部队不断传着“小心地雷”、“一个跟一个”、“靠右边走”等口令。清晰急促的脚步声和路旁折断的树木、被炸塌的房屋以及迎面传来的一阵阵激烈的机枪声，都令人感到战场的紧张。
拂晓，距离突破口不到百米的攻击阵地筑好了，五条蛇形交通壕通向突破点，电话已架到了突击班，团长副团长和前进指挥所在尖刀连阵地的右后侧。部队蹲在交通壕里吃了早饭，抓紧空隙整理个人武器装备。
太阳升起后，视线开阔了。锦州城上迭迭的工事碉堡，敌人的来往活动，一览无余。战前一片沉寂，连敌人也不打炮了。这种扣人心弦的紧张沉寂，使人有说不出的难忍。指挥所不断对表的电话更加强了这种紧张。数不清看了多少次表，好容易熬到了10时20分。
“轰！轰！”百门大炮对敌发出破坏射击。锦州城上，顿时浓烟冲天。从望远镜里看到城墙碉堡倒塌崩陷。前进指挥所来电话说：“一连、九连已开始爆破扫清障碍。”从爆破升起的烟柱里，看到铁丝网、梅花桩四散飞扬，城外那道深沟宽壕也炸平了。爬城梯子架好了，配属的两辆坦克也进到了城西门。10时40分天空升起了8颗信号弹。这是冲锋信号。炮火开始延伸射击。部队像潮水似的向突破口涌去，指挥所尾随尖刀营前进。敌人的化学迫击炮拚命封锁着冲锋道路，炮弹密集，筑成了火网。很多战士被炸倒了，交通壕多处为牺牲战士的尸体堵塞，烈士的鲜血汇成了片片血汪。后面的部队踏着他们的血迹，冒着敌人的炮火，继续前进。
忽然，城墙上竖起一面鲜红的大旗。旗帜在烟尘里飘摆。部队响起一片欢呼：“锦州突破了，冲啊！”
尖刀连一打进突破口就和敌人展开混战。
指挥所进入突破口上，团首长立即命令二梯队营投入战斗，从南北大街往东打，迅速扩大战斗面，以便巩固突破口。突破口止，许多伤员和抢救人员争吵着，不下火线，一个负伤的战士，肠子流出来还在拼命往前爬，别人要抬他，他不干，坚决要爬到城里去：“没打到城里，刚到突破口，就被该死的炮弹打中了肚子。死也要死到城里去，我要前进！”
突破口，敌人死伤遍地，背包，水壶扔得到处皆是，钢盔在战士们脚下踢得来回滚动。尖刀连的战士，有的和几个敌人抱着死在一起，有的把刺刀扎在敌人身上还没拔出来就牺牲了。敌人顽强，解放军战士更顽强。冲锋信号发起3分钟，尖刀三连王德明第一个把胜利红旗插上了城头。敌人组织了几次反扑，尖刀连的战士把手榴弹、爆破筒都打光了，就和敌人拼刺刀。后来敌人越上越多，滚在一起混战起来，终于把敌人一个营消灭了。
当尖刀十连冲入突破口，越过铁路路基向前冲击时，被西面一座坚固的敌碉堡中的两挺重机枪以密集的火网压制，八连、三连的指战员都被压制在铁路路基一侧，既不能前进，也无法后退，伤亡在不断增加，处于十分危险的境地。这时，十连五班战斗组长梁士英，第一个抢到前面，向连长要求完成爆破任务。
他脱下棉衣、卷起袖子，提起7尺多长的爆破简，沿着路基滚、爬、跳、跑，飞快地接近碉堡。他在土坎前，先扔出两颗手榴弹，然后趁着爆炸烟雾一纵身贴近碉堡，把爆破筒插进不断喷火的碉堡枪眼，拉燃导火索，转身跳开。
不料爆破筒被敌人推了出来，掉在地上，吱歧地冒烟。梁士英毫不犹豫地拾起爆破筒又塞进碉堡。他刚松开手，爆破筒又被推出一尺多长，眼看又将推出碉堡。此时导火索将尽，随时都会爆炸。
只见梁士英挺起粗壮的臂膀，死劲顶住爆破筒的底部，左脚抵住碉堡，右腿支撑着向前倾斜身体，像一尊钢浇铁铸的巨人钉在那里。碉堡里的敌人哇呀乱叫往外推爆破筒，梁士英岿然屹立，一动不动。西北风吹着他的单军装簌簌抖动。战友们都喊他下来隐蔽。排长大喊：“梁士英，我命令你赶快回来！”梁士英扭过头，摆一摆手，好像要说“不能，”话音刚出，轰然一声，碉堡已经被炸得粉碎，他的身影也在迸裂的土石中消失了，永远地消失了。
梁士英是翻身农民，1946年参军，是二纵五师十五团三营机枪连的战士，曾多次立功。战役前，他调十连五班当战斗组长，十连担任尖刀连，二排又是尖刀排。梁士英牺牲附近的城门，后来被命名为“士英门”，锦州市人民公园里，耸立起一座高大的石塔，刻着“烈士梁士英之墓”光芒耀目的金字。
两个尖刀连完全站稳脚跟后，人员已经不多了。团长樊洪在进入突破口后，也负了伤，流血过多，面色苍白，被送下火线，由政委陈绍昆代理指挥。
这时，从报话机上传来刘震司令员的命令：“向高等法院地区进攻。配合友军歼灭敌军主力。”十五团转头向东，一营在左，二营在右和正面师主力夹击敌人。街道被敌人封锁了，只有挨家逐院、掏墙打洞地前进。到某医院，又遇敌顽抗。副团长负伤了，三营教导员牺牲了。
部队暂停进攻，整顿一下，吃了点干粮，然后绕道插进敌人的心脏。三营摸进了敌人后方的上海路，解决了敌一八四师师部和联勤分部，俘敌近千，缴汽车几十部。一营边打边逼近了高等法院。
正准备攻击，发现手榴弹、爆破筒都打光了，九二步兵炮已无炮弹，经向师求援，送来了9发。又派人从负伤同志那里凑来了几根爆破筒、一批手榴弹。又以突破尖刀三连作先锋发起进攻，仅7分钟就打进了法院。王德明等五位勇士首先冲进，俘敌700余人。二营在车站北侧也歼敌一部，俘敌300余。
这时，两个营的人更少了。到了和师会合地点白云公园西侧，恰好师长吴国璋从高等法院方向来到，看了看表说：“你们已打了21个小时，突破勇猛，穿插迅速，任务完成得很好。现在除老城外，敌人已基本消灭，要准备更充足的力量，去歼灭由沈阳来援之敌。你们就地休息！”
十三团在团长张峰率领下从十四团、十五团之间加入战斗，对据守监狱的敌人实施攻击，歼敌千余人。当据守监狱的敌人向南突围时，十一团、十三团互相配合，前后夹击，将敌歼灭，张峰团长负伤。十一团二连在这次战斗中，采取大胆迂回、分割围歼及政治瓦解等手段，经20分钟激战，毙敌百余名，俘敌400余名。十团由惠安街向老城进攻，歼敌千余人。
十四团在开德合烧锅大院遇敌顽抗。该团二营在坦克和炮兵的支援下，经40分钟激战，全歼敌1个团部和1个营，尔后继续向东推进。团长薛剑强、政委任茂如先后负重伤，副团长王扶之负伤坚持指挥战斗。
六师尾随主攻部队，进入纵深作战。十七团进至市公署歼敌300余人，缴获装甲车、汽车各12辆、接着攻占了税务局大楼，歼敌1个营。十八团包围了邮电局，全歼守敌。该团政委王仲儒负伤。十六团尾随五师进入市内战斗，在铁路上歼灭敌人反冲击的两个连。尔后，在向纵深进攻中，配合三纵七师消灭了几股敌人。在攻城战斗中十七团副团长唐明牺牲。他是六师的一员战将，还很年轻，解放全东北的壮志未酬，就过早地离开人世。
锦州攻克之后：
我东北野战军总部于10月20日按中央军委毛泽东主席的命令。立即定下了乘胜回师歼灭西进兵团的决心，并发出政治动员令，指出c东北局势已发生了新的重大变化，我应乘敌连遭惨败，极端恐惶混乱、企图作东北总撤军的时机，连续作战，全歼东北之敌，回师辽西，抓住西进兵团，就地歼灭。命令东北我军主力一（缺3师）、二，三（加六纵17师）、七、八，九纵等6个纵队及炮纵由锦州地区出发，分头向辽西疾进。东总对西进兵团的打法是四句话，拦住先头．截断后尾．夹击中间，全歼西进兵团，命令三纵突击敌人腰部作战。
攻克锦州后，东北蒋军全军覆灭的命运已成定局。随后，东北野战军采取拦住先头，拖住后尾，夹击中间，分割包围的战法，秘密地在黑山、大虎山以西及西北地区布下天罗地网。各路部队经两日一夜的激战，全歼廖耀湘兵团。
廖耀湘兵团被歼后，蒋军东北老巢——沈阳危急，东北“剿总”总司令卫立煌匆忙乘飞机逃跑，由敌第8兵团中将司令周福成统一指挥沈阳残敌约14万人，妄图继续顽抗。
2纵来不及等总部复电，就向沈阳急进。
11月1日拂晓，2纵向沈阳发起总攻击。一阵激烈的枪炮声后，周福成的防线很快被突破，各路部队迅速拥入沈阳的大街小巷，蒋军再也不抵抗了，只一味地夺路逃跑。这时，林彪来了命令：2纵和1纵为主攻，从西郊和西北部突破，由刘震统一指挥。
刘震一接到命令，心想沈阳残敌虽为数不少，但已成惊弓之鸟，军心动摇，士无斗志，说：“歼灭这样的敌人，还等什么各路主力部队到齐后再发起攻击？”立即下令：
“5师主力和4师、6师从铁西区已由西北向东南并肩进行纵深战斗。”
随即�