三路大军开始反攻。
第49、第74军等部自南昌西南方开始进攻，激战十余日，未能接近市郊；第74军亦未能渡过赣江。
高荫槐第1集团军所部向南昌西北方进攻，恶战十多天，也未能接近南浔铁路线。
4月23日。
蒋介石命令第三战区上官云相第32集团军参加反攻南昌。
上官云相将军以第16师和预10师一部由赣江与抚河中间，从南昌正南方进攻，该部攻势十分勇猛，很快攻抵南昌市郊。
日军调动大批飞机助战，敌机群对市郊反攻部队进行疯狂扫射轰炸。
此时，由于南浔铁路未及时切断，日军从上海抽调的海军陆战队数千人，乘坐列车，风驰电掣般赶到南昌。海军陆战队接任南昌城防，使第101师团主力得以腾出手来，对市郊进行猛烈反击。
上官云相的部队是一支十分膘悍的劲旅，虽势单力薄，却在南昌同围与优势之敌反复争夺拼杀，鏖战一周余，双方成胶着状态。
5月3日。
上官云相集团军所部第29军军长陈安宝中将，接到反攻南昌的命令，立即指挥预5师、第26师和第79师，火速向南昌开进。部队在荏港渡过抚河，投入战斗。
5月5日深夜，陈军长率领军警卫部队和第26师两个直属营向南昌疾进，在高坊附近遭日军包围，激战半夜，数次夹围未能成功，天亮以后，日军增援部队赶到，集中炮火猛烈轰击，并出动六架飞机大肆轰炸扫射，陈部官兵伤亡惨重，数度突围不成。战斗至5月6日下午五时十分，陈军长在指挥部队作战时，突遭敌机俯冲扫射，身中数弹，壮烈殉国。
陈安宝将军自芦沟桥事变以来，从华北战场到上海会战，转战于大江南北。继后，率部在江浙水乡展开轰轰烈烈的敌后游击战，指挥所部抗日健儿出没于河湖港叉，予敌以致命打击。他身经百战，屡建奇功，因功勋卓著，于1938年7月，由师长擢升为第29军这支在国内外享有殊荣的抗日英雄部队的中将军长。
5月7日。
正在策划组织反攻南昌的薛岳将军，惊闻陈安宝军长以身殉国的噩耗，悲痛欲绝，泪如雨下。
反攻南昌的战斗已进行了半个多月。薛岳将军面对旷野之上尸山血海，深知已无法争夺战场主动权，光法克复南昌。遂决心主动承担南昌失守责任，期望统帅部下令停止反攻，以减少无谓之牺牲。当日，向蒋介石去电：
安宝南浔苦战，迭挫凶锋。今安宝壮烈殉国，伤悼
已深，敬请重恤。
岳指挥无方，南昌未克，而丧我忠良，敬请重罚，以
慰英烈。
蒋介石于接收到薛岳电报的当天，向薛岳和第三战区顾祝同上将回电：
国军对南昌之攻击兼旬，师久无功，屯兵坚城之下，
敌已有备，难以奏效。令第三、第九两战区停止对南昌
之攻击。
5月9日。中国军队已完全停止攻城，南昌会战结束。此次会战，日军伤亡共计：二万四千余人；中国军队伤亡总计：五万一千三百七十八人。
冈村宁茨在发动对南昌进攻的同时，于4月30日，又集结第3、第13、第16三个师团和骑兵第4旅团，共十余万兵力，配以轻重炮二百余门，战车百余辆，发动了对五战区的进攻。他仍然采取先发制人的突袭手段，一举突破第五战区防线。占领了随县枣阳地区。
李宗仁命令汤恩伯和孙连仲等集团军，于5月15日奋起反攻，同日军激战数日，于5月19日和23日，先后克复枣阳、随县等地。
是役、歼敌四万余名。第五战区将士亦有重大伤亡。
5
1939年5月12日。
约七百名外蒙军在诺门坎以西渡过哈拉哈河，进入伪“满洲帝国”境内，与满军发生冲突。驻守该地区的日本关东军第23师团立即前往支援，苏军也赶来为蒙军助战，引发了历时五个多月的日、苏诺门坎之战。
诺门坎之战上演了一出由日、苏军在中国领土上，为各自扶持的割裂中国的所谓“国家”反击“侵略”的滑稽戏。
但是，它却引起了中、日、苏、德、意等国外交关系的新变化，并由此加剧了日军对中国战争的专一性、残酷性。
关东军司令官在得到大本营陆军部闲院宫参谋总长的认可下，决定膺惩并粉碎苏蒙军的侵略行为。为第23师团增调了两个坦克联队和第7师团一部兵力，并以步兵十三个大队，反坦克炮一百一十二门，坦克七十多辆，汽车四百辆和一个飞行团协同，准备反击苏蒙军。
这已不是国境上的小纠纷，而是使用战略单位部队的一次作战。
对此，日本中央陆军省部展开激烈争论，一方主张严惩苏军，一方认为应少惹事生非，双方争论不下。最后，板垣陆相出来说：“只是为了一个师团的小事，用得着如此面红耳赤，争吵不休？干脆交由关东军自行处理。”
板垣陆相表面上持中庸调和态度，实际上是纵容关东军对苏开战。
关东军司令官得到陆军省部的同意，又得到大本营陆军部参谋总长的认可，实际上就是天皇的默许，便立即像一匹脱缰的野马一样奔腾起来。6月27日，突然出动大批机群，对塔木斯克进行闪电袭击，击落击毁苏军飞机一百二十四架。日军飞机仅有四架失踪，其实毫无损伤。
7月2日夜。
关东军以第23师团主力和其他配属部队，强渡哈拉哈河，以锐不可挡之势，席卷苏蒙军西翼。在一望无际的大草原上，与苏蒙军残酷厮杀。苏军以优势的重炮和坦克群堵住日军，并将其打回哈拉哈河右岸。
日、苏军在距河岸三公里一线对峙。
7月下旬，日满军再次发动大规模攻势，却没有撞开苏蒙军防线。双方再度处于相持状态。
日本中央统帅部不把苏联放在眼里，决心对其“侵略行为”予以痛击。其实，这些行动都源于有日、德、意三国的防共协定为坚强后盾。可是，当日军在诺门坎同苏军杀得两眼发红的时候，三国协走的盟兄“大哥”希特勒德国，却与斯大林在莫斯科进行十分暖昧的政治、经济和军事方面的交易，希望与斯大林结成秘密军事同盟，共同瓜分波兰的领土。
苏联为了在波兰问题上得到实惠而与德国结盟，便使用巧妙的手腕：在与德国谈判的同时，又与德国的死对头英国和法国进行军事谈判，让德国和英法两方都感到，弄不好俄国人就会倒向敌人那边去。于是，苏联方面获得了左右逢源的局面。
希特勒一改常态与斯大林密谈，还有另外一个原因，就是对轴心国的另两个小兄弟感到失望。希特勒要征服世界，知道与苏联和英、法部不免一战，因此，他在主盟圈定轴心国的“革命对象”时，将苏联列为头号，日本和意大利方面对此毫无异议。但是，当希特勒把英、法也列为轴心国的“革命对象”，并要求日意两国承担对英、法作战的军事义务时，两个小兄弟就不那么情愿了。
意大利不情愿的原因暂且不提。而日本不情愿，却是因为国内有强大的反对势力。1939年初，内阁首相平沼骐一郎召集陆相板垣征四郎、海相木内光政、外相有田八郎和藏相石渡太郎，前后举行十多次五相会议（内阁最高级会议），讨论是否紧随希特勒参与未来的欧洲大战问题。结果以海相为主，外相和藏相赞同，坚决反对为了一个远在天边的希恃勒，而与远在天边的英国和法国为敌。但是实力雄厚的陆军方面却针锋相对，坚决主张为了轴心国的真诚团结，以希特勒的“革命对象”为敌人。
平沼首相不顾海军方面和外相、藏相的坚决反对，倒向陆军一边，以政府名义向德国回话：“在欧洲发生战争时，日本保留进入战争状态。”这样，平沼内阁就把自己的政治前途押在了希特勒日后是否讲信用，与日本共同反苏反共上面。
但是，当平沼内阁表明自己态度之后，才发觉希特勒德国正与苏联偷偷摸摸地搞友好密谈，而且还传出风声，德、苏两国要结成同盟，签订互不侵犯条约。
此时正值诺门坎战事进入高潮。
日本方面认为，德、苏间即使签署最小范围的协定，都将是对日本的无耻出卖。因为只要德国与苏友好，哪怕是暂时的，实际上就解除了苏联西线的压力，苏联就会集重兵于远东对付日本。
日本驻德大使大岛发现；如同当初希特勒把远东的中国和日本放在一起掂量，认为日本有实力而抛弃中国一样，现在希特勒又把日本和苏联放在一起掂量，认为苏联更有实力。因此，在德国政府内，普遍开始实施抛弃日本，转而积极与苏联结盟的策略。
平沼内阁为了阻止德、苏勾结，急中生智，也耍弄起外交手腕以制约希特勒。日本突然转而与英国套近乎。于7月15日开始，日、英双方外交官在东京谈判，处理因天津租界发生的一些不愉快事件。7月24日，达成一致意见，日、英两国政府同时发表内容相同的声明。主要内容如下：
英国政府完全承认日本军队正在中国进行大规模战
斗行为之现实事态，且认识在此状态继续存在情况下，在
华日军为确保其自身之安全与维持其占领地区内之治
安，具有特殊之要求，并有必要排除防碍日军或有利于
其敌人之一切行为及原因。
在日军达成上述目的时，英国政府无意对之施加任
何干扰行为或措施……
这样，日本方面响亮地回击了希特勒勾结苏俄的行为，同时，又达到了孤立蒋介石的目的，而邱吉尔首相却以搞远东慕尼黑，牺牲中国利益，也实现了他不可靠人的目的。最后，吃亏的是中国人
1939年7月11日。
日本驻意大利大使白鸟向国内报告，德、苏已结成军事政治同盟，“分割波兰”，“德国放弃与日本的同盟，将日本排除于轴心以外。”
8月23日。
德国和苏联在莫斯科正式签订《德苏互不侵犯条约》和《附属秘密议定书》。
由希特勒主盟结成的防共同盟，现在又由希特勒亲手破坏掉了。他把忠诚老实的日本兄弟给出卖了。对此，日本内阁怒不同遏，由驻德大使大岛，以此条约违反《日德防共协定秘密附属协定》为由，向德国政府提出了强烈抗议。
德苏缔约，宣告了平沼外交的惨败。平沼首相受到国内政治势力的猛烈抨击，8月29日，被迫宣布辞职倒台。平沼骐一郎在辞职声明中痛悔莫及地宣称：欧洲形势复杂离奇，我国以往的政策到此为止，本人辞职下台，日本帝国需要新的首相新的内阁，另行制定新的外交政策。
8月，关东军和伪满军还在诺门坎与苏蒙军进行数万人规模的大战。
8月4日。日本陆军省部发布命令编组第6军，专门负责诺门坎方面作战。
此时，苏军投入第一线战斗的有三个狙击师，七个坦克旅和数千人的炮兵军团，另有五个师和大批飞机处于待机出动状态、
8月23日。日方第6军以七个大队的兵力，从苏军左侧翼迂回进攻，结果钻进了苏军的“口袋”，被苏军的坦克群轮番冲击炮轰，日军中所有指挥官均相继战死，部队被全歼。
8月25日。日军再次发动进攻，亦遭失败。
8月26日以后，日军无力再发动进攻，转取守势。
9月1日。
德国军队全线进攻波兰，引发第�