郑州失守，蒋鼎文将军的血肉长城垮掉了一大段。
日军攻取郑州后，第37师团一部继续沿黄河南岸向洛阳方向进攻。其主力沿平汉铁路线向南猛扑。
叶县。汤恩伯在指挥部向有关各部下达命令：（一）赖汝雄第78军之42师和新15军一个团守卫新郑；（二）刘昌义新15军第29师守卫许昌；（三）贺粹之第12军分别防守叶县、襄城、邱城、源河。
以上各部，必须死守，阻敌南下，作战不力者，擅自撤退者，军法重处。
（四）石觉第13军各师，分别由临汝。禹县、密县向北运动，迅速在登封地区集结、侍机侧击从郑州向西进攻和南下之敌。
4月21日。
日军主力蜂涌南下，新郑守军势单力薄，仅半天就被敌人攻破城池。日军第12军在此设前进指挥所，等候后续部队。27日。日军主力全部集结在此。
4月28日。
新郑日军第62师团、第63师团、第27师团、第37师团（一部）、坦克第3师团、骑兵第4旅团、独立第7旅团部，倾巢南下，以牛刀斩鸡战术，会攻许昌。
同日，日军第13军以八个步兵大队和二个山炮兵大队为基干的混成联合部队，在第65师团长太田米雄中将指挥下，由安徽省蚌埠地区沿黄泛区南侧，向豫中平原杀来。
新15军第29师血战许昌。
新15军军长刘昌义将军于开战初，在中牟县组织27师阻敌，该师被优势之敌冲溃。刘军长和几个随从人员从中牟向许昌赶回，途中几次被日军包围，几历险境，才到达许昌以北十八里处的和尚桥。该处为第29师86团阵地，团长姚俊明见军长一身征尘，从前方赶来，十分吃惊，派了一个连护送他到许昌城。
刘昌义等人从86团出来不远，又被一股南下的日军包围。警卫连扑进一片坟地里，与敌恶战一场。正难以脱身之时，幸好天黑了下来，刘军长才在警卫部队掩护下摸出坟地，到达许昌城；
日军已将许昌地区四面包围，外围战斗于28日打响，29日许昌外围据点被敌扫除，30日开始攻城。
第29师师长吕公良将军指挥部队死守孤城。这时，见刘军长只身前来，吃惊不小，埋怨他不该到这孤城死地来。刘军长与吕公良研究了守城计划，又同吕师长一道去守军各阵地检查督战。
日军第37师团一部、第62师团主力和独立混成第7旅团，在坦克第3师团和骑兵部队配合下，对许昌城猛攻竟日，毫无进展，且死伤甚重。
下午5时，日军出动重轰炸机十二架轰炸许昌；城外，一排排野战炮齐声怒吼，许昌城笼罩在硝烟和火光之中。
在敌飞机、大炮掩护下，一大群赤裸着上身的日本兵，举着刀枪，怪声嚎叫着从西南方向城里扑来。这就是由日军陆军中尉小川率领的赤膊突击队。但当他们冲近城墙时，被守军一阵机关枪狠狠扫射，顿时。赤膊突击队纷纷猝然跌扑下去，一个个在血泊里痛苦挣扎、呻吟……
守军伤亡也极其惨重。
刘昌义和吕公良在电台上向汤恩伯告急求援：“汤司令，我部伤亡惨重，请速派援军！”
汤司令斩钉截铁地回话：“限令你部再坚守三天！三天后将有援军前去许昌解围，”
刘昌义苦笑笑，自言自语道：“三天！日军都已突破一些口子啦！”
汤恩伯急令第29军和87军前往许昌救援。但日军早已在外围配有打援部队，两支援军都被优势之敌阻击于许昌郊外。
4月30日，下午。
日军坦克群冲进许昌城内，在城里进行所谓“全封闭攻击”达一个多小时。城里尚未被敌机和大炮完全摧毁的房屋、战壕工事、尽被坦克轰塌轧平。
守军誓死不屈，冲击战壕工事，与敌短兵相接，展开手榴弹战。
敌坦克在城里疯狂了一阵，即被守军用手榴弹、炸药包炸毁几辆，其余的也受到中国步兵的攻击，坦克反而失去威力。日军纷纷跳出战车，同中国军人拼拳头、刺刀。
整个许昌城都在展开巷战和惊心动魄的肉搏战。
吕公良命令八个士兵，将刘昌义军长强行拖离战场，送出城去。
5月1日，拂晓。
许昌城的枪炮声和喊杀声停止了。日军攻占了全城。
中国陆军新编第15军第29师全体将士完成了自己神圣的使命，永远地躺在了这座古城的土地上！
许昌城永远忘不了他们！永远呼唤着他们那不朽的英灵，他们是：第29师师长吕公良将军；第29师85团团长杨尚武；第29师87团团长李培芹；第29师86团营长胡光耀；第29师87团营长何景明。
日军围攻汤恩伯军的精锐部队。
石觉第13军各师，根据汤恩伯命令向登封地区集结。第31集团军总司令王仲廉将军也赶来登封，准备指挥该军和集团军其他各军侧击反攻日军，策应各方面作战。
第13军正在向北运动之中……
4月30日。
华北方面军司令部无线电侦破，获得石觉第13军动向，冈村宁茨顿时两眼发亮，如获至宝，立即向第12军司令官内山中将通报并下达命令：
汤恩伯军在我军进攻开始后，行动积极，其精锐主力正在北上，决心向我猛扑。据方面军无线电监听到的情报，第13军正向登封一带集结，目前正在北进途中。这是围歼该敌的大好良机。方面军决定不惜一切代价，全歼该敌。为此，着令你军在攻取许昌之后，停止南进，主力迅即向西转进迂回，完成对敌之包围，并将其彻底歼灭。
5月1日，早上。
内山中将在刚攻下的许昌城里，向各兵团下达了停止南进，围歼第13军的命令。
第13军是抗战部队中一支著名的军队。抗战初期，由汤恩伯任军长。汤恩伯指挥该军各师在华北南口与优势日军对抗，即以迂回侧击战术见长。后来，在台儿庄会战、武汉会战等战役中，汤恩伯都以该军为手中王牌，以侧击手段狠揍日军，出师皆捷。第13军因此威名远扬，同时，它也成为日军的死对头，决心予以歼灭。冈村宁茨认为，这次只要歼灭了第13军，第一战区中国军队将不战自溃。
5月1日，日军兵分三路，同时对登封地区实行大包围。
第一路：以坦克师团、骑兵旅团为前导，快速推进，以第37师团和第27师团大部兵力随后跟进。该路日军从许昌出发，沿着许昌、襄城、郊县、临汝、洛阳公路齐头并进。前面数百辆坦克和上万匹战马的大军并肩驰骋于千里大平原上；后面，数万步兵成数路纵队浩浩荡荡向西掩杀而来，其来势之猛，推进速度之快，人力之强大，均为抗战以来所罕见。远远望去，人喊马嘶，战车隆隆，豫中平原上平空腾起一片黄色的“浪潮”。
这路大军在向西行进中，顺便横扫了襄城、颖桥、灵井、郊县等地的守军据点。仅用两天时间，其坦克、骑兵大队，就推进到了临汝镇，切断了第13军的退路，完成了南面和西南面的包围。
第二路：第62师团主力和部分坦克部队，向许昌西北方的禹县出击。禹县地区驻有第29军，此部亦是汤军主力之一。
第三路：第110师团主力，从郑州西南出击；第37师团一个联队，从新郑向西出击。两部首先夹击密县附近第4集团军之110师，占领密县后，完成了登封东北面的包围圈。
正在登封地区集结整休，准备反攻的第13军，突然遭到十多万日军包围，处于异常危急之中。
汤恩伯电令石觉军长：速将部队转进嵩山之中，力求避免被敌围歼，相机跳出敌军之包围圈。
第29军也在禹县地区遭到优势日军围攻，受到一定创击，赶紧向嵩山退避。
第13、第29两军，在嵩山中与敌周旋，力避日军锋芒，于5月10日前后，从西南方向突破日军封锁线，与第85军一部，安全转移到嵩县以南。
日军围歼第13军的计划顿成泡影。但是，汤恩伯的以第13军为主力，反攻侧击日军的计划也同时告吹了。
洛阳溃败。
当汤恩伯兵团在中牟、许昌地区与敌血战和周旋，几乎吸引了全部敌军主力的二十天时间里，蒋鼎文兵团十一个军，却一直蹲在黄河南岸边，向北静待，坐等日军进攻。
5月初，从许昌出发向西迂回的日军第12军主力之先头坦克群和骑兵部队，一路杀来先占领了临汝，然后继续向西北快速推进，于5月上旬攻下了洛阳南郊的龙门。5月13日，坦克部队开始从南面攻城。
进抵洛阳南面的坦克师团另一部和骑兵旅团一部，马不停蹄地从龙门继续西进，到达洛阳西南方战略要地洛宁。
5月10日左右，当中国军队第13军等部突围后，第37师团主力和独立第7旅团从临汝地区向西穷追突围的中国军队。该敌进至嵩县地区，与洛宁的坦克、骑兵部队相呼应，构成一道防线，遮断了洛阳西南侧后。
5月9日，郑州附近的日军第63师团向西进攻。10日，冲溃第4集团军汜水、嵩山防线，沿黄河南岸西进。11日到达洛阳东郊，以一部兵力从洛阳北面穿插，13日到达洛阳西边重镇新安附近。
5月9日，日军第1军独立第5、第59两个旅团，在渑池北面白浪渡突破新8军河防阵地，从东面向洛阳杀来。同时，日军第1军另一部兵力，从陕县突破黄河防线，也从东面杀来。
“血肉长城”从东至西，全线崩溃了。
蒋鼎文司令长官因恐被日军包围，于5月6日就将长官部撤到新安，又于10日半夜惊慌失措地带着幕僚和参谋人员，从新安向西南撤退，通过洛宁进入了绵亘于豫西的伏牛山中。
聚集在洛阳附近的河防各军，群龙无首，一团混乱，各自急着如何将自己的队伍带出这块死地。
5月17日，李家珏带着第36集团军总部和47军来到渑池以南一个叫翟涯的小镇。新组建的第64集团军总司令刘戡也带着总部来到这里。接着，高树勋的第39集团军总部和新8军，被大批日军从河岸上打垮，也逃到了这里来。顿时，这个小小的市镇竟聚集有三个集团军总部和暂编4军、第14军、新8军和第47军。人拥马挤，水泄不通，尾随新8军从河岸上追来的日军，也到了这附近。
总司令、军长们急得不行，再这样下去，将被日军全歼。于是，公推第36集团军总司令李家珏将军出来统一指挥，将军们聚在一起商议，决定继续西撤。李家珏部主动担负后卫，掩护各军西退。
5月21日，清晨。部队撤退至陕县秦家坡时，日军又迫到。李家珏指挥一个特务营阻击敌人，掩护高树勋等部转移，日军数千骑兵蜂涌而至，将李部包围。李家珏指挥特务营与敌反复冲杀，终因寡不敌众，将士全部牺牲，李家珏将军亦壮烈殉国。同时遇难的还有第36集团军总部副官处长周鼎铭少将；步兵指挥官陈绍堂少将等人。
李家珏上将不幸殉国的噩耗迅速传至山城，军民为之震惊。李家珏，字其相，四川蒲江县人。家乡人民为失去这样一位优秀儿子而悲痛万分。各地举行了隆重的追悼仪式。
蒋介石亲自撰文祭悼：
其相同志忠勇奋发，抗战以后，驰骋疆场，摧击顽敌，迭著功勋。本志决身歼敌之精神，为国家民族尽天职，求仁得仁，实其素愿，正气千霄，河山永共……
5月上旬，日军打通平汉路南段。5月24日，日军占领洛阳城。5月下旬，日军继续西进……
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