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翌日，机要秘书送来重庆统帅部发来的十万火急的军情通报：现已证实，有大量日军集结于湘北和鄂东南通城，崇阳一线，目前正向南移动占领前进阵地，准备大举进攻长沙。
薛岳这才吃了一惊。
当天夜里，第九战区长官部召开紧急军事会议，研究御敌方案。会上因意见不同分成两派，争论十分激烈。以战区代理参谋长赵子立将军为首的人认为：日军进攻豫中平原所动用的兵力，规模空前，从目前得到的情报看，日军进攻长沙的兵力也是规模空前，又加上日军有三次长沙会战吃败仗的教训，必然采用新的方法来攻。因此，我们必须确定新的作战方案。以薛岳为首的人坚持认为，日军可能用较大兵团来攻，但决不是所谓规模空前，大得可怕。同时，这山这水这地仍是以前的模样儿，日军在这样的环境中作战，纵有千变万化，也逃不脱“天炉战法”的天罗地网。
最后，当然是司令长官薛岳的意见占主导，仍按老办法布置兵力，迎击来敌。薛岳唯一接受了一点新东西，就是鉴于最近蒋鼎文的长官司令部被敌打掉，使一战区陷入大混乱的教训，为防万一，决定将第九战区长官部转移到长沙以南约二百公里的耒阳。
薛岳布置完兵力，就带着长官部人员去了耒阳，并将第九战区的兵力部署和作战计划上报军委会及蒋介石。
薛岳刚到耒阳就收到何应钦、白崇禧的电报，指出第九战区的敌情判断不合实际，过份乐观，兵力配置存在问题，令其迅速变更部署。
薛岳对此不予理睬。
不一会儿，电话铃便响了起来。薛岳拿起话筒一听，原来是白崇禧的长途电话。
白崇禧说：“根据已经掌握的情报，日军在湘北集结的兵力，大大出乎我们原来的预料，其战力绝非到长沙就达极限，就是到了衡阳也未必达到极限。因此，我和何应钦总长的意见是，放弃长沙，固守衡山，在渌水以南与敌决战。”
薛岳在电话中对白崇禧说：“长沙为湘省中心，第九战区配署数十万大军于此，如果不守长沙，还有何颜面见湘中父老？长沙必须死守，主力在渌水以北浏阳以西地区与敌决战！”
白崇禧说不动薛岳，两人又在电话上吵了起来。
薛岳认为，你白崇禧纯粹是蹲在重庆瞎指挥。想想1939年9月第－次长沙会战，你和陈诚跑来浔口，不是也说长沙守不得吗？结果怎么样？三次长沙会战都打下来了。按我薛某人的办法，次次凯歌高奏，你蒋委员长，你统帅部的大员，也得次次为我挂胜利的勋章。
白崇禧深知要说服薛岳这牛脾气太难。现在他有那三次长沙大捷为理由，别人更是难以动摇他的态度。实在说，在湘省方面的战事中，最有发言权的当然是他薛岳。何、白二人只好默默祷搞：但愿这次也像前几次一样，一切都如薛将军预料的那样，再打一个长沙大捷。
5月27日，拂晓。
湘北大地。日军在横山勇指挥下，第一线兵团同时发动了进攻。
左路兵团（外线精锐兵团）：第3、第13师团，从崇阳沿湘、赣边境山岳地带，向南猛插。左路兵团的第二梯队为第27师团等部。
中路兵团：第68、第116师团，从岳阳地区突破第20军防线，直向长沙扑来。中路兵团的第二梯队为第58、第34师团。
右路兵团（外线兵团）：第40师团、独立步兵第106联队、独立混成第17旅团、独立第5旅团、军直辖针支队、海军舰队、陆战队等部队，从洞庭湖水域向南进攻。
前线已在激烈战斗。
长沙，湖南大学内。
奉薛岳之令守卫长沙城的张德能第4军，战区代理参谋长赵子立随带特务营，战区炮兵指挥官王若卿率炮兵第3旅，此时正在大学内召开“三方”会议，研究兵力配备和步、炮兵协同作战问题。由于薛长官仅指定张、赵、王三人负责守城，却没明确这三人中谁为统帅。因此，职责不明，三马同槽，谁也管不了谁，造成指挥混乱。
会上，三方一致认为日军将以大的兵团进攻长沙。但在兵力部署上，却各执己见，相持不下。
赵代参谋长提出：“长沙只应作为一个持久的防御点来迟滞、消耗敌人有生力量，以争取时间，以利于我机动部队的集结与决战。因此，应将第4军的两个师和炮兵置于城西岳麓山，一个师放在城里。只要岳麓山阵地能确保，长沙城就可确保，就是在长沙城不能确保时，由于主力在岳麓山这边，也可掩护城里那个师西渡湘江，免遭日军歼灭，向西或向南撤退也来得及。”
张军长的意见与赵代参谋长针锋相对，主张将主力放在城内死守。决心亲率两个师住进城去，一个师放在湘江西岸岳麓山。
在双方争执不下时，张德能搬出薛长官这块王牌压人，说：“第4军将主力放在城里，这是薛老板指示的。”
张德能军长是第四战区司令长官张发奎上将的侄儿，与薛岳关系当然密切。有了这层关系，张军长当然没把赵代参谋长放在眼里，一味地按自己的主张行事。他将第90师放在岳麓山这边，自己亲率第102师和第52师住进城里，军指挥部设在城内坡子街中央银行的防空洞里。
6月6日。
日军右路兵团突过洞庭湖水系，占领沅江，并将第六战区南下救援的王耀武集团军阻击于益阳地区。同时，敌以有力之一部继续南下，于6月16日攻占长沙西面战略要地宁乡。
中路日军第一线兵团两个师团，突破新墙河第20军南岸第一道防线，一度包围20军133师，并企图包围歼灭第27集团军总部和20军主力。经20军另外两个师救援，打破日军包围，20军主力和第27集团军总部才从平江退向左侧，并南下，企图向浏阳地区靠拢。
中路日军第一线兵团长驱直下，于6月8日抵达长沙城郊，仅以一部兵力攻打长沙城，主力却绕过长沙，继续向南推进。
中路日军第二线兵团第34、第58两师团，在一线兵团扫清的通道上快速推进。6月13日，第34师团与右路军的志摩支队和针支队会合，共四万余兵力，从长沙北面突然西渡湘江，迂回攻打岳麓山守军。第58师团也在这时一鼓作气推进到长沙城下，迂回到西南方向长沙发动猛攻。
日军左路（外线优秀兵团）之一、二线兵团于6月中旬，在浏阳地区将正在运动中的第九战区机动部队第44、第72、第58、第37等各军前后夹击，左右围攻，打得该几军一团混乱，纷纷向江西边境突围溃退。
整个战区乱了阵脚，陷入被动挨打局面。
薛岳急得顿足捶胸，叫苦不迭，只得向各集团军、各军下令：“各部队索敌攻击。”
长沙城处于危急之中。
攻打长沙城的日军是中路第二线兵团和右路一部兵力。如同巨浪汹涌而来，其锐气在推进途中丝毫未受挫折。
岳麓山守军力量单薄，在日军连日猛攻下，渐呈不支状态。
张德能军长此时才感到赵子立的意见是正确的。他想从城内抽一个师增援岳麓山，但城内船只早已派去疏散物资去了，无船可用。
6门16日，深夜。
岳麓山外围阵地失守，山上炮火支援受到削弱。湘江东岸，日军发疯似地向城内猛扑，城里一部分核心阵地也被敌突破。
张军长面临的情况万分险恶，若岳麓山失守，城内两个师将被全歼，遂命令第102师抢渡湘江，增援岳麓山。
由于战况惨烈紧迫，从城里撤退的第102师官兵，以为是从长沙撤退，当队伍拥到江岸时，便争相渡江，秩序大乱。队伍过江后，只好沿着岳麓山至衡阳的公路退却。
张德能军长还蒙在鼓里。
九天来，他在城里亲自到各阵地上指挥督战，成天挨敌人的飞机轰炸，大炮轰击，早已疲惫不堪。那天夜里，他将守城的任务交给第59师师长后，带着几个卫士乘船过了湘江，准备亲自去镇守岳麓山。当他来到岳麓山湖南大学时，已是凌晨四点钟，走进屋子，一头栽倒在地上便呼呼地睡了过去。岳麓山上百十门大炮的吼叫，也没把他吵醒。
6月17日，晨。
一卫士首先醒来，见外面江边上，102师的官兵过江后往衡阳方向跑。便赶忙推醒张德能军长。
张军长闻讯，勃然大怒，冲出去“砰砰”地朝天放了两枪，大声吼道：“统统回来，不回来的我枪毙你们！”但是晚了，该师大部已于天亮前就退走了。
6月18日，晨。
岳麓山失守。
同日，守城的第59师见岳麓山彼日军攻占，城内部队失去依托，只好突围出城，向浏阳方向退去。
长沙失守。
蒋介石在重庆。得知长沙失守，十分震怒，第4军是怎么搞的，谁叫他们撤退的？
此时，蒋介石接到第六战区第24集团军总司令王耀武从湘北前线打来的电话，说他奉命率部前去增援长沙，被优势日军堵截在益阳地区。在这之前，他曾打电话去长沙找九战区代参谋长赵子立请求任务。赵向王说在守卫长沙问题上，他和张德能军长意见分歧，张军长固执己见，置主力于城内，看来长沙是守不住了。他虽身为战区代参谋长，但并未履行职权，也未能指挥长沙守军作战。望王耀武千万将此情况报告蒋委员长。
蒋介石对失守长沙的第4军军长张德能更加愤怒。立即电令：第九战区代参谋长赵子立和第4军军长张德能前往重庆，向军事委员会汇报长沙作战经过。
赵、张奉令一同前往。刚到重庆，张军长即被军委会军法执行总监部逮捕下狱。后经军法部审判，确认其在守卫长沙城的战斗中犯有罪行，判处死刑，于当年7月被枪毙，赵子立在守卫长沙作战中被张架空，未负实际责任，免予追究。
6
长沙失守，蒋介石为确保衡阳，决定在渌水至衡山地区采取“中间堵、两边夹”的战略手段，将长沙地区之敌，屏障于禄水以北，蒋介石电令第九战区司令长官薛岳，迅速调整部署，以达成以上战略目的。蒋介石电令大意为：
一、令第10军守卫衡阳城。
二、令欧震将军率第37军、暂编2军，在禄水至衡山间沿铁路线和湘江两岸正面占领阵地，堵住南侵之敌。
三、令川军王陵基第30集团军所部第72、第58、第26三个军，和川军杨森第27集团军所部第20、第44两个军，在湘江东岸由东向西进攻醴陵地区之敌，令王耀武第24集团军所部第73、第79、第99、第100四个军，和第4军一部，在湘江西岸，由西向东攻击，与东岸川军形成对击夹攻之势，斩断向南进攻之敌。
由于战场形势急变，蒋介石的战略企图变成了“画饼”。
薛岳接到蒋介石电令时，第九战区仍在执行“各部队索敌攻计”命令，实际上是各部队均处于被敌追踪攻击状态，根本无法收拢部队，组织实施蒋介石的战略计划。直到6月23日，薛岳才与各部取得联系，下达各自的集结地点和攻击目标，但这时的战场形势已大大变样，为时已晚了。
还在进攻长沙之前，（火田）俊六大将即向各师团长指出，进攻衡阳比最为担忧的是中国远征军的回援和六、九战区部队形成拳头，使日军不能从长沙南下。要求各兵团务必注重进攻速度。
横山勇的作战方案中更是规定：在攻取长沙的同时，即以炮兵、�