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公元755年十月，安禄山经过周密准备，决定发动叛乱。这时候，正好有个官员从长安到范阳来。安禄山假造了一份唐玄宗从长安发来的诏书，召集将士宣布说：“接到皇上密令，要我立即带兵进京讨伐杨国忠。”
将士们都觉得很突然，面面相觑，但是有谁敢对圣旨表示怀疑呢。
第二天一早，安禄山就带领叛军南下。十五万步兵、骑兵在河北平原上进发，一路上烟尘滚滚，鼓声震地。中原一带已经有一百年左右没有发生战争，老百姓好几代没有看到过打仗。沿路的官员逃跑的逃跑，投降的投降。安禄山叛军一直向南进攻，几乎没有遭到什么抵抗。
范阳叛乱的消息传到长安，唐玄宗开始认为是有人造谣，还不相信，到后来警报一个个传来，他也慌了起来，立刻召集大臣商议。满朝官员没有经过这样的大变乱，个个吓得目瞪口呆，只有杨国忠反而得意洋洋地说：“我早说安禄山要反，还不是被我说准了吗。不过，陛下尽管放心。他的将士不会跟他一起叛乱。不出十天，一定有人把安禄山的头送来。”
唐玄宗听了这番话，也有些安心了。但是，哪儿知道，没有多久，叛军长驱直入，渡过黄河，占领了洛阳。
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１５７ 颜杲卿骂贼
在这个危急的时刻，首先起来打击叛军的是常山（今河北正定）太守颜杲（音gao）卿。
颜杲卿本来是安禄山的部下。安禄山发动叛乱以后，颜杲卿就准备反抗。叛军到了藁城（在今河北省，藁音gao）的时候，颜杲卿已经招募了一千多名壮士。他知道自己力量不够，不能跟安禄山硬拼，就跟手下的官员袁履谦向叛军假投降。安禄山仍旧让他守常山，但是心里不放心，一面把颜杲卿的儿子、侄儿带到军营里做人质，一面派了一个叛将守在井陉关（在今河北井陉）。
安禄山渡过黄河，攻下洛阳之后，颜杲卿决心起兵，他的堂弟平原（今山东平原）太守颜真卿也招募了一万多人马，派人跟颜杲卿联络，要他攻占井陉关，截断安禄山的后路。
颜杲卿打听到守井陉关的叛将是个糊涂的酒鬼，就假传安禄山的命令，派人带了美酒好菜去慰劳他，等叛将喝得酩酊大醉的时候，把叛将杀死，占领了井陉关。
颜杲卿攻下了井陉关，士气振奋。第二天又接连活捉了两名叛将。颜杲卿派人分头到河北各郡去告诉官吏说：现在朝廷派出三十万大军讨伐安禄山，已经出了井陉关，早晚就到河北各郡了。受安禄山胁迫叛变的，趁早投降，可以受到重赏；如果顽抗，罪加一等。
河北各郡官员一听到安禄山站不住脚，都纷纷响应颜杲卿。河北二十四个郡，有十七个郡又站到唐军一边来。
安禄山正准备向潼关方向进兵，一听到河北各郡都响应颜杲卿，后方不稳，只好改变主意，回到洛阳。他在洛阳自称大燕皇帝，派大将史思明、蔡希德各带一万人马分两路攻打常山。
颜杲卿虽然打了几个胜仗，但是起兵只有八天，常山周围的防御工事都没修好，兵力又少，怎样敌得过两路叛军！叛军到了常山城下，颜杲卿派人到太原去求援，但是太原守将王承业不肯出兵。
史思明叛军把常山紧紧围困，颜杲卿带领常山军民拼死抵抗了四天，城里粮食断了，箭也完了。常山终于陷落在叛军手里。
史思明纵容叛兵杀害了一万多常山军民，又把颜杲卿、袁履谦抓起来，押送到洛阳去见安禄山。
安禄山命令兵士把颜杲卿押到他跟前，责问颜杲卿说：“你本来只是个范阳小官，我把你提拔为太守，为什么反叛我？”
颜杲卿怒气冲冲地骂着说：“你是一个牧羊的小子，国家让你做了三镇节度使，有哪点对不起你？我为国除奸，恨不得斩你的头，叫什么反叛？”
安禄山恼羞成怒，要左右兵士把颜杲卿、袁履谦拖到一座桥边的柱子上缚起来，使用残酷的刑罚折磨他们。
颜杲卿神色凛然，一面忍受着酷刑，一面仍旧痛骂安禄山。叛军兵士用刀割了颜杲卿的舌头，颜杲卿满口鲜血，还发出含糊的骂声。
袁履谦看到颜杲卿受刑的惨酷情景，气得自己咬碎舌头，连血带舌喷在旁边一个叛将的脸上。
颜杲卿、袁履谦骂不绝口，一直到他们咽气。
颜杲卿从起兵到失败，虽然只有十几天，但是他们的抵抗，拖住了叛军的兵力，为唐王朝调兵遣将争取了时间；他们的誓死抵抗的精神，鼓舞了更多的人抗击叛军。
颜杲卿被杀后一月，河东节度使李光弼率领步兵骑兵一万多人、太原弓箭手三千人出兵井陉关，打退叛军，收复常山。接着，朔方节度使郭子仪也带领精兵到常山和李光弼会合。河北的一些百姓受尽安禄山叛军掳掠的痛苦，听到郭子仪、李光弼大军打过来，自发集合起来，修筑营垒，抵抗叛军；等郭、李大军一到，就参加了大军队伍。郭、李两支大军兵强马壮，士气旺盛，接连打击安禄山叛军，河北十几个郡重新回到唐军手中。
河北大捷，截断了叛军的后路，叛军军心动摇。安禄山大起恐慌，埋怨谋士高尚、严庄说：“几年来你们劝我起兵造反，说这是万全的计策。现在西边打潼关，几个月也打不进去；北边的路也被截断。我们困守在这里，叫什么万全！”他打算放弃洛阳，逃回范阳去。
正在安禄山进退两难的时候，唐王朝统治者自己却替叛军打开了潼关大门。
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１５８ 马嵬驿兵变
潼关是京城长安的门户，那里形势险要，道路狭窄。唐玄宗派大将哥舒翰带领重兵把守。叛将崔乾祐在潼关外屯兵半年，没法打进去。潼关的守军每天晚上在烽火台烧起一把火，作为平安的信号。关里的烽火台接到信号，也一座接一座放“平安火”，一直传到长安，让长安人民放心。
叛军攻不进潼关，但是关里的唐王朝内部却闹起矛盾来。哥舒翰主张坚守潼关，等待时机；郭子仪、李光弼也从河北前线给唐玄宗上奏章，他们请求引兵北上，攻打安禄山的老巢范阳；要潼关守军千万不要出关。但是，宰相杨国忠却反对这样做。有人对杨国忠说：“现在重兵都在哥舒翰手里，如果哥舒翰打胜了，回到长安，你的宰相位子就保不住了。”杨国忠自己知道他这个宰相最不得人心，听了这番话，更加害怕，就在唐玄宗面前说潼关外的叛军已经不堪一击，哥舒翰守在潼关按兵不动，会丧失歼灭叛军的时机。昏庸的唐玄宗听信杨国忠的话，接二连三派使者到潼关，逼哥舒翰带兵出潼关。
哥舒翰明知出关没有好处，但是没法违抗皇帝的圣旨，痛哭一场，只好带兵出关了。
关外的叛将崔乾祐早已养精蓄锐，只等唐军出关。崔乾祐派精兵埋伏在灵宝（在今河南省西部）西面的山谷里。哥舒翰的二十万大军一出关，就中了埋伏，几乎被叛军打得全军覆没。二十万人马只剩下八千。
哥舒翰还想收拾残兵，他的部下先乱了起来，叛军乘胜打进潼关。哥舒翰也被俘虏了。
潼关一失守，关内就没险可守。从潼关到长安之间的一些地方官员和守兵，都纷纷放弃城逃走。
开始，哥舒翰还派人到长安告急。后来，告急的文书中断；晚上，烽火台上的“平安火”也见不到了。到这时候，唐玄宗才感到形势危急，着急起来，要杨国忠想办法。
杨国忠把文武百官召集起来商量，大家都干着急，谁也想不出一个好主意来。杨国忠知道留在长安，没有生路，就劝玄宗逃到蜀地去。
当天晚上，唐玄宗，杨国忠带着杨贵妃和一批皇子皇孙，在将军陈玄礼和禁卫军护送下，悄悄地打开宫门，逃出长安。
他们派个宦官先到沿路各地，要官员准备接待。
哪知道才到咸阳，派出的宦官和县令都已经逃了。唐玄宗一伙人走了半天，没有人给他们送饭。随行太监好容易找到当地百姓，向他们讨了点粮食。有几个百姓送上一点高粱饽饽。那些皇子皇孙平时养尊处优，哪里吃过这样的饭，但是实在饿得慌，也顾不得什么体面，没有碗筷，就用手捞着吃，一下子就吃得精光。
唐玄宗勉强咽了几口饽饽，直流眼泪。有个老人挤到车前，对玄宗说：“安禄山想造反，已经不是一天了。这么多年来，有人向朝廷告发，反而被关被杀。陛下周围的大臣，只会奉承拍马，外面的情况，陛下一概听不到。我们普通百姓早知道有这么一天，不过朝廷宫门太深，百姓的意见陛下听不到。要不是到了今天这步田地，我们怎么能站在陛下面前说话呢！”
唐玄宗垂头丧气地说：“这是我太糊涂，现在后悔也来不及了。”
这样走走停停，第三天到了马嵬驿（在今陕西兴平县西，嵬，音wei）随行的将士又饿又疲劳，实在忍不住了。他们心思越想越气，好好的长安呆不住，弄得到处流亡，受尽辛苦。他们认为，这全是受了奸相杨国忠的累，这笔帐得向杨国忠算。
这个时候，有二十几个吐蕃使者拦住杨国忠的马，向杨国忠要粮。杨国忠还没来得及答话，周围的兵士已经嚷起来：
“杨国忠要造反了！”一面嚷，一面就射起箭来。
杨国忠慌里慌张想逃走，几个兵士赶上去，把他的头砍了下来。
兵士们杀了杨国忠，情绪激昂，把唐玄宗住的驿馆包围了起来。唐玄宗听到外面闹哄哄的，问是怎么回事，左右太监告诉他，兵士们已把杨国忠杀了。玄宗大吃一惊，不得不扶着拐杖，走出驿门，慰劳兵士，要将士们回营休息。
兵士们不理唐玄宗的话，照样吵吵嚷嚷。玄宗派高力士找到陈玄礼，问兵士们为什么不肯散。陈玄礼回答说：“杨国忠谋反，贵妃也不能留下来了。”
这下可把唐玄宗难住了，他怎么舍得杀这个宠爱的妃子呢？他低着头站了半晌，才说：“贵妃住在内宫，怎么知道杨国忠谋反呢？”
高力士知道不杀杨贵妃，不能平息兵士的气愤，就说：“贵妃是没有罪，但是将士们杀了杨国忠，如果留着贵妃，将士哪会心安。希望陛下慎重考虑，将士心安，陛下也安全了。”
唐玄宗为了保自己的命，只好狠了狠心，叫高力士把杨贵妃带到别的地方，用带子勒死了。
将士们听到杨贵妃已经被处死，总算消了口气，才撤围回营。
经过这场兵变，唐玄宗像惊弓之鸟一样，急急忙忙逃到成都去了。太子李亨被当地百姓挽留下来主持朝政。李亨从马嵬驿一路收拾残余的队伍北上，在灵武（今宁夏灵武西南）即位，这就是唐肃宗。
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