苫�300架，由两个方向进攻太原，企图一举攻占山西。阎锡山在共产党、八路军和山西人民支持下，组织了太原会战。25日凌晨，八路军一一五师主力在平型关以东设伏，全歼日军第五师团一个大队及后勤人员共1000余人；在阳口方向的晋绥军高桂滋、刘奉滨、孟宪吉等部队，也与日军展开激战，给敌杀伤甚大。太原会战，沉重地打击了日军的嚣张气焰，鼓舞了全国的民心士气。
后来，因敌力量太强，晋绥军之铁角岭、繁峙陂等地很快被敌攻占，整个战线受到威胁。当时保定已陷于敌手，沣源为敌所占；平汉路的日军主力又南下石家庄，直趋娘子关，雁门关一线亦被敌突破，太原部队北上增援困难。基于这种形势，阎锡山遂决定撤退繁峙以东的部队，经五台退守第二道防线……忻口防线。他在这里集中了8万人的兵力，由卫立煌为前敌总司令，组织忻口防御战役。日军本想一举突破忻口，但遭守军的顽强抵抗。战役一开始就打得十分激烈，守军寸土必争，与敌反复厮杀。军长郝梦龄亲上前线指挥，被敌炮弹击中殉职，官兵战死者不下万人，负伤的也有两万余人，战斗最激烈的时候，一天之内在正面三里宽的地段上，竟牺牲十个团的兵力，即每小时牺牲一团人。经二十余日激烈战斗，杀伤日军3万余人。八路军一二九师以一部夜袭阳明堡日军机场，烧毁敌机24架。
日军在守军的顽强抗击下，一筹莫展，三易指挥官，也未能攻陷忻口。后因平汉线上国民党军撤至石家庄以南地区，日军主力川岸师团直扑娘子关，威胁太原，阎锡山被迫放弃忻口，向太原撤退。日军尾随追击，阎军防守太原之部署尚未就绪，日军即已迫近城下。傅作义根据阎之命令，率部在太原城东与日军激战两天，终因力量不支，放弃太原南撤。
11月8日，阎锡山将部队撤至临汾，进行整军，为了适应当时抗战形势的需要，统一后方工作，加强军民抗战力量，在中国共产党、八路军的建议推动下，阎组织了第二战区〃民族革命战争战地动员委员会〃。与此同时，还先后成立了四个〃抗日决死队〃，一个〃工人武装自卫总队〃和一个〃政治保卫总队〃，依靠八路军的帮助和指导，成为一支有政治觉悟的坚强敌后抗日部队。但这些组织的活动，一开始就受到阎锡山的限制。
1938年3月初，临汾失陷后，阎锡山的官僚统治集团陷于异常混乱的状态，失败主义情绪以及各种亡国论调，又一次喧腾起来。是西渡黄河逃窜，还是在山西坚持敌后抗战？阎左右的一些高级官员，力图怂恿阎放弃抗战，渡河到陕西逃难。与阎合作抗战的共产党员及共产党所领导的〃牺盟会〃、〃决死队〃等进步力量，则纷纷转入敌后，积极发动群众，组织抗战武装，建立敌后政权，发展抗日游击根据地。
阎锡山看到这种发展趋势，深怕大权旁落，无法掌权，便采取〃内部分化〃、〃制造摩擦〃、〃派兵监视〃等各种反动措施，制造分裂，限制进步活动。他通过所谓〃民族革命同志会〃，集中旧的封建势力，打击进步势力。这年6月，阎把他的各军、师主要军官召集到古贤村开会。他在会上说：〃这次会议，是给你们开追悼会，但是如果你们懂得了道理，也可以说是庆生会。〃接着，他把其真意说出来：〃你们的作战方法，是同敌人死拼，现在你们的力量，已大大地减少，再这样下去，不到三个月，你们就完了。所以给你们预先开一个追悼会。〃他深恐所谓〃正规军〃军官不懂得运用政治进行反动活动的方法，特选了一批反动的政工人员到各军、师担任政治主任，控制各级军官，用反动理论麻痹青年军官，仇视新军（决死队），制造〃正规军〃与〃决死队〃之间的矛盾。
12月23日，日军进攻吉县，阎锡山仓皇率部西渡黄河，向陕西宜川退避。此时，他对抗日已丧失信心，发出了〃不能抬上棺材抗战〃的谬论，准备妥协投降日本。当他得悉〃东方慕尼黑〃正在加紧策划时，便说：〃天快下雨（和平妥协）了，我们也要赶快准备雨伞。〃当时德国大使出面提出等于要他投降日本的日阎双方谈判条件，他亦准备接受。在遭到山西共产党领导人薄一波的严厉驳斥后，才未采取投降行动。
三、两面派被迫抗日（3）
在日军政治诱降策略的引诱下，阎锡山决心采取〃降日拥蒋###〃的路线。1939年3月，他在宜川县秋林镇召集所属师长、独立旅长、各区专员、保安司令以上的军政官员会议（亦称为〃秋林会议〃），其目的是为他准备降日制造舆论。会上他说：〃一切事情都不能做得太绝对了，抗日要准备联日，拥蒋要准备反蒋，联共要准备###〃，并美其名曰为〃二的哲学〃、〃惟中哲学〃。他还说：〃抗战与和平是个政治问题，不能说主张抗战就对，主张和平就不对〃，〃存在就是真理〃，〃抗战只是手段〃。高喊要〃无条件的存在〃，〃一切为了存在〃，〃在三个鸡蛋上跳舞，踩破哪一个都不行〃。在会议上，新军和旧军（正规军）之间发生了很大的争执与摩擦。阎对〃决死队〃的负责人劝其〃不应以防左的口号排斥了成千成万热心参加抗战的青年〃大为不满，说：〃我们是讲对错，不分左右。十五的月亮是中，是对，过与不及是左是右。今日中国，应该在'抗战到复兴'上求十五的月亮，不要找上旬或下旬之右或左。抗战是手段，复兴是目的，求抗战的十五月亮，更进一步求复兴的十五月亮，才是今日对错的标准〃。他早已视〃决死队〃为投降的最大障碍，把〃决死队〃污蔑为〃叛军〃，实行###。会后，他迫不及待地传见各区军政人员和〃公道团〃系统的人员，分别安排摩擦斗争。同时，在〃牺盟会〃、〃决死队〃和比较进步的专员、县长中间进行争取和分化。随后，又组织〃突击队〃、〃精建会〃等许多反动团体，散布谣言，破坏决死队，打击〃牺盟会〃，使新、旧军摩擦一天比一天大。10月，他授权第十三集团军总司令王靖国和第六集团军总司令陈长捷等，准备进攻新军。并把###将领一个一个地找来授意说，共产党、八路军势力日益壮大，再加上〃牺盟会〃、〃决死队〃的合作，我晋军将无立足之地，只有消灭〃决死队〃、〃牺盟会〃，接受日本所提出的中日提携办法，才能达到生存的目的。他在解散〃战委会〃，取缔〃牺盟会〃后，接着又以军队要〃正规化〃为借口，将〃决死队〃取消，把新军改编为几个旅，撤消薄一波、戎伍胜、雷任民等〃决死队〃纵队政委的职务。他的这些行动，受到了共产党员薄一波等人的坚决抵制。
12月，阎锡山公然制造了〃十二月事变〃。1日，他下令〃决死队〃第二纵队于5日向同浦路大举进攻，实行所谓〃冬季攻势〃。当〃决死队〃第二纵队韩钧正在动员执行命令时，阎军与日军同时向该纵队进攻。在日、阎两军包围下，〃决死队〃第二纵队实行自卫，一面与日军进行肉搏，一面抵抗阎军，经殊死战斗，突出重围，转入晋西北、晋东南地区。与此同时，在晋西北方面，阎令第七集团军总司令兼骑兵军军长赵承绶放弃岢岚、宁武、五寨等抗日阵地，向〃决死队〃进攻。〃决死队〃第四纵队为接应〃决死队〃第二纵队和晋西纵队，成立山西新军临时指挥部，由续范亭任总指挥，分左、右两纵队，向赵承绶和郭宗汾两军进攻，将其击溃。在晋东南，决死队第三纵队也遭到日、阎军的夹击。这次事变，虽然粉碎了阎锡山消灭〃牺盟会〃、〃决死队〃和〃暂一师〃的阴谋，巩固了晋西北、晋东南、晋东北的抗日民主根据地，但由于阎锡山大肆屠杀摧残革命人士，使山西抗日力量遭受重大损失。
〃十二月事变〃后，阎锡山加紧与日军勾结。1940年夏，他在吉县克难坡秘密会见日军特务大矢，并派遣机要处副处长刘迪吉随同大矢到太原，通过汉奸苏体仁等与日军取得联系。同时，将所俘日军二人由其族孙阎立仁秘密护送至太原，表示对日诚意〃合作〃；日军也从孝义县属兑九峪镇撤出，交阎接管，作为愿意〃合作〃的表示。刘迪吉、苏体仁根据阎的电报指示，与日军达成协议：（一）日军协助阎军剿除在山西的八路军、〃决死队〃；（二）阎军各高级军官的住宅财产，日军完全交还；（三）日军在中条山发动战争胜利后，阎锡山即可向太原前进。后来，日军兵务局长田中隆吉到了太原，表示只要阎锡山投降，要什么给什么。
三、两面派被迫抗日（4）
同年11月，阎锡山派赵承绶到孝义县属之白壁关，按其指示的〃亚洲同盟，共同防共，外交一致，内政自理〃的四项原则，与日军驻山西第一军参谋长楠山进行谈判，要求日方先给予武装30个团。次年3月，阎又派赵承绶到白壁关与日军驻汾阳若松旅团的宫内参谋会商，按照前次初步协议：〃阎、日双方首先消除敌对行为，互相提携，共同防共〃，并商定〃防御进剿〃任务。6月，日军从孝义县城撤出，交阎军接管，作为双方进一步合作的条件。8月11日，赵承绶同日军代表田边盛武和楠山秀吉签订了《汾阳协定》：第一步，日本为阎装备50个团，阎将吉县小船窝渡口让给日军，并通电脱离国民政府，日将晋中十县政权交给阎接管。第二步，阎进驻太原，日将山西政权交阎，再为阎装备50个团。第三步，阎进驻北京，日方将华北政权交阎，组织〃华北国〃。10月，进一步达成履行《汾阳协定》细则。概略内容是：（一）双方部队避免冲突，分别在太原、汾阳、临汾成立办事处，以资联络。（二）交换物资。（三）交换情报。阎、日双方驻当地部队，经办事处互相交换八路军活动情报。（四）兵员征募，由山西伪省长苏体仁负责，命令山西所属各县征募。（五）武器由日方分期筹划，并为了阎军的急用，先拨给步枪1000支。（六）粮食由伪省长苏体仁拨给。（七）经费2000万元，由日方拨发。（八）新装备的军队，营以上各部，均设日方教官。
当时，阎锡山避居吉县古贤村。协定签订后，他紧张地进行回太原的准备工作。
11月30日，八路军驻山西办事处长王世英会见阎，与其长谈了三个多小时。王世英抓住阎投降的危机问题，对时局作了详细的分析。阎也想乘机摸八路军的态度，他问：假如蒋介石投降，你们怎么办？王世英坚定而明确地回答说，领导全国人民抗战到底，夺取最后胜利，谁要投降就打倒谁。这次谈话，虽然未能使阎放弃降日的打算，但亦使他有所顾及。
12月8日，太平洋战争爆发。此时，人们都私下议论，八路军的代表对国际形势的分析真对！阎锡山在9日的朝会上也无精打采地宣称：〃这次时局的变化，实在没有料到……〃对降日才暂缓行动。但在日军逼迫下，他又把什么〃生存〃的问题提出来了，并诡辩说：〃与日军来往是策略，并非真投降〃。次年2月，日军为了逼阎投降，扬言要进攻晋西。他感到〃生存〃受到严重威胁，乃于4月初发动所谓〃晋西大保卫战〃，动员所有力量开赴前线，奖励部下每打死一个日军给赏洋100元，并给士兵娶老婆，企图鼓舞士气，改变过去恐日降日的想法。日军根据过去老经验，对阎军十分轻视，公开扬言：〃阎锡山的军队根本用不着打，只要在枪头上顶一顶军帽就吓跑了。〃结