仍有一支奥军困守在曼图亚城内。
1797年初，奥地利人仍决心把这位在一年之内相继击败过柯里、博利厄等将领的拿破仑打败后再解曼图亚之围。这是因为此时的曼图亚在疾病和饥饿的威胁之下已危在旦夕。阿尔文齐手下还有万人。而与他对抗的拿破仑，由于封锁曼图亚用去了1万人，因此手下只有机动兵力万人和78门火炮。
奥军正准备在1月中旬发动进攻，这一点拿破仑是知道的，但是他仍不清楚的是敌人的主攻方向将指向何处。奥军集结为三个强大的集团：巴加利克率6200人挺进维罗纳；普罗韦拉率9000人和一个舟桥中队自帕多瓦指向莱尼西亚和曼图亚；阿尔文齐则率2万人自上阿迪杰河压向利沃里。虽然最后这支纵队兵力最强，但是在此隆冬季节似乎不可能在那冰雪封冻的山区实施大规模的主力作战。
率先发动进攻的是巴加利克。他于1月10日到达维罗纳以东10英里的卡尔迪埃罗山岭，12日拂晓便在晨雾的掩护下向马塞纳大举进攻。但其攻势均被击退，当布律纳旅反击时，还俘虏了600人，缴获了3门火炮。普罗韦拉纵队则在位于莱尼亚戈的奥热罗阵前停住一直按兵不动。
享受浪漫（7）
同一天，阿尔文齐向位于阿迪杰河和加尔达湖之间的儒贝尔大举进攻。儒贝尔对这个战区是非常熟悉的，因为1796年7月维尔姆泽进攻时，他曾指挥一个旅扼守巴尔多山。但此刻大雪封山，加上众寡悬殊，他的部队向利沃里村且战且退，在那里勒斯格南指挥的一支奥军已经在沿加尔达湖运动正向他的左翼迂回。13日下午，儒贝尔报告说，如再不增援，他就守不住了。拿破仑马上就反应过来了。他现在终于明白，阿尔文齐的主攻方向就在这北部战区。他立即命令马塞纳率7个营、一个骑兵团和5门火炮自维罗纳战区星夜赶赴利沃里，次日晨便在此发起反攻；命令维克托旅从卡斯特罗福急驰利沃里，而内伊师也从左翼向那边靠拢。
拿破仑下午8时从维罗纳出发，策马15英里抵达利沃里，在14日凌晨两点赶到了儒贝尔的指挥所。他一到就命令儒贝尔立即发起反攻。破晓时，马塞纳也率部赶到了。他顺着利沃里西部的山脊扫荡过去，给正向儒贝尔左翼迂回的勒斯格南师以迎头痛击。其他奥军部队由于被牵制在阿迪杰谷地的狭窄通道中，已进退两难，无法展开。于是，法军全线反击，奥军溃不成军，纷纷夺路而逃，阿尔文齐本人侥幸逃脱。1月15日，儒贝尔向北追击，俘敌5000人。
14日下午，在另一地区也爆发了战斗。头一天夜里普罗韦拉乘奥热罗不注意时，在莱尼亚戈上游2英里处的安吉亚里架起了一座浮桥。从奥热罗身旁偷溜过阿迪杰河后，普罗韦拉直奔曼图亚，到达城堡郊外，但是在拉法沃里塔附近却被塞律里埃截住了，该地原为曼图亚公爵的乡间别墅，位于该城以北1英里半远的地方。当其右翼受到威胁的这个惊人消息在14日黄昏传到利沃里拿破仑的耳中时，正是利沃里战斗刚刚胜利结束之时。形势刻不容缓，拿破仑命维克托旅和马塞纳的4个营准备行动。截至此时为止，他们已持续行军和战斗了24个小时，在利沃里休息半个小时后，他们即奉命向南开进，经维拉弗兰卡和罗韦贝拉行程30英里直扑曼图亚。1月15日下午8时到达罗韦贝拉，他们已筋疲力尽，但只休息了两个小时，1月16日拂晓，终于赶到了拉法沃里塔。法军的这种忍耐力简直令人惊叹。
普罗韦拉15日抵达曼图亚城附近后，立即向城内守军发出讯号，要求他们出击以便里应外合。然而维尔姆泽却决定等到第二天再行动。这一延误结果证明是致命的。16日拂晓，维尔姆泽向北面突围，北面围城部队据守在拉法沃里塔。不过，这支法军刚刚得到了由利沃里赶来的维克托旅和马塞纳2个营的增援。与此同时，在普罗韦拉后方，一直尾追他的奥热罗的先头部队也在莱尼亚戈的道路上出现了。这样一来，普罗韦拉就陷入了法军三路纵队的夹击之中，而曼图亚守军的突围行动又毫无进展。至中午，普罗韦拉看到大势已去，便率部7000人连同22门火炮向塞律里埃投降。普罗韦拉在拉法沃里塔投降时对利沃里的胜利可谓锦上添花。它使奥军解救曼图亚的希望最终成为泡影。诚如拿破仑在其上呈督政府的报告中所宣称的：“在四天之内，他所率军团打了两场对阵战和六场遭遇战，俘敌近万人，缴获军旗20面，火炮60门，打死打伤奥军6000人。”
利沃里之战表明拿破仑作为战斗指挥官正处于最佳状态。由于既要防守一条漫长的战线，又要对付后方敌人所据守的曼图亚要塞，他无法保留任何真正的战术后备队，事实上，他唯一的后备力量就是维克托旅的那1800人。敌优势兵力既可以从北面攻击他，也可以从东面攻击他，至于敌主攻方向在何处，他直到最后一刻才弄清楚。他冷静、果断地把马塞纳的部队从维罗纳调到利沃里，然后又及时地调回曼图亚，这实为战场机动的一大杰作。当然，在很大程度上拿破仑还得力于马塞纳部非凡的行军和战斗能力，以及他们反冲击时所表现出的那种英勇顽强精神，此外还有儒贝尔师所作的坚强抵抗。
2月2日，曼图亚守军由于忍受不了饥饿和疾病的折磨，终于向塞律里埃投降。拿破仑宽宏大量地允许维尔姆泽元帅率500名步兵、200名骑兵和一个象征性的野炮连，在假释宣誓后携带武器走出要塞返回奥地利，而万名守军的其余部分则如数做了战俘。利沃里的胜利和曼图亚的有条件投降，为拿破仑打开了整个威尼西亚领土的大门，他立即利用这一大好形势，派儒贝尔率三个师追击逃向蒂罗尔的阿尔文齐，命令马塞纳自维琴察和巴萨诺向布伦塔河谷开进以支援儒贝尔。同时，他本人则再次南下以对付教皇庇护六世，因为他认为教皇庇护六世在履行1796年6月签订的波伦亚条约的条款方面似乎有些拖拉。维克托此时已晋升为师长，拿破仑派他去*伊莫拉和法恩扎。在掠夺了教皇的许多财宝并再次以进军罗马相威胁后，2月19日，拿破仑在安科纳以南的托伦蒂诺与教皇的代表签订了一项条约。该条约规定教皇把波伦亚、斐拉拉、罗巴格纳和安科纳等教皇属地割让给法国。这样，拿破仑在亚德里亚海就获得了一个立足点。3月2日，他在轻而易举地获胜后，回到了曼图亚。
为了进入奥地利追歼奥军，拿破仑曾请求督政府进一步给予增援，督政府便调派克莱贝尔的桑布尔——默兹军团的贝尔纳多特将军率一个师的生力军加强拿破仑。像马塞纳和奥热罗一样，贝尔纳多特也是旧陆军的行伍出身，只不过比他们二位年少些。为了进军奥地利，拿破仑对意大利军团进行了改编。左面，由儒贝尔率3个师（万人）向北将阿尔文齐驱入蒂罗尔，马塞纳师（1万人）作为一个独立的侧卫拟向皮亚韦河谷推进；拿破仑的主力则由吉优（1万人）、塞律里埃（6000人）和贝尔纳多特（7000人）组成，他们将穿过维琴察，跨越卡尼克阿尔卑斯山进行一次大扫荡。维克托师（6000人）将留下来保卫后方交通线。全部兵力共达万人。奥军也对部队进行了整编。为了指挥他们在意大利的部队，他们特地从莱茵战场调来了奥皇的弟弟查理大公。查理大公倒是奥军指挥官中最年轻又最有本事的一位，但是他所急需的增援却迟迟未能送达。
拿破仑的进军是3月10日开始的。6天之后，他就渡过了宽阔、水浅的塔利亚门托河。由于进军神速，沿途他只遇到了轻微的抵抗。奥军在撤退中损失了500人和6门火炮。19日，贝尔纳多特师在一场激战之后攻克了格拉迪斯卡并渡过了伊松左河。于是法军主力北上伊松左河谷到达卡普利托，并占领了奇维达和乌迪内。此时，位于左翼的马塞纳却遇到了强有力的抵抗，不过他仍杀开血路经由费尔特雷和贝卢诺向东北挺进。在粉碎节节抵抗后，转向正北取道斯比利姆贝格和杰姆纳到达上塔利亚门托河。接着又置层层阻挡于不顾，穿过崎岖难行的山区，终于在3月23日，强行冲过位于卡尼克阿尔卑斯山山顶的塔尔维西奥山隘。马塞纳师现在成了整个法军的前卫。查理大公只能零零碎碎地投入兵力，而马塞纳却一往无前，所向披靡。3月27日，他进入菲拉赫；28日，进入克拉根福。法军现已打进了奥地利本土，而且在沿卡林西亚谷地进军时，毫无阻挡，如入无人之境。
4月2日，马塞纳的前卫突破了狭窄的杜恩斯滕峡谷并进入了施蒂里亚省。他穿过谢弗林和犹登堡向穆尔河河谷挺进，在那里，奥军的抵抗终于在4月4日完全停止。马塞纳经过累欧本继续前进，4月9日，他到达了布鲁克，此时，他离维也纳只有92英里的行程。4月7日，查理大公的全权代表在犹登堡会晤拿破仑并达成了一项休战协定。4月18日，拿破仑代表法国督政府与奥皇代表在累欧本附近草签了一项和约。这位年轻的军事指挥官现已担当了政治家的角色。一年前，他曾强迫一位国王签订过一项停战协定；而现在他又要将一项和约强加在一位皇帝身上。
在30天内，拿破仑的军队从曼图亚推进到布鲁克，行程达400英里，平均每天13英里；途经之地大部队是山区和易守难攻的地段，有时还会遇到极其顽强的抵抗，这是一项卓越的军事成就。现在，他已获得了官兵们的完全信赖，他们准备跟随他开赴任何地方。这位年轻的指挥官的确用一种非凡的方式在自己的部队里深深地打上了他个人的印记。德·斯塔埃尔夫人是一位尖锐的批评家而不是拿破仑的朋友。在评论这一点时，她表达得非常贴切。她说：“莱茵军团属于法兰西共和国，而意大利军团则属于拿破仑。”拿破仑煞费苦心地在部队中培养“团队精神”，他把他们参加过的战役名称写在他们的团旗之上，同时加上某些纪念他们的特殊功绩的评语（如：勇猛顽强、无坚不摧的57团）。德塞将军那一年夏季从莱茵军团来到意大利军团，他对拿破仑鼓励部队发扬团队精神的做法留下了深刻的印象：他每到一个团都称赞它是全军中最优秀的，他经常对他们讲话，而且总是说些给人印象深刻的话。
拿破仑尽管深得一般官兵的爱戴，但却未能博得马塞纳和奥热罗这类高级军官们的个人好感。就马塞纳而言，他与拿破仑之间彼此都有点妒忌，这是不言自明的。首先是马塞纳对于没有当上意大利军团司令耿耿于怀，而拿破仑也视马塞纳为他军事生涯上的一个潜在对手。两人的确是彼此嫌恶。尽管拿破仑对马塞纳卓越的军事素质非常了解，但他往往在公文中贬低其功绩，这就使马塞纳非常恼火。
回顾1796年和1797年的历次战役，要想在战略战术上挑拿破仑的毛病是很困难的。他一开始就完全按照战争的基本原则进行战争，因此无论形势如何变化，哪怕是意想不到的变化，他那灵活的头脑都能作出正确的反应，而从未丧失平衡。唯一可批评的是（大多在行政管理方面）他未能严格地执行军纪。这对于革命时期的法国军队来说固然是一个普遍而棘手的问题，但在拿破仑管理期间的意大利军团则尤为突出。拿破仑本人是非常明了严明的军纪的重要性的，如他曾说的：“没有纪律，就不可能有胜利。”在�