为“官长腐败，士兵滑头”，其实还是个劣等部队。但整四十师师长李振清却因此更加神气，再加上是和桂军第七师齐头并进，李振清底气更足，到处跑着寻找解放军主力决战。在整七师已经北上以后，李振清竟仍然一门心思地猛追解放军。在团风扑空之后，整四十师又主动东进，拼命往前跑，竭力地想追上刘邓大军捞一把，立个头功。四十师做梦也没想到，它在到处寻找刘邓大军时，刘邓已经盯上了它，准备拿它开刀。
刘伯承决定吃掉整四十师和八十二旅。他形象地说：“这次四十师孤军来追，正是我们求之不得的良机。老蒋的5个步兵团，真是送上门的大块肉，还是我们四川人称呼的‘臀尖肉’啊，我们吃定了。”
刘邓决定给整四十师和八十二旅摆个“口袋阵”。
这个“口袋阵”就设到高山铺地区。
高山铺位于浠（水）广（济）公路云山谷地段，前面有洪武垴和界岭，背后是李家寨山，高峰耸立，一前一后紧锁住公路两端；南面有茅庵岭、大王寨山，北有蚂蚁山、马骑山，绵延陡立，一南一北牢牢箍住狭窄的公路。由东西南北7座山峰环抱的狭长盆地地形的高山铺，实为理想的伏击战场。
当整四十师从浠水向东南前进时，野司命令各纵立即向心集结，一纵进至高山铺以东及东南、东北面，遏敌于高山铺西；中原独立旅诱敌上钩钻入“口袋阵”；六纵随后跟进，从后面捅上一刀，扎紧口袋；二纵队为战役预备队。三纵队以一部兵力，进至黄梅以北地区集结待命，准备参战，扩大战果。
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高山铺大捷（2）
26日拂晓，天上下起了毛毛雨，在浠广公路上，走着一群扛着“汉阳造”、“老套筒”的人，他们穿着各式各样的破军装，有的还穿着老百姓的衣服，一副吊儿郎当的模样。这群“游兵散勇”走到漕河镇不远，与整四十师的前卫部队遭遇，双方噼噼啪啪地打了起来。敌军官侧耳凝神一听，满耳里都是“老套筒”、“汉阳造”和“破三八”式步枪的杂乱枪声，再爬到旁边的高地一看，只不过是群百十个穿杂色衣服、队形混乱的士兵，他们的劲头又来了：“什么破军队？是八路军的游击队，给我打！”整四十师一认真，这群“游兵散勇”撒腿就跑了，敌人追一阵子，停了下来，他们回头又是一阵猛烈的袭击，如此反复几次，终于把整四十师惹火了，大队人马紧紧地追了过来。
这群“游兵散勇”就是中原独立旅派出的“鱼饵”，他们的任务是沿刘公河、漕河镇间公路进行运动防御，迟滞敌前进，待主力赶到对敌形成包围后举行会攻。他们见敌人跟上来后，便敏捷地跳下公路，穿过田埂和树林，爬上了西南的大王寨山，这里正是中原独立旅的阵地。
这时一纵一旅还在路上。一旅是25日下午接到纵队命令。当时，旅指挥所还在广济东面一个村里，部队正在广济方圆数十里的区域里发动群众，筹集粮款和布匹。其中七团还在黄安北面的七里坪，往返几百里，尚未归建。旅长杨俊生接到命令后，立即命令一团二团和旅直从各驻地向高山铺急行军，以连、营为单位边走边加入行军序列。旅司令部迅速用电台、电话、骑传、军号通知部队，沿黄梅、广济、清水河公路，快速向西开进。
26日拂晓，一旅接到纵队通报，敌四十师已向高山铺前进。旅长杨俊生当机立断，让部队将背包、装具放在路边，留下病号，轻装跑步前进，抢占洪武垴、界岭；二团占领蚂蚁山、子女山；七团为预备队。
9时左右，一旅二团前卫一营刚进蚂蚁山西南无名高地展开，敌人部队就到达了，并且企图抢占无名高地，被一营打退。一团赶到时，敌先头部队已抢占界岭，进抵洪武垴西山腰，一团五连抢先一步占领山顶，与敌展开激战。杨俊生命令全旅，坚决夺占和扼守各山头要点阵地，阻敌于界岭、洪武垴山下至清水河的山沟里。
敌人此时还蒙在鼓里，敌一一五团在数架飞机和各式火炮及轻重机枪的掩护下，连续向一团五连占领的洪武垴山头阵地猛攻。五连打退敌人多次冲锋，但自身伤亡也较大，而此时一团主力尚未赶到，阵地又被敌人夺去。11点左右，三营七连赶到，奉命向洪武垴之敌发起攻击，但未能夺回阵地。七连准备再攻时，四连赶到，两个连队合在一起，把敌人打下了山顶，洪武垴制高点又被我占领。
七连经过激战，又控制了界岭制高点。
一旅后续部队于26日午后全部赶到，不断加入战斗，巩固了各山头要点阵地。
这一天，从上午到黄昏，一旅经过激战，彻底粉碎了敌夺占洪武垴，打开通道继续前进的企图。但这时的整四十师依旧不知天高地厚，部队已经碰得头破血流，坐镇蕲春的李振清还没有反应过来，竟给整四十师下令继续攻击，“歼灭###在此一举。”
26日晚8点，一纵司令员杨勇作出第二天总攻的部署：集中一、二旅、中原独立旅总攻清水河，割裂高山铺、洪武垴、界岭之敌，得手后主力向西，协同六纵队歼灭高山铺之敌整四十师并八十二旅。
26日夜，一纵迅速集中兵力，二旅（欠四团）、十九旅相继赶到伏击位置，协同一旅由东面、北面的洪武垴、界岭、蚂蚁山、子女山等阵地和中原独立旅由南面的茅庵山、大王寨山等阵地，从三面对敌形成包围。
口袋已经形成，就等六纵从背后插上一刀，扎紧口袋了。
而此时，六纵还正在赶往高山铺的路上。
参加高山铺战役的命令下达到六纵时，政委杜义德有些着急，六纵各个旅都已经分散活动，纵队离高山铺200多里。他只好一面命令各旅迅速集结，向高山铺疾进，一面急令十七旅参谋长宗书阁，指挥四十九团两个营和五十四团一个营为先遣队，紧紧盯住敌人，掌握敌人的动向。
高山铺大捷（3）
这时已经是10月25日下午，纵队的命令是26日傍晚务必赶到高山铺。宗书阁看了一下地图，十七旅离高山铺有180多里。他顾不得多说，带了一部电台，立即带着四十九团出发了。
原六纵十七旅参谋长宗书阁回忆说：
10月26日黄昏时分，我们离高山铺还有两里多路时，突然听见了前面响起了激烈的枪声。我看了一下地形，不远处有一个山鞍，就命令部队迅速抢占两边山头。敌四十师狂妄自大到了极点，一纵打得它不能前进一步，居然还没考虑回头，我们抄了后路，占领了他屁股后的大小山头，也没遇到敌人的一兵一卒。敌人显然错误地估计我军作战意图了，他们是以一般遭遇战来对待的，所以一直埋头向前攻，根本没有考虑后路。我站在山垭上用望远镜仔细地观察着，这时敌人正在10多里长的山沟里做饭，一纵打它几个，它也打几下，一纵不打，它也不管，照样在底下做饭，布置宿营，一副根本不把###放在眼里的架势。
这时是我最紧张的时候，抓住敌人了，打不打？如果打，敌人发现四面被围，肯定要突围，自己手里只有三个营，敌人至少10倍于我，并有各种火器，打起来不会占便宜。不打？要是纵队主力不能及时赶到，敌人跑了怎么办？我和四十九团团长苟在合商量后，决定暂时不惊动敌人，四十九团两个营和五十四团二营分兵占领马骑山和李家寨山，连夜构筑工事，等待主力。如果主力到达之前敌南窜，就在后面抓它一把，消灭一部。
部署完毕，我立即用电台和纵队联系，可是等了好久也没联系上。10月的大别山已经很冷了，但我急得满头汗水，半个小时不到，我往电台那边跑了五六次，但还是没有找到纵队。我只好让一个参谋守在电台旁，一有回音就赶紧叫我。
午夜12时，纵队回电来了：“你们坚决守住马骑山、李家寨山一线，主力正向你处急进，赶到后配合一纵消灭敌人。”
我一点睡意也没有，纵队虽然这么说，但眼看天就要亮了，主力部队还没见一个人影，敌人要是发现已经陷入重围，拼命突围怎么办？
杜义德心里也非常焦急。前卫十八旅早已出发了，但走了以后就如泥牛入海，一点消息也没有了。刘邓首长又命令六纵，明天早上无论如何要赶到高山铺，准备和一纵一起发起总攻。电台拼命地呼叫，3个旅都没有回音。
杜义德当机立断，给每个旅写了张纸条，命令他们务必明天早上赶到高山铺，然后让骑兵通信员分头寻找3个旅。
十八旅对战况也一无所知，着急地用电台呼叫纵队，但同样没有回音。部队摸黑赶了一晚上，到27日天亮时，部队刚刚宿营，警卫员从老乡家里借了块门板，马褡子往上一搁，就算是一张床了，旅长肖永银身子刚靠上，纵队的骑兵通信员急急地赶来了，把杜义德写的纸条递了上来：“肖李：命令你们拂晓接敌，协同友邻消灭敌人。杜义德。”
肖永银一个激灵站了起来，再看表，已经是早上8点了，“拂晓”早就过去几个小时了。他瞪了一眼那个骑兵通信员，通信员嗫嚅着：“天太黑，在山里转来转去，找不到你们……”
肖永银忙对李震说：“时间来不及了！按部就班不行了！我们俩分别带个团，往前靠！”
五十三团已划归地方军分区建制，两人分别带着五十二团、五十四团朝高山铺急行军。
这时总攻高山铺的战役即将打响。
刘邓首长原定计划是在27日上午11时发起总攻。但到了上午9时，一纵司令员杨勇接到一旅杨俊生旅长的电话：“敌人溃退了，我已命令二团出击。”
杨勇拿起望远镜，只见敌人在二团的攻击下，恐慌万状，队形混乱，纷纷向后溃退。敌情这时已经发生了变化。虽然李振清还在命令整四十师向前攻击，但亲临战场的一个单姓副师长，见到久攻不下，心里就发了毛，这才想起让部队查清挡在前面###的番号兵力，结果发现挡在前面的是一纵一旅！后面也出现了解放军。单姓副师长这才知道自己已被装进了口袋，上天无路，入地无门，慌忙向整七师和李振清求援，惶恐之中，他竟使用起了明码电报。整七师师长李本一接到四十师求援电报后大惊失色，打开地图用手一量，发现他的部队距高山铺竟有两天行程，他的部队再能强行军，也已经赶不及了。他只能死马当活马医，命令整七师星夜回援。
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高山铺大捷（4）
整四十师已呈败象，杨勇决定趁敌混乱，立即发起总攻。一旅由东至北，二旅由东南，中原独立旅由南向北，三面攻击，居高临下，勇猛地插入敌战斗队形。
宗书阁带领的四十九团和五十四团二营立刻感到了沉重的压力。敌人企图夺路而逃，倾其全力进攻四十九团阵地，排炮打过以后，整营的敌军一批一批地往山上爬。宗书阁命令各个部队：“敌人不到50米不准开枪。”等到敌人快到山头了，战士们一阵手榴弹，把敌人压在了半山腰，守在右侧李家寨山的五十四团二营六连也向敌人侧后集中机枪火力扫射。敌人见这边攻不下，又立刻掉转头，气势汹汹地扑向李家寨山，战斗更为激烈，但敌人一连四次冲锋都被打退了。但六连也伤亡了不少人，弹药也快打光了，指导员马拴起安慰大家：“同志们不