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西晋时，北方鲜卑族慕容部的首领吐谷浑因与鲜卑大单于慕容廆不和，率所分1700户人家，西迁到青海一带。吐谷浑有子60人，皆力大如牛，羌人和匈奴人畏之如虎，长子慕容吐延嗣位，建立吐谷浑汗国。为笼络党项羌人，吐谷浑部落世与拓跋部通婚。党项羌由此壮大起来。后吐谷浑为唐李靖所灭，党项羌开始内附，其首领拓拔赤辞降唐，赐国姓李，迁其族人至庆阳（今甘肃庆阳），加封号为西戎州都督。
唐初，吐蕃崛起，不但压榨欺侮党项民族，还多次袭杀党项拓拔首领。党项各部落又被迫内迁，依附中原政权。经过这两次内迁，党项部落逐渐集中到了今甘肃东部、宁夏和陕西北部一带。迁居夏州的部落，称为平夏部，仍以游牧为主。党项人善养马，“党项马”声名远播，骑手都以能拥有一匹“党项马”为荣。唐时，对少数民族的管理，主要是采取羁縻州政策，往往以部落首领充任州刺史或节度使来管理本部事务。
895年冬，黄巢起义军逼近长安，党项平夏部首领拓拔思恭随李克用父子攻入长安。其弟拓拔思忠战死。唐僖宗嘉其忠勇，升夏州为定难军，令划夏、银（今陕西榆林）、绥（今绥德）、宥（今靖边东）、静（今米脂东）等五州地区为定难军领地，擢拓拔思恭为节度使，晋爵夏国公，复赐李姓。从此，党项族才算真正拥有了一块属于自己的根据地，成为藩镇。拥兵自雄，割据一方。此时，党项族还处在氏族部落时期，散居各地，以游牧为主，没有形成真正统一的部落联盟。但拓拔思恭被朝廷任命为定难军节度使之后，无疑成为党项族众望所归的领袖。也因为有了自己的领地，一些党项部落遂进入汉地，入居州城，党项族的社会形态由此发生了深刻的变化。那些放弃游牧，接受汉族生活方式，从事农业和工商业的党项部落成员及贵族酋长，被称为“熟户”。仍居留原地的、继续从事游牧活动的氏族和部落，则被称为“生户”。虽然党项贵族们进城了，但原始民族的本性依旧，掠夺成性，拓跋氏集团依靠武力，频繁劫夺汉人和其他少数民族的人口和牲畜，逐渐积累起大量的财富和奴隶，由此形成了党项贵族的奴隶主集团。
五代中原战乱，王朝走马灯似的更换，乱纷纷你方唱罢我登场，但党项族所居的夏州丝毫没有受到影响，拓拔思恭的后裔继续继承唐时定难军节度使的称号，相反，梁、唐、晋、汉、周等中原政权，为了各自的利益，又无不对拓跋氏集团施以怀柔之策，恩赏有加，连续被招封，在定难军节度使名号上再晋爵为西平王。960年宋朝代周而立后，又马上加封定难军节度使李彝兴以太尉的称号。拓跋氏集团就在这种逐一内附中，不但多次度过政权危机，也使得夏州集团在夹缝中伺机发展和壮大起来。
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兄弟阋墙
宋朝建国后，有志于统一中国，因此对地方割据政权实施谫灭政策。顺之者昌，逆之者亡。恩威并施，大棒和胡萝卜双管齐下。普天之下，概莫能外。但宋在党项部落强制推行“汉法”， 就不可避免地与党项奴隶主贵族的根本利益发生了矛盾。在党项内部，围绕着是继续采取依附政策，或是以武拒统，保持游牧民族的特性等方向性问题，发生了激烈的争吵甚至相互争战。虽然夏州地方政权自唐末以来就开始自主经营，保有事实上的独立，但与庞大的宋帝国相比，党项的五州之地微若纤尘，与宋抗争，无异于以鼠搏象，以卵击石。拓跋部首领李继捧权衡利弊后，决定应诏入京，献地内迁。遂率领部落、氏族长270余人、民户5万余帐，于太平兴国七年（982年）迁居宋朝的首都东京。宋太宗赐李继捧国姓赵氏，并加封其为彰德军节度使。宋朝遂占据了夏、银、绥、宥、静等五州之地。
但是，住在银州的李继捧的堂弟李继迁却心有不甘，不愿内迁。李继迁少年时，即膂力过人，胆识非凡，曾一箭射死凶狠的斑斓猛虎，人称“射虎英雄”，被党项人视为民族的骄傲。李继迁时年20岁，袭父职为银州防御使。他对谋士张浦（银州汉人）忧戚地说道：“夏州乃我祖居之地，倘若举族迁入京师，无疑树拔其根，房动其基，山河虽壮美，早晚是人家的砧上之味。”
张浦与他分析天下大势后，建议他北走朔漠，积蓄力量，争取外援，窥伺机会，然后卷土重来。李继迁遂采纳张浦之策，假托乳母死亡，以出城安葬之名，暗藏兵器于丧车内，率部落氏族长不愿依宋者数十人，避走夏州东北300余里的地斤泽（今内蒙古伊克昭盟巴颜淖尔），开始走上抗宋之路，点燃起了收复故土的烽火烟霞。
此后二年，李继迁以恢复祖先故土为号召，联络党项其它氏族部落，屡屡攻宋，但每次都以失败告终。宋为彻底消除隐患，于984年，派夏州都巡检使曹光实，夜袭地斤泽，大败李继迁，火烧党项部落400余帐，俘获李继迁妻、母以归。李继迁率残部狼狈逃窜，败退至夏州北一个叫黄羊平的地方，争取到了党项野利氏的支持，并与之联姻。野利部落是大族，具有号召力，很快便得到散居于山谷间的其它部落长的支持，力量迅速壮大。985年2月，李继迁采纳张浦诈降之计，袭杀曹光实，轻取银州，声威大震，蕃族的依附者日众。部众欲拥立他为王。张浦劝道：“只得一州，便妄自尊大，不是好事。”
李继迁遂自称都知蕃落使，权知定难军留后，其他征战的部落长也都各有所封，即把夏州以及宋朝西北的一些州郡，以州刺史的名义分封给他们作为虚衔，许诺一旦攻取这些州郡，立即兑现诺言，以此激励他们死战。
宋太宗闻知，大为震怒，遂于当年三四月间，派大军征讨。党项部落乃乌合之众，以劫掠为主，一遇宋军，即溃不成军，非降即亡。李继迁见部落败溃，遂于986年，降附辽朝，结辽以抗宋。辽圣宗遂授予他定难军节度使、都督夏州诸军事之职，并将宗室女义成公主嫁给他。
背后有强盛的辽国的支持，李继迁又有了与宋抗争的资本了。宋得知李继迁附辽，攻取夏州，乃采取“以夷制夷”之策，授李继捧夏州刺史、定难军节度使及五州观察使等职，并赐名赵保忠，以示恩宠，入守夏州，与李继迁争取党项的民心。
李继迁与李继捧遂在夏州一带展开争夺战，因为背后各有宋、辽的支持，争锋的结果是势力彼消此长，互有胜负。
990年10月，党项贵族破丑重遇贵诈降李继捧，为李继迁攻城内应。李继捧大败。李继迁遂攻占银州、绥州。997年，宋太宗死，宋真宗即位。已被李继迁骚扰得疲惫不堪的宋朝，不得已，决定采取绥靖政策，乃和李继迁议和，决定恢复党项故地，复授其定难军节度使称号。经过十多年的战斗，李继迁终于夺回了五州之地，实现了收复故土的最初夙愿。
从此，他便以此为根据地，四处攻略，党项族由此进入了一个全新的历史时期。
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依辽和宋
李继迁取得五州之地后，声势大振，也由此极大地膨胀了他的野心。为了进一步扩张势力，保持党项族的独立和政权割据，继续拓展生存空间，他把攻掠的重点放在了西部。因为北部、东北部是强大的辽朝，东部、南部是强盛的宋朝，而只有西部，是早已衰落的回鹘和吐蕃部落。为了西进战略的实施，攻取灵州（今宁夏灵武）就是首当其冲的关键一步。灵州位于黄河上游，河套以西，地肥水美，宜农宜牧，有“塞上江南”之称。又西倚贺兰山，北控大漠，南抱河西走廊，是宋朝西部边陲的咽喉重镇，灵州一失，沿边各郡即不可保。因此，宋朝极为重视，派6万大军防御。双方经过大小上百次战斗，李继迁终于在宋真宗咸平五年（1002年）攻陷灵州，改灵州为西平府，并于次年自夏州迁都于此，作为西进的据点。在灵州周围，散居着回鹘、吐蕃等游牧部落，李继迁要向西发展，开拓疆土，势必与这些吐蕃部落发生殊死的冲突。回鹘、吐蕃为了自存自保，纷纷依附宋朝对抗党项。宋朝失灵州后，便加封吐蕃六谷部酋长潘罗支为朔方节度使，统治西凉。咸平六年（1003年）11月，李继迁又率军攻下西凉府（今甘肃武威），潘罗支伪降，就在李继迁放松警惕后，潘罗支暗中联合其他部族，于途中邀击李继迁。李继迁被流矢所中，逃回灵州。于宋景德元年（1004年）正月去世，年仅42岁。
潘罗支射杀李继迁后，党项与吐蕃诸部便结下了血海仇恨。李继迁临终时，遗嘱其子李德明，和于辽、宋，腾出手来，集中优势兵力，“西掠吐蕃强马，北收回鹘锐兵”。李德明秉其遗训，“倾心内附”。遂向辽、宋报丧。辽封李德明为西平王，宋亦授李德明为定难军节度使、西平王。李德明同时向两国称臣，接受两国封号。并与宋达成“景德和约”，开辟榷场贸易。因此，在李德明统治党项的20多年时间里，除有小的摩擦外，基本上保持着和好关系。李德明在稳固了北方和东方之后，便集中优势兵力对回鹘和吐蕃部落展开大规模的攻掠。宋大中祥符元年（1008年）10月，李德明派兵攻打盘踞西凉府的六谷部，不胜，便转而引兵攻回鹘，遭回鹘军队伏击，党项兵大败。遂于第二年的四月，李德明派谋臣张浦率精兵2万向回鹘复仇，攻打甘州（今甘肃张掖市），结果仍以失败告终；1011年，李德明终于袭据凉州，但五年后，又被回鹘夺走。回鹘的强大成了他的心腹大患。因此，当回鹘在1026年叛辽自立时，李德明积极鼓动辽、宋西向用兵，李德明派出精兵助战，但辽、党项联兵竟不能胜。1028年，李德明再派长子李元昊率党项大军与回鹘作战，不久即攻下甘州，后又夺得西凉府。经过20多年的苦战，党项终于取得了对回鹘的决定性胜利。瓜州回鹘可汗贤顺见党项士气如虹，兵锋正盛，也不战自降。
党项势力自此深入西域之境。
版图的扩大，李德明遂萌生了称帝之心，他仿效宋朝制度，立元昊为皇太子。又役使民夫在灵州西北的怀远镇，修建新的都城，即兴州城，并把都城从西平迁到这里。在做了一系列称帝的准备工作后，李德明便准备撩袍端带，称帝建元了。只可惜他福浅命薄，无福消受，于一切大典准备完毕的1031年，溘然病故，享年51岁，遗嘱传位于太子元昊。
宋朝遂许元昊袭父职、承父爵。
党项民族在元昊手中，完全彻底地进入到了一个全新全盛的历史发展时期。
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西夏建国（1）
1032年，元昊承袭父职父爵后，脱宋自立的条件业已成熟，他便加快了建立国家的步伐。
但党项族此时还停留在氏族社会崩溃的前夜，获得财富的主要方式，就是对外进行残酷而野蛮的掠夺战争，不断掳掠外族奴隶。至元昊时，战争规模进一步扩大。1033年，他攻破吐蕃角斯罗部，占领嫠牛城，俘获牲畜、人口无数；1036年，又攻取回鹘领地瓜、沙、肃三州（即今甘肃安西、敦煌、酒泉），完全占领了富庶的河西走廊。同年，又从吐蕃人手中夺得兰州皮南等地。使得党