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按照彭总的部署，野司各纵队经长途急行军到达指定位置：一纵住扶风、益店；二军在降帐、武功；三军在乾县；四军在仪井、临平进行战斗准备，待命行动，各部队还派出一部兵力和侦察人员向北侦察警戒。六军集结于西安市郊区，待机参加打击胡、马之反扑。
6月10日， 宁马进至崔木、 鄢寨、铁佛寺；青马进至监军、永寿地区，并向我关头镇、杨峪镇、注甘等地作试探性进攻，均被我军击退。11日，敌向我主阵地猛扑，激战一日，当晚敌以千余人伤亡代价占我关头镇、注甘等地。同时，胡宗南主力向蔡家坡、岐山线攻击。13日马家军进至咸阳外围，以集团式冲锋，向我咸阳猛扑。经我军猛烈炮火予以重创，敌死伤二千余人，未敢再攻。马继援贼心不死，亲率他的一二四师和骑兵八旅窜到咸阳以北，遭我炮火猛烈反击，损失惨重，只得留下2000多具尸体狼狈逃窜。进到渭河北岸边的胡宗南部见马家军受挫，恐惧尤甚，慌忙后撤。6月21日，我六军在礼泉县五家堡和马继援的八十二军遭遇。指战员同仇敌忾，斗志激昂，在友军的配合下，激战一天，毙俘敌二十四师师长韩有禄以下2000余人。二军在郿县以东槐芽镇歼敌一六五师大部，俘敌师长孙铁英以下2000余人。我军乘势发起猛烈攻击，再次攻克礼泉县、乾县、兴平诸县，共歼敌人3万余，胡马敌军精心策划的这次反扑西安，遂成泡影。此次战役打退了胡马敌军对西安、咸阳的反扑，巩固了西安与关中广大地区，为华北部队入陕作战所需的物资创造了条件。
扶眉战役
6月中旬，我十八兵团全部集结西安、咸阳附近。十九兵团，也于6月底抵达三原、泾阳地区，我军一野战军的兵力增加到十二个军三十五个师共三十四万人，与胡马敌军二十七个军七十四个师，共三十八万人相比，数量大体相等。而我军可以集中使用，敌人则分散在西北各地，集中面对我主力的只有胡宗南七万余人，青宁二马八万余人，合计十五万人。因此，决战的条件已经成熟，解放大西北的条件已经具备了。
为适应解放战争形势迅速发展和我军在西北大兵团作战的需要，野司决定将原西北人民解放军编成两个兵团，以一、二、七军组成为一兵团，由王震任司令员兼政委；三、四、六军组成为二兵团，由徐光达任司令员，王世泰任政委、徐立清任二兵团副政委兼政治部主任。
7月6日，彭总在西安召开军以上的前委会议，会上彭总讲了敌人布置设防的形势，胡宗南的五个军集结于武功、扶风、郿县之间的渭河两岸，青宁二马主力集结在乾县、永寿以北的麟游山区设防。这说明胡马联合反扑西安失败之后，便在渭河之滨的狭长地带布置了一个“口袋阵”，妄图孤注一掷，作垂死挣扎。然而，胡马敌人各怀异心，都幻想借助“盟友”主力削弱我军，保存实力。我们可以利用他们的矛盾，便于各个歼灭之，彭总最后决定：“我们的战略方针是钳马打胡，先胡后马，就是以一部分兵力阻止马家军南下，然后以迅速猛进，果断的手段向扶眉一线的胡宗南部主力发起猛攻，把尖刀直刺胡的心脏，打破他的“口袋阵”歼灭他的主力。然后收拾青宁两马，解放兰州，端他的老窝。”
接着闫揆要参谋长下达了各部队战斗任务：十九兵团附骑二旅在乾县、礼泉、口头镇以北高地构筑工事，阻击马家军，相机歼灭敌人，保证南线作战的侧翼安全，使一兵团和二兵团、十八兵团能迅速向扶眉挺进，直插敌人纵深，分割包围，把胡宗南、王治岐的主力一举歼灭。
为了打好这一战役，六军政委张贤约和副政委饶正锡分头到部队作政治动员。政治部门专门编写了战役动员材料，号召全军指战员发扬革命英雄主义精神，敢于刺刀见红，坚决打好这一仗，歼灭胡宗南主力。各部队纷纷召开战前动员会，十六师四十六团五连战斗英雄王耀群站起来激动的说：“胡蛮子干尽了坏事，他现在是秋后的蚂蚱，蹦不了多高啦。这次战斗，我们一定发扬不怕苦，不怕累、不怕死的精神，坚决消灭胡宗南，为受苦受难的老百姓报仇。”动员会上，政工人员“人人开口，个个鼓动，提高士气， 瓦解敌军”；炮兵战士“弹不虚发，百发百中”；侦察人员“胆大机智，准确及时报告情况”；通讯人员“迅速准确完成通讯联络任务”；医务人员“发扬英勇精神，救护负伤同志”；炊事员“做好饭菜，烧好开水及时送到前线”；后勤人员“保证弹药、粮草供应”；担架人员、“英勇抢救伤员，保证不丢一个”；特别是共产党“要冲锋在前，处处做表率，保证完成上级赋予的战斗任务”。同时，还要求全军指战员认真执行民族政策、俘虏政策、尊重各族人民风俗习惯。这次战斗动员广泛深入极大地鼓舞了部队士气，推动了战前准备工作。全军上下，一片沸腾“消灭胡宗南，解放大西北！”成为全军指战员实际的战斗行动。
12日中午，我人民解放军各部密切协同，共同战斗，将敌军主力六十五军、九十军、三十八军和一一九军压缩到午井镇以南，罗局镇以东的渭河滩上。当日20时，彭总向全军发布了总攻令。
两颗红色信号弹升上天空，我野战军几百门火炮同时射向敌阵，敌群中升起朵朵烟云。炮轰之后，我军各部队向敌人发起猛攻，插入敌军的纵深，分割包围了一股股敌军，使敌人军与军、师与师、团与团，甚至营连之间的联系均被切断，将“口袋阵”撕的七零八落。胡宗南坐镇在汉中指挥所里三令五申，要他们前线指挥官组织反扑，敌军一片混乱，兵找不到官，官找不到兵，前线指挥官李振西、王治岐等纷纷丢下部队各自逃命了。
十八兵团从武功、扶风之间的杏树镇地区发起攻击，全歼敌一八七师及二四七师、二四四师一部，收复了武功，进至罗局镇东南地区和二兵团胜利会合。一兵团在哑柏镇、横渠镇以南全歼守敌九十军二十四师及六十师一部，攻占了眉县西南地区。二兵团又攻占了蔡家坡、岐山、宝鸡附近地区。由于我军动作迅速，使敌人在蔡家坡、宝鸡一带破坏工厂的阴谋未能得逞。
在这次扶眉战役中，我十六师和十七师并肩战斗，和兄弟部队一起全歼了渭河北岸的敌人。十七师经临平以东地区向小营、崔泉之敌进攻，经过12小时急行军，走了110里，到达午镇后，来不及休息，即投入战斗，由青化镇向高王寺方向攻击，直插敌人心脏，切断敌人退路。四十九团一个尖刀连插到敌人一个指挥所，用敌军口令回话时，敌哨兵还喃喃地说：“我说嘛，共产党还在西安呢，就是长了翅膀，他也飞不到这里来么”。我军迅速冲进敌指挥所，敌全部缴械投降。五十团四连连长王兴华带领全连以闪电的动作冲进混乱的敌群中，经过激烈战斗歼灭大批敌人，俘虏敌人270名，缴获轻机枪22挺，重机枪3挺。四十九团攻取相国寺，二连担任突击任务。由于敌人占了有利地形，配备以密集的炮火掩护，阻击我军前进，几次攻击均未得手，程焕长师长在聂风彦团长和张世功政委的陪同下，亲自到前沿观察，决定采取正面佯攻，背后攻击的办法消灭敌人。攻击任务交给了四连，连长张庭贵带着部队向侧翼运动时，部队伤亡很大，两个排长牺牲了，全连只剩下30多人，张庭贵同志也负了伤。当他看到敌人机枪吐着火舌，战友们每分钟都在流血，忘记了自己的伤痛，以惊人的毅力坚持战斗，他命令一个班做掩护，亲自带着一个突击班，从侧面突然攻入敌阵，然后坚守在阵地上，先后打退敌人八次反冲锋，配合主力全歼敌人一个营，攻取了相国寺。
在此次战役中，吴宗先师长、关盛志政委率领十六师全体指战员，以英勇顽强的战斗精神，12小时的快速急行军110里，秘密迅速地到达目的地，沉着大胆地插入敌人心脏，准确地协同兄弟部队分割包围敌军，只用24小时，迅速歼灭敌人结束战斗，涌现出大量的战斗英雄、模范，受到全军的通令嘉奖。四十七团七连连长赵文德指挥英勇顽强，发现敌一个营逃窜，为抓获敌人，亲自带领一个排冲进敌群，打乱敌人，俘敌36名，缴机枪三挺，步枪十二支。四十七团四连在攻占相国寺中，连长张米贵只带三十余战士突破敌人一个营的阵地，打退敌人三次反击，俘虏敌人二十五名，缴获机枪三挺，步枪二十八支。四十六团一连在炎热的天气下，经过急行军，一直到战场都没有一个掉队的，全部投入战斗。追歼敌人中战士路元文看到班长渴的要晕倒，将自己带的水送给班长喝，保证连续作战，发扬团结互助友爱精神战胜敌人。四十六团在成马沟包围了胡宗南五十五师一六五团，敌人恁借有利地形拼命抵抗，罗少伟团长率领战士们猛打猛冲，歼灭敌人两个营。另一个营从空隙中逃出包围圈，在追击逃敌时，二营五连班长王耀群带着全班八个战士，攻入敌群，和主力部队失去联系。王耀群同志深知远离大部队孤军深入，处境危险。但他毫不畏缩，继续追歼敌人。有三个同志负了重伤，他把伤员安排好后，把剩下的同志分成两组。自己带着战士李士春、孙志国为第一组，李克东带第二组，他命令第二组作掩护，第一组直向前冲去，王耀群大喊一声：“冲啊！”三人即在敌人中间堵住敌人逃窜之路。敌人向他们发起三次冲锋，都被打了下去。王耀群向战士们提出：“只要我们在就要守住阵地，一定要坚持到我们主力上来〃。敌人最后一次冲锋上来，他们将十几个手留弹扔过去，几个敌人倒下了，其他敌人不敢再向前冲。就这样三位英雄从下午战斗到黄昏，子弹打光了，从敌人尸体上拣，枪打坏了，三个人用两支枪，最后敌人终于乖乖地投降了。
12日21时，战斗胜利结束，我人民解放军全歼胡宗南4个军，共4万3千余人，解放县城八座，整个战役前后只有24小时，退守在永寿、眉县的马家军在我十九兵团的威慑下，始终未敢增援，虽然派出小股骚扰，都被十九兵团歼灭了。扶眉大捷敲响了胡宗南的丧钟，彻底结束了胡宗南在陕西长达12年的反动统治。
凯歌进新疆
野司命令、二军、六军组建为一兵团，由王震司令员率领，迅速进疆，接受城镇，边境防务，改造起义部队，维持地方治安，镇压可能发生的武装叛乱。二军进驻喀什、和阗等南疆地区；六军进驻迪化（即乌鲁木齐）、哈密、伊犁等北疆地区。
从酒泉到迪化一线，要穿越1000多公里的荒漠瀚海，要翻越火焰山和终年积雪的天山。这么多部队，除少数空运外，其余不管汽车运还是步行，都急需大量的盛水用具、帐蓬，御寒设备，大批的骡马还需要数量宠大的草料。
在进疆前的这段时间里，从军到各师指挥所里，每天从日出到日落，都忙于各项准备工作。各师的领导，军