当日中午12时过后，形势更加严峻。日军已占领了12里庄北面的几个村庄，在坦克、装甲车的掩护下，疯狂向我前沿部队冲击，敌机也在上空盘旋扫射。合围圈越来越小，冀南部队、军区、党委机关都拥挤在12里庄东南的一块狭小地区。这时范、刘二同志命令部队向南和东南方向突围，骑兵团冲在前，机关乘马人员紧随其后，特务团和二十一团掩护步行人员突围，规定突围后，连家为第一集合点，瓦窑为第二集合点。
突围开始后，狂风骤起，尘沙飞扬，平原大地，天昏地暗，为突围创造了有利条件。战马驰骋，加上漫天风沙，像一条黄龙从天而降，吓得日伪军目瞪口呆，龟缩在碉堡内不敢出来，当我马队冲出重围时，敌人才知是我军突围，急用火力封锁，把我后续人员截断。这些人员只好就地疏散隐蔽，乘风沙弥漫之际，分路分批辗转北移，寻隙突围，这批人经马庄西、瓦子庄等地，于30日4时到达冀王滩附近的杨家庄。新七旅大部人员于29日15时由武城西北宋庄向东北突围出去。
向南突出包围的人员汇集一起后，范朝利、刘志坚同志召集军区机关制定下一步行动方案：决定连夜转移，21团从黄金庄北侧向西北转移，骑兵团、特务团掩护军区、区党委、行署机关人员经军营村向枣强县西南转移。
我当时正随七一一团驻邱县北大省庄，召开团党代表大会，4月28日晚，由大省庄一带移驻马头镇西南的聂袖村。29日拂晓，旅侦察科长王万嘉向旅部报告：南面邱馆公路上有枪声，接着十一团也向旅报告：邱馆公路上的敌人向我团进犯，已与我南面部队交上了火。新四旅首长决定向东北摇鞍镇转移。同时七七一团团长贾建国报告：从邱县城内线获悉，敌人要进行〃大扫荡〃，故该团向西北转移。七七一团转移到马头镇西北大寨村附近，发现数百敌军也向大寨村开来，当即迎头痛击，击毙伤敌数十人，七七一团随即转移到曲周东北地区，顺利地跳出了包围圈。当晚贾建国团长曾率1个连返回合围圈内香城固，下堡寺一带寻找旅部，未能找到，但收容接待了被冲散的党政机关数百人。我军十团的主力也冲出了合围圈。旅直机关到摇鞍镇时，陷入了合围圈，驻梁二庄附近的我十一团为掩护旅直机关突围，决定向旅部靠拢。新四旅徐深吉旅长为保存部队实力，不顾个人安危，命令十一团迅速向南突围，后来转向东北方向突出了合围圈。这时，徐深吉旅长指挥十团第二营掩护旅直属队人员向东突围，杀开一条血路，只有旅参谋长陈明义率直属队一部冲出去了，敌人集中炮火封锁了突破口，徐深吉旅长叉组织第二次向东南突围，旅政治部副主任陈元龙率骑兵杀向敌人，不幸中弹牺牲。还有集中在旅部准备去延安学习的原十团团长陈子彬，原十一团政委桂承志，也在突围中英勇牺牲。经过艰苦浴血奋战，旅直部分人员终于突出合围圈，并袭击了尘冢据点。
新四旅部队在突围战斗中，共歼敌200余人，我方伤亡300多人，损失很大。
各路合围的日伪军，每到一处，一村一村地清剿，一户一户地搜捕，烧毁民房，残杀我军未来得及转移走的伤病员，以及干部、学生、群众，其情景惨不忍睹，日伪军犯下的罪行令人发指，同时也涌现出不少军爱民、民拥军的可歌可泣的故事。如八路军拼死保护老百姓，老百姓把自己的衣服脱下来给被围困的子弟兵穿上，老大娘认他们为自己M儿子和女儿，年轻妇女为保护我军指战员，冒死假认为夫。掩护伤病员，为他们送水送饭等事例数不尽，说不完。冀南的人民和八路军血水交融，亲密无间。
“4·29大扫荡”之后，冀南党政机关由武城西北转移到枣强县南部地区，继续坚持领导抗日斗争。
日寇得到消息后，又于6月11日，对枣强县以南地区，进行更大规模的“铁壁合围”。总兵力近万人。
6月9日晚，陈再道司令员和刘志坚主任率军区机关、部队向外转移，到达南宫、新河、冀县之间的枣园地区。10日晚又向枣强县西南开进，正好走入了敌人的合围圈。11日早晨组织突围，采取与敌周旋的方式，由流常镇转移到枣强东南。跳出了合围圈，敌人向东北方向扑了空。军区机关受到较小损失。
1942年上半年，我军与日寇共进行大小战斗811次，其中反扫荡作战369次，我主动进攻敌人370次，平均每天战斗4次以上。共毙伤日伪军4200余人，俘日军6人，伪军520余人，缴获枪支500余挺（支）。我军减员4330余人。
1942年下半年，日寇比较大的扫荡有“9·12大扫荡”，兵力1万余人。但我军有了上半年粉碎敌人“4· 29”和“6·11”大扫荡的经验教训，这次即展开了反合围、反扫荡斗争，在日寇出动合围的途中，设下埋伏，狠狠打击，消灭了不少日伪军。如第六军分区的十九团、二十一团就曾取得较大战果。我第二军分区十团于9月18日攻克广宗大柏社据点，全歼守敌。二十五团攻克新河北罗口据点。在“9·12”反扫荡斗争中，共击毙日军50余人，我军损失很小。
1942年5月27日，中共中央北方局任命宋任穷为冀南区党委书记兼冀南军区政委。6月22日，北方局号召冀南区“全党、全军与冀南千百万群众共存亡”。10月初。召开了区党委扩大会议，作出《关于渡过今冬明春艰苦局面的决议》，提出保护群众利益，改善群众生产，增加生产，发展农副业，减租减息。广泛开展群众性游击战争，创建根据地，加强对敌工作，整顿党组织等。
1942年先后进行了三次精简整编，6月2目，冀南军区发布野战旅与军分区合并的命令：其中第二军分区辖第十、第二十五团。1943年初，第十团奉命调往太行。
1943年9月，成立了中共中央北方局太行分局，邓小平任书记，其他领导成员有：刘伯承、李雪峰、李大章、蔡树藩。
第二军分区，以南宫、巨鹿公路以北为活动地区，第25团以1个连进到浴阳河以西地区活动，其余进到南宫、巨鹿、新河之间及巨鹿以西活动，曾达到任县附近，距邢台仅数公里。
从1942年下半年起，我率部队进入浴阳河两岸的巨鹿、隆平、平乡等地区开展游击战。当时的官兵关系非常密切，我们同吃、同住、同战斗、同娱乐，虽然环境非常艰苦，战斗十分频繁，但对革命的前途充满了信心。官兵一致的原则，是我们战胜困难和战胜敌人的法宝之一。
不久我们军分区组织了7个武工队，共63人，活动在宁南、南宫、隆尧等县的一些地区。武工队的成员大多是优秀的连排干部和班长、老战士。少数是从地方抽调的干部。武工队内成立3—5人的调查研究组，日伪工作组，地方民运组，由政治部民运部领导。
武工队首先打击敌特汉奸，镇压破坏抗日的坏分子，这对清除敌人爪牙，闭塞日伪耳目，对夺取反“扫荡”、反“蚕食”斗争的胜利，起到了重要的作用。同时，开展统战工作，争取团结抗日力量，瓦解伪军，开展政治攻势，对日本士兵反战同盟（前身是觉醒联盟冀南支部）成立，瓦解日军工作都取得了很大的成绩，发展到10多人，他们向日军喊话，号召日军不要为侵略者卖命。这一时期，日军向我投诚2人，逃亡24人，自杀9人。
1943年1月25日至2月20日，太行分局在河南省涉县（现属河北省）温村召开了高级干部会议，会上邓小平书记作了《五年来对敌斗争的概略总结与今后对敌斗争的方针》的报告。这篇报告的大部内容已被选登在《邓小平文选》第一卷内，他要求加强各阶层的团结，充分调动和发挥广大人民群众的抗日积极性，在深入发动群众的基础上，加强抗日武装建设，开展游击战，粉碎敌人“扫荡”、“蚕食”的进攻，努力扩大抗日根据地，发展生产，战胜灾害，不断改善人民生活。温村会议精神，给1943年的抗日斗争带来了胜利的曙光。随着国际上的反法西斯斗争不断取得胜利，日寇也开始走下坡路了。
1943年春，日军“扫荡”冀南达68次，共3万余人次，合计108天，其中对第二军分区“扫荡”14次，均被我们粉碎。1943年下半年，日军在冀南区总兵力7000余人，比上半年减少3000余人，但伪军却增加了3倍左右。
1943年3月，我兼任二地委书记，全面领导二分区抗日斗争。当时，敌人仍十分猖狂，我分区宁南的敌人，集中了1000余人，一个晚上包围了10多个村庄，都是由特务汉奸带路，使群众遭到较大损失，我对此指示部队进行了针锋相对的斗争，充分发挥武工队的作用，依托主力兵团的力量，开展了对敌斗争，不长时间，就取得明显效果，日伪再也不敢猖狂行动，特务汉奸也夹起了尾巴，如丧家之犬。我们二分区摧毁了全区绝大部分的伪大乡组织，破获了隆平县全县的特务网，击毙特务汉奸29人，处决敌人坐探13人。巨鹿县城的大特务伪警备大队长王文珍被处决，就是其中一例。威摄了敌人，鼓舞了群众。
我们二分区派部队开辟邢台以东地区。包括60个村庄和柏乡县的40个村庄，都有我们的部队活动，并发展党的组织，在南宫、巨鹿、任县、新河等地建立了游击小组62个。为了加强群众武装的领导，第二分区分成了滏东、滏西2个集团。每个集团都由党政军群干部组成党委，以党委为核心实施领导。
1943年11月，为了加强对冀南和冀鲁豫两区的领导。中共中央决定成立中共冀鲁豫分局，又称中共平原分局。在北方局领导下，由冀鲁豫分局直接领导冀南和冀鲁豫两个区党委。到1944年6月4日，党中央批准北方局报告，决定上述两个区党委合并，并决定冀南军区和冀鲁豫军区合并，组成新冀鲁豫军区。新组成的冀豫鲁军区由宋任穷任司令员，王宏坤、杨勇任副司令员，苏振华任副政治委员，阎揆要任参谋长，不久由曹里怀接任，朱光任政治部主任，付家选任后勤部长，刘德海任后勤政委。军区下辖11个军分区和水东独立团（后改为第十二军分区）。我担任第二军分区司令员兼政委，参谋长何济林，政治部主任姚克佑。
——1942年11月七七一团归冀南第四军分区，1944年春，该团又调往延安，编入新编第四旅。抗战胜利后编入陕甘宁晋绥联防军。
771团反击石友三
1940年1月，石友三部先后将第129师东进纵队两个连、青年纵队1个排包围缴械，并围攻东进纵队第3团及清江、清河两个县大队，将清河县大队大部消灭。为了自卫，第129师趁顽军朱怀冰部南撤、顽军高树勋部尚在卫河以东之际，决定集中冀南，冀鲁豫、冀中军区部队，歼灭顽军石友三部及孙良诚部于卫河以西地区。2月9日，石友三部秘密南逃。第129师立即命令参战部队追击与堵截。11日，青年纵队第771团、冀南军区特务团等部在清河以西之狼窝消灭孙良诚部1个团；东进纵队第2、第3团及冀中军区第23团于威县东北之史家庄、枣科一带，与石友三部暂编第3师激战，歼其两个营；东进纵队、青年纵队、先造纵队、筑先纵队各1个团及第386旅第4�
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