隐蔽在这里的我教导旅和独4旅，迅速将其包围。
为了尽快歼灭敌人，罗元发命令罗少伟团长率领1团迅速绕，到敌人右侧，突然出击。敌人遭到两面夹攻，顿时大乱，纷纷退到沟底，战斗进行得十分顺利，我军很快完成了对135旅的包围。
敌人前不能进，后不能退，急忙给胡宗南打电报请派援兵解围。
这时，坐镇在延安大银行里的胡宗南，先接到董钊、刘戡两军受阻电报，后又接到135旅求援的电报，不但没有出现慌乱现象，反倒哈哈笑了起来，环顾左右，十分自信地说：“真乃天助我也。我正愁抓不住共军主力，不想共军却送上了门来。彭德怀如此用兵，正中我之下怀。”
他一面命令135旅就地构筑工事，不惜一切代价拖住我军主力，一面命董、刘急速回转，与共军主力在羊马河决战。他认为，消灭西北共军，在此一举。所以说，大有志在必得的架势。
然而，董、刘这两头“蠢驴”早已被我阻击部队抓紧了笼头，回转不过来了。担任后卫的敌156旅虽和135旅只隔一道山梁，却被我新4旅16团2营顶住，敌旅长李日基虽然屡受“胡长官”的严厉训斥，还是寸步难行，眼巴巴地望着135旅将被我军歼灭，一点办法也没有。
被围困在羊马河两侧的敌人，由于妄图拖延时间，粘住我军，等待援军，因而突围的机会也错过了。下午4时，彭总命令我军采取分割歼敌的战法，首先集中兵力消灭东山的敌405团，并要教导旅正面攻击，独4旅攻敌右侧，359旅攻敌左侧，新4旅钳制西山敌人，使其各处于孤立地位，无法策应。
根据这一命令，罗元发调整了部署。随着响亮的军号声，战士们在火力掩护下跃出交通壕向敌群冲去，喊杀声和手榴弹爆炸声混成一片。
但见阵地上浓烟滚滚，尘土飞扬，喊声雷动，震人心弦。
敌人经不起我军猛打猛冲，很快失去了指挥，我军一齐发起攻击，很快占领山头，不到50分钟，全歼敌405团，团长陈简被活捉。
我军部队稍加整顿，即向西山的敌404团发起总攻。独4旅主力实施正面攻击，教导旅和359旅由东向西，新4旅主力由西向东，王震司令员组织2纵的全部炮火，猛轰敌人阵地，支援攻击部队，使我军迅速攻占了敌前沿阵地。
总攻开始以后，新4旅在张贤约旅长、程悦长副旅长指挥下，迅速投入战斗，冲入敌人一个化学炮兵阵地。敌炮兵排长王自荣带炮投诚。程悦长副旅长对他说：“现在是你立功的时候了！”
王自荣应声掉转炮口向敌人旅指挥所连发三炮，炮炮皆中，我战士乘势冲上敌阵。敌135旅代旅长麦宗禹、404团团长成耀煌均被活捉。
此役，全歼敌135旅4；700余人。
陇东战役
1947年5月30日，陇东战役首先在华池打响。是年春，蒋介石对解放区的“全面进攻”被粉碎后，又在西北向陕甘宁边区发动“重点进攻”。3月1日，胡宗南部侵占陇东分区首府庆阳，3月2日占领合水，4月1日，宁夏马鸿宾部占领环县，4月30日，青海马步芳骑二旅三团占领华池悦乐、元城，5月2日，马鸿宾八十一师六十旅一七九团占领将台（今白马乡境）。至此，华池这块老革命根据地大部分区域被国民党部队“马家军”占领。“马家军”在元城建立了政权组织，委任前国民党地方民团团长李荣贵为元城镇镇长，一些反共顽固分子及共产党叛徒罗生发、甘有山、朱清礼、张和有等分别担任自卫队队长、保长、甲长、粮草站站长等职务。自卫队配合国民党军搜捕共产党人、革命干部，为其摊派粮草、磨面、担水，敲诈勒索群众，收集解放军方面情报。一时间，华池上空乌云滚滚，但是，华池县委、县政府扎根人民群众之中，组织干部
群众坚壁清野，疏散转移；地方游击队、民兵不时袭扰占领军；广大群众一面劳动生产，一面收集占领军的人马数量、驻扎地点、武器装备、活动规律等情报，采取各种巧妙方法，及时传给人民政府。每当占领军出动，边区政府便得到消息，占领者反倒成了聋子、瞎子。
1947年5月14日，安塞真武洞大捷之后，陕北战场的战略形势发生了质的变化，解放大西北的条件已经形成。5月下旬，西北野战军总司令员兼政委彭德怀与副政委习仲勋挥师西出，直插陇东。其时，马步芳骑二旅三团布兵悦乐李家峁、王家峁和南沟门峁，由一个排在李家峁沟底保护水源。马鸿宾部一七九团团部驻白马盖沟门，所属营连分驻菩萨山、王塬、将台、郭塬等处。菩萨山与王塬是两个制高点，互为犄角之势，其中菩萨山山高坡陡，易守难攻，为防守重点，由其精锐连队驻守。“马家军”在各占领地，拼命赶修工事，明碉暗堡，战壕密布，岗哨林立，还在团部周围挖了数百米长的暗道，以为逃路。
西北野战军星夜兼程，翻越荆棘丛生、梢林遍地的子午岭林区，深入华池界内。这里是南梁根据地中心区域，一路上，习仲勋、刘景范、王世泰等，指着他们熟悉的山山水水、村庄院落，给战士们讲述十多年前刘志丹创建南梁根据地的故事。曾经在这里战斗过的红军老战士，故地重履，感慨万千。部队在东华池休息时，习仲勋还抽空访问了一些老党员和退伍军人，并把一些老人员介绍给彭德怀司令员。
5月28日，解放军务部队分别接近战斗地点。一纵队教导旅翻过子午岭后，经白豹到达距将台10公里的怀安；新四旅和野战军直属部队分数路经山庄、柔远、雷家川到达距悦乐六七公里的张桥、余家坪。彭德怀司令员等首长及总部进驻距悦乐8公里的张方塬。彭德怀当时住在农户张有德家的高窑中。
彭总率西野来到华池，消息迅速在内部传开，边区的干部群众欢欣鼓舞，踊跃支前。在华池县委、县政府领导下，群众组织畜驮人背』I流不息，为部队送去白面、黄米、猪肉、鸡蛋、蔬菜等。温台区三乡一带，每户群众为部队磨白面200斤，有的还煮好了过年剩的腊肉，做好了豆腐。仅柔远川李沟门一处就存放了5间房的白面，部队随到随领。5月29日下午，新四旅和教导旅分别在柔远川的姚胍和怀安附近的黑柳沟门台召开军队、地方干部、民兵和游击队员大会。部队首长作了战前动员，下达了具体战斗任务，陇东独立团和华池游击队配合新四旅在悦乐协同作战。会后，民兵、游击队加强站岗放哨，盘查可疑人员，严密封锁消息。元城区的马负忠、徐凤义、陶生玉等把侦察员引到距菩萨山不到百米的隐蔽处，直接观察了“马家军”的防御工事；温台区民兵饶学恩、张志洪、杨生元等，主动为部队带路，侦察敌情，提供情报；老党员刘生长、陈孝杰冒着生命危险打人占领军内部，收集重要情报，提供给西野首长。与此相反，投敌分子朱孝带领几个占领军到温台区四乡李家塬封家，发现这家人正忙着磨白面、做豆腐，便问做这些东西干啥。封彦光回答说：“我们娶媳妇呷，要招呼客人哩。”“马家军”奇怪地说：“兵荒马乱的，还娶啥媳妇哩。”但是占领者做梦也没有想到，人民解放军已经大兵压境了。
5月29日下午，马步芳骑二旅少将副旅长陈应泉从曲子旅部带领一帮人马，给三团官兵送来4个月军饷、单衣、洋面和大量罐头食品等。入夜，三团团部灯火通明，觥筹交错，上校团长王韬正为副旅长设宴接风洗尘。陈应泉对三团顺利占领悦乐大加赞扬。席间，频频举杯祝贺，阿谀奉承之词不绝于耳。
与此同时，西野指挥部根据最新侦察情报，正紧张部署军队。新四旅指挥部设在距悦乐“马家军”团部不到1公里的李家峁，对其行动观察得一清二楚，为防止“马家军”逃走，于新堡、西岭等地分段设伏，待命截击，并准备打击援军。
午夜，阵地上分外寂静。华池的5月，夜间仍有丝丝凉意。月照山头，洒下一片凄冷的寒光。树上的布谷鸟，河里的青蛙也很少呜叫，好像知道要发生一场大战似的。只有民兵和地方游击队按照战前部署，像前几天一样，时不时突发一枪，惊得“马家军”的哨兵用手电晃来晃去。他们知道这是地方游击队的骚扰行动，实际上，解放军一方已经达到了火力侦察的目的。
5月30日零时，悦乐、将台上空同时升起3颗红色信号弹，总攻开始了。西野各部队枪炮齐鸣，对方阵地火光冲天，酣睡中的“马家军”被这突如其来的袭击打得晕头转向，顿时乱成一片。将台的一七九团官兵多为回、蒙少数民族，长期接受国民党宣传，怕被共军俘虏活埋，拼命抵抗。王塬的战斗争夺得十分激烈，马团二营六连在副团长马登云和独眼龙连长指挥下，依仗周围地形开阔、不易接近的有利条件，死守不降。马登云行伍出身，作战经验丰富，一再鼓励部下：“王塬这个地势，只要你们顶住，共军人数再多，也无奈我何！”主攻王塬的三五八旅七一五团二营五连、三营十一连的勇士，不惧危险，不怕牺牲，多次进攻，不能得手，减员很大。后来，指挥部调来炮兵营，集中轰击对方指挥所。一位神射手一炮将副团长马登云和独眼龙连长双双炸死。乘其混乱之机，解放军战士一举攻下了王塬阵地，“马家军”尸体狼藉，血肉模糊，未死的全部举手投降。菩萨山守军凭借有利地形更不肯轻易投降，第一二道防线相继被突破后，又退人第三道防线死守。战斗一时处于胶着状态。一纵队教导旅组织几次进攻，不能奏效，后改用正面炮击对方中心阵地，并抽调部队从西侧险路迂回攀登上山，一阵手榴弹将其赶进庙内。守军连长几次组织突围，都被教导旅密集的火力压了回去，经多次喊话，确保其人身安全，才缴械投降。菩萨山与王塬拿下后，其他各处守军全部集结在团部所在的盖沟门山顶，正欲组织突围，刚好碰上担任截击任务的解放军八旅五团战士，一阵机枪猛射，走投无路，大部分缴械投降。各处残军200余人拼命向西沟方向奔逃。这时，七一六团二营七连战土高德明，怀抱轻机枪，只身挡住去路，当头大喝一声：“七连二排跟我上！”吓得残军手足无措，全部缴械投降。高德明的英雄事迹后来传遍全军。环县战斗结束后，高德明被评为战斗英雄，受到总部嘉奖。
将台战斗于30日上午9时前结束，逃走的残军不到一个排。
悦乐战斗进展也十分迅速。战前“马家军”已被层层包围。温台区三乡民兵饶学恩黑夜带领新四旅一个连的部队，悄悄绕过“马家军”后山的哨所，直接埋伏在掉巴梁“马家军”阵地下面，战斗打响后，趁其不备，一个冲锋，很快便占领了制高点，接着对其展开猛烈攻击，打退“马家军”多次反攻。黎明时，大部分阵地已被解放军
攻下，剩余600多人被团团围困在李家湾西山掉巴梁“马家军”指挥部周围。早晨7时许，阵地上枪声渐渐停了下来，交战双方都在调整兵力部署。“马家军”有居高临下之利，但却处于解放军四面合围之中。解放军对其喊话，规劝对方尽快投降，“马家军”从几个掩体壕里挑出白衣、白毛巾，表示接受投降，但当�