略以消弥战火。致使战役时间拖得太长。特别是后期不仅对敌未起到持久消耗的作用，反形成了为了一城一地的得失 与敌进行战略决战的态势。在敌先进装备的陆海空协同作战的强大的立体攻势下，我方陷于严重地被动挨打的境地，消耗巨大，结果造成不得不撤出上海，原来制定的有组织、有计划的逐次撤退，进入预定阵地，实施逐次抵抗，在敌人强大攻势下变成了大溃退。溃退的将士人人自危，大大地降低了我军的士气，严重地削弱了我军对日军作战的抵抗能力，加大了我军的人员和装备的损失。现在日军在占领上海后，其气焰更为嚣张，正以得胜威猛之师，兵分三路，向我南京扑来，而其海军的第十一舰队又溯江而上，威胁南京的侧冀，目前的南京已陷入了日军的四面包围之中，加上日军空军频频出动。狂轰滥炸，以淞沪战役为例，日寇是每天都出动数十架飞机配合陆海军作战，形成了立体作战的威势，在即将到来的南京战场的作战，日寇还将如此，因此可以说日寇在南京的作战，仍然是其势甚猛、锐不可挡。而我军新败，敌以二十余万军队进攻上海，竟然击败了我九十余万的上海守军，给我军将士在战略上造成极大的心理障碍。现在南京地区的十余万军队大多数是从上海败退下来的部队，若不经一番休整，补充，绝对不能胜任守卫京都的重任。因此可以断言，守，南京是守不住的。与其战败失城不如保存有生力量，主动转移，换取时间，休整部队。当然南京城是中国首都，若不抵抗而主动放弃，必将引起国内民众和世界舆论对我们的蜚短流长，尤其是共产党又要乘机对我们大势抨击。所以我建议在南京这个战场上，我们应该以少数几个师的兵力，对敌作一下象征性的抵抗后即主动撤退，这样既可保存有生力量，又可搪塞誉论的抨击。还可骄敌之兵。而日军在占领南京后，从官长到士兵，必定日趋骄狂而疏于防范，同时占领南京后的日军官兵的骄狂还会造成其内部的矛盾，此时我再伺机与敌决战，以经过休整的愤军攻击其疏于防范的骄兵，必将有效地消灭其有生力量进而收复南京。当然，在坐许多都是用兵的前辈，我的看法不一定对，也不一定全面，照理说人微言轻，不该多嘴，但是由于职责所在，又不得不言，仅供参考罢了。”刘斐后面这几句话是说给军事委员会委员长蒋介石听的，因为刘斐开始发言时已经注意到蒋介石紧绷着的脸，透出不高兴的神色。副总参谋长白崇禧，素有小诸葛之称，认为刘斐讲的头头是道，合情合理，在刘斐发言时即几次向刘斐投去赞许的目光，并把头点了又点。并不曾注意蒋介石和其他人的表情，因此对刘斐发言结束说的那几句话，认为是刘斐说的客套话，因此说道：“国难当头，客套话你也就不必说了，我倒是认为你的意见是对的，而且，切合实际，符合用兵之道，是确实可行的。”军政部长何应钦对刘斐的意见从内心来说是深表赞同的，但因刘斐在发言时，提到淞沪会战时最高当局不应依靠九国公约来试图遏制日本以致造成后期损失惨重等语，看到蒋介石的脸上流露出明显不高兴的神色时，内心即想道：好个刘斐，黄埔一期生，真是初生牛犊不怕虎，从你对南京战守的建议来看，你还是有头脑有材智的，可是你不该口无遮拦，连你的校长也敢抨击了。因此未表态，支持刘斐的主张。当时担任国防部训练总监的南京警备司令唐生智听了刘斐的发言暗自思忖道：“长江后浪推前浪，一代新人换旧人，刘斐小小的一个作战厅厅长，黄埔一期的一个娃娃竟有如此见地，对上海会战的得失分析得如此透彻，对下一步南京战场的布署凭心而论也是颇为恰当的。可是对于我个人来讲，恰又是不好支持你刘斐的意见的，想当年张学良曾经因面对日寇的大举进犯而不战，放弃了东三省受到国内外舆论的抨击，到如今还有人将其冠之为“不抵抗将军”，失去首都的罪过，比失去东三省是不会小什么的，而这个罪过，顺理成章地应该是我这个南京警备司令的，我岂不又成了受国人唾骂的第二个张学良。再看委员长和何部长对刘斐的发言均未表态，心想此二人定是不同意弃守南京的。”遂坚决反对刘斐的主张说道：“军人有守土之责，不战而退何以面对国人，况南京是中国之首都，不战而失之如何向国人交待。日寇在上海两个多月的作战消耗已经是强弩之末，如今竟然不稍事休整，补充装备，就向南京周围集结，妄图一举而夺取南京这明显地是犯了骄兵必败的错误，我身为南京警备司令，我愿率部死守南京，与南京城共存亡，即使战至只乘唐某一人，若无委员长的撤守命令，唐某人决不离开南京。”蒋介石闻听唐生智要死守南京，当即接过话来说道：“那保卫首都的重任就由孟潇兄你负责了。”然后又望着何应钦说道：“孟潇兄可先行视事，你和孟潇先研究一下，看有什么要准备的马上办，抓紧办，不必等待孟潇兄的任职命令。”一九三七年十一月二十四日，国民政府军事委员会正式任命唐生智为南京卫戍区师令长官，以罗卓英，刘兴二人副之，周斓为参谋长，率孙元良之七十二军，俞济时之七十四军，叶肇第六十六军，邓龙光第八十三军，徐源泉之第二军团，共十五个师，约十五万人守卫南京，迎战日寇。
一九三七年十二月七日，日本华中派遣军司令松井石根指挥所部日军第十一师团第十三师团沿镇江、丹阳、句容西进为第一路；以第三、第九师团，由金坛直扑淳化为第二路；以第六师团、第十八师团，第一一四师团和国崎支队为第三路，沿宜兴，郎溪、溧阳、溧水、小丹阳一线，直扑南京（师团长分别是谷寿夫、牛岛正雄、中岛今朝吾、末松正彦，均系中将）。十二月九日松井石根向唐生智发出迫降的通谍，即所谓投降劝告书，投降劝告书全文如下：百万日军席卷江南，南京城处于包围之中，由战局大势观之，今后交战有百害而无一利，江宁之地乃中部古城，民国首都，明孝陵，中山陵等古迹名胜猬集，颇具东亚文化等精髓之感。日军对抵抗者虽极为竣烈而不宽恕。然于无辜民众及无敌意之中国军队则宽大处之，不加侵害，至于东亚文化，尤存保护之热心。贵军苟欲继续交战，南京则必难免战祸，是使千载文化尽为灰烬，十年经营，终为泡影。故本司令官代表日军奉劝贵军，当和平开放南京城，然后按下列办法处置。对本劝告的答复，当于十二月十日正午交至中山路句容道上的步哨线。若贵军派遣代表司令官的责任者时，本司令官亦准备派代表在该处与贵方签订有关南京城接受问题的必要协定。如果在上述指定时间内得不到任何答复，日军不得以将开始对南京城的进攻。”
唐生智也是中华民族的一位热血男儿，看完投降劝告书后言道：“真是强盗，率领军队到中国的国土上来保护东亚文化、古都名城来了。传令下去，各部队应与阵地共存亡，擅自撤退者按连坐法严惩。宋希濂部负责沿江警戒，管制江面一切船只，任何部队均禁止过江。
十二月十日，松井石根重新调整部署，将由日本本土刚来不久的而在上海战役又无大的伤亡的谷寿夫的第六师团为主攻，进攻雨花台，夺取雨花台后，由中华门进入南京，以末松正彦中将的一一四师团佯攻光华门通济门和紫金山，而以第十六师团迂回作战朔长江而上，攻占芜湖、当涂、马鞍山，小丹阳，切断南京城内军队西撤的退路，然后再回过头来合攻南京城，对南京城实行钳形攻势。
南京城被日寇三路进攻的中国守军，尤数守卫雨花台的中国军队最为英勇，打得非常激烈。守卫雨花台的中国守军系孙元良部的八十八师，该师参加了上海的保卫战，在上海战役中和上海溃败途中目睹日寇的暴行，特别是日寇攻占上海后，一路烧杀，虐待战俘，很多类似野兽的行为激起八十八师官兵上下同仇敌忾，在两翼炮火的策应下，对谷寿夫师团实施拼死有效地抵抗。使该路侵略者很难前进一步。可惜的是在十二月十二日清晨，由牛岛正雄师团长率领的另一路，采用大迂回战术于十二月十日攻占芫湖后，由芜湖沿长江而下，攻占了江心洲，在江心洲架起大炮向八十八师的右冀俞济时的七十四军猛轰，七十四军防不胜防，陡然被日军两冀夹击，伤亡惨重，俞济时也一时慌了手脚，拿不出有效的应急措施，致使守卫地段阵脚大乱，退向水西门。整体防御被敌撕了一个缺口，谷寿夫师团也乘势对八十八师实施猛攻，密集的炮火和数十架飞机轮番轰炸，炮弹落处，浓烟突起，弹片飞舞，乱石横空，中华门的城门被轰破，日军敢死队数百人蜂涌而入，守卫南京城的副司令长官罗卓英亲自组织以卫队营为骨干的敢死队赴援中华门，罗卓英大叫：“城墙被轰塌，城门被轰垮，我们敢死队就是用自己的身体也要挡住日寇的进攻。”敢死队成员被副司令长官的行为所感染，与涌进城的日军展开了激烈的巷战，进行了顽强的白刃格斗，直至全部消灭涌进中华门的日军敢死队方才得以喘息。
战争不仅是作战双方的军事力量的对比和较量，而很多时候是交战双方的指挥员的决心和指挥才能的对比和较量。交战双方的兵力，武器配备，兵力和武器配备的使用，作战部队的协同，在很多情况下，那怕是一个细小的环节也可能造成对战争全局的影响，由于七十四军承受不了来自江心洲方面的日军第十六师团的打击，败退到水西门，致使雨花台阵地孤立无援，给了谷寿夫师团歼灭八十八师，夺取雨花台阵地，从而进占中华门的有利时机。而日军第六师团，师团长谷寿夫正好抓住了这一战机，向孙元良的八十八师发起猛攻，八十八师伤亡惨重。加之日军的飞机狂轰滥炸，密集的地面炮火，配合训练有素的日军的进攻，很多阵地上的中国守军全部壮烈殉国。自十日至十二日，守军打退日军数十次进攻，终因雨花台、中山门、中华门等多处城垣被日军炮弹轰塌，日军乘机蜂涌而入，守城官兵顾此失彼，虽不惜躯体，也挡不住日军如潮水般的涌进。兵力、武器悬殊太大，雨花台告急……雨花台陷入日寇的魔爪中，八十八师全师只剩不足两千人，向下关方向溃败。十二日傍晚，南京警备司令唐生智心急如焚。本欲组织兵力，再次与日军巷战。拼得城失人亡，恰在此时，副官送来了蒋委员长“如情势不能持久时，为保存有生力量，撤守南京”的命令，唐生智遂于十七时召集各高级将领开会，传达军事委员会委员长的命令，并下达命令：“各部脱离与敌接触，迅速突围。”随即率同司令部在预备队三十六师的护卫下离开南京，渡江而去。南京城内的守军又一次如同守卫上海时一样，陷入了群龙无首的困境。虽然各部队先后接到了司令部弃城突围的命令，只有叶肇的六十六军，邓龙光的八十三师突围成功，其余守军来不及撤离，几乎均被分割包围困在城内，有的在继续抵抗，但是这种抵抗已经没有作战能力了。
日军第六师团先行占领雨花台，攻占中华门后，日军其它部队也相继攻占南�