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蒋介石被迫抗战。从抗日战争爆发时，国民党的兵力，有陆军182个师、46个独立旅，骑兵9个师、6个独立旅，炮兵4个旅，20个独立团，海军约十一万吨；空军各种飞机共约600架（战斗机305架）这些兵力能用于第一线作战只有步兵80个师，9个独立旅，骑兵9个师炮兵2个旅，16个团。当时，国民党对日本军力的估计是：兵员四百四十八万一千人（作战兵员一百九十九万七千人）海军约一百九十多万吨，空军飞机约二千七百架（陆军飞机约一千四百八十架，海军飞机一千二百二十架）。
1937年7月7日，日本特务机关长松井太郎宣称一名日军失踪为借口进攻卢沟桥（卢沟桥在北平西面15公里、横卧永定河上，全长235米，用大理石彻成的一座名桥。于1190年建成，是保定北上北平的交通要道）。当时由第二十九军三十七师二一九团戍守。在当天日军的炮兵和步兵向中国军队驻守龙王庙及卢沟桥北侧阵地猛烈进攻。阵地全被摧毁后被日军占领。宛平县城内，落弹如雨。8日凌晨4时50分，日军全面向我守军开火。中国军队奋起应战，终于开始了正规战斗。但是全面抗日战争还是在八月十三日的淞沪之战开始。
淞沪会战，历时三个月，日军投入兵力有第三、六、九、一一、一O一、一O五、一O六、一一O、一一四、一一六等共十个师团，人数为三十万人。日方派松井石根大将为淞沪战场总司令。
日本帝国主义，在8月4日占领北平、天津以后，八月十三日又开始进攻上海。在开战前，蒋介石在全国人民的压力下，被迫抗战。他在一次重要高级将领会议上说：“我不是不欲与日本和平，然而日本的要求是没有限度的。我们最初以为日本是要满洲的，但是给以满洲后，又要华北，我们给了华北，现在日本又要上海和广东。日本的要求如果只限于满洲和华北，则我能够负责与日本提携，然而日本的要求，彻头彻尾是没有限度的。”蒋介石这时才接受全国人民的要求，与中国共产党结成抗日民族统一战线，宣称抗战。但是蒋介石根本没有抵抗外来侵略的决心。
淞沪会战前，蒋介石在这个地区已作了重点防御，全国200多万军队中集结上海、吴淞就有70万人；分为三路防守，陈诚为左翼军总司令，下辖薛岳的第十九集团军、罗卓英的第十五集团军和直辖部队九个师。朱绍良为中央军总司令，下辖第九集团军（总司令朱兼）、廖磊第二十一集团军；张发奎为右翼军总司令，下辖第八集团军（总司令张兼）、刘建绪的第十集团军；蒋介石自任为最高司令官，顾祝同为副司令官。
日寇于8月13对上海发动大规模进攻。扬言三个月灭亡中国。凌晨2时，日军从闸北、横滨桥以东及青云桥一带开动。9时50分日本海军陆战队，从北四川路，用轻重机枪向我守军扫射。于是八一三战役开始。我方王敬久的八十七师和孙元良的八十八师最先投入战斗。
14日凌晨，蒋介石电令京沪警备司令张治中对日军发动总攻击。在这一天中国空军也首次出击，炸伤了日寇第三舰队旗舰“出云”号。
当天下午，中国空军第四大队在大队长高志率领27架战斗机与日寇18架轰炸机激战于杭州上空，此战击落日机6架，而我空军无一架损伤。
17日，宋希濂的三十六师向在天宝路一带的敌军猛烈进攻，逐街逐屋地争夺，伤亡颇重，旅长陈瑞河负重伤。后由二一二团长代理旅长职务，继续攻击。
8月23日，到9月之间，日军在上海北面陆续登陆援军，先后共有十个师团，总计约三十万人。陆续增援的部队，从吴淞、浏河等地登陆后，迁回攻击我方左侧背，我方亦陆续增援精锐部队。如第一军、第十八军等相继加入战场。
战斗十分激烈，和日军争夺一村一镇，往往白天被日军攻占，晚上中国军队又夺回来，双方伤亡惨重。
11月5日，日寇3个师团在80艘军舰的配合下，在杭州金山卫登陆。登陆后日寇分兵两路对上海战场进行侧面迁回，企图对中国军队加以包围歼灭。这样中国军队在11月9日不得不仓促分路向南京和杭州方面撤退。由于撤退未有来不及计划，几十万军队同在一条公路上行进，极度拥挤。这时地面有日寇的机械化部队追击，上空有敌机投弹轰炸、扫射，后撤的中国军队不得不尽量疏散。
蒋介石原先计划，在上海守不住时，就把部队撤到吴福线（即苏州至福山）和锡澄线（即无锡至江阴），由于仓促撤退，原有国防工事阵地，大兵团在仓促中后退的时候，兵站、交通人员都失去联络，没有阵地与工事地图参考，也无人指示，无锁匙开门。这两条国防阵线就根本没有利用。“三百几十个机关阵地能用上的不到三分之一”。
李宗仁在回忆中说：“各军仓皇后撤，加以敌机日夜轰炸，人马践踏，秩序大乱。大军数十万竟越过钢筋水泥所建的苏嘉国防线阵地而不能停足。阵地上虽有坚固的堡垒，退兵因一时找不到钥匙，不得其门而入，竟一一放弃，溃退之惨，一言难尽。敌军跟踪追击，不出数周，便东、西两面进迫京畿，将南京合围。”
淞沪战役，自8月13日开始，到11月9日夜全线撤退，历时将近三个月。双方都投入了相当大的兵力，战斗是激烈残酷的。中国军队，其中36师9000人，共补充四次，在淞沪战役上死伤12000多人。
日本军队。据日本陆军省11月初宣布，自“八一三”至10月底，日军在上海战场死伤40000多人。
上海失守后，战局急转直下，“南京守不守”成为一个军事上的中心问题。蒋介石于17、18两日曾召集何应钦、白崇禧、唐生智、徐永昌、王俊、刘斐、谷正伦等人开会。大多数认为今后进入持久抗战局面，应以保存实力为上，均主张不守南京。唐生智独持异议，坚持死守。其理由认为南京是首都，也是孙中山先生陵墓所在，守南京才足以表现我们抗战的意志和决心，并牵制敌军的兵力。由于意见分岐，在头两次会议未作出决定。18日晚最后一次会议，蒋介石说：“南京是我首都，对国际观瞻所系，对全国人心也有重大影响，完全不守是不可以的，应以12个团的兵力酌量增加。”随着蒋介石就问：“守南京问题就这样决定，大家看谁负责好？”当时都无有人作声，沉默了一会后。唐生智自告奋勇说：“军人以身许国，为此危难之际，何能畏难以求苟安。如果委员长还没有预定人来担任，我愿负此责任，誓与南京共存亡。”蒋问大家的意见如何？何应钦说：“孟潇兄愿意担任是最适当的。”大家都无异议，蒋介石于19日以手令特派唐生智为南京卫戍司令长官，罗卓英、刘兴为副司令长官。
唐生智20日就职后，立即组织司令部，设置于铁道部内。在18日的会议上，大体决定了守卫南京的部队为桂永清的教导总队，78军宋希濂的36师，71军王敬久的87师，72军孙元良的88师，第10军徐源泉所部的41师、48师，以及宪兵两个团，炮兵第8团1个营和战防炮、高射炮、通信营等，共约7万人左右。
自苏州退到汤水镇俞济时74军的51师、58师。从镇江退到句容、汤水镇一带的叶肇66军的159师、160师。邓龙光83军的154师、156师（66军和83军都是广东部队）。退下来的3个军共4万人左右，加上原有的，保卫南京的总兵力约为11万人。
长官部策定的守备南京计划如下：
（一）以第10军在霞山、乌龙山地区占领阵地，联系乌龙山要塞炮台严密封锁长江，并竭力阻击沿铁道西进之敌。
（二）以36师在红山、幕府山、下关、挹江门附近占领阵地，联系狮子山要塞，阻击来攻之敌。
（三）以教导总队在紫金山、麒麟门、中山门一带占领阵地，拒击京杭公路来犯之敌。
（四）以87师守备光华门、红毛山及通济门营房一带。
（五）以88师守备雨花台、中华门一带。
（六）其余部队为总预备队，位置于城内，担任治安和防空任务。
日军11月9日攻占上海后，以四个师团约10万人，向南京迫近。11月25日占领无锡后，即分兵三路进攻南京的计划。东路沿沪宁路进袭镇江后即向南京进犯；中路沿宜兴、溧阳、句容，直犯南京；西路则趋广德经宣城攻芜湖，截断我南京守军的退路。东路之敌陷镇江后以一部沿铁路西进，于12月7日与我栖霞山守军第48师接触。东路敌军主力沿沪宁公路西犯句容，于12月4日攻陷；至6日，句容之敌北犯汤山（即汤水镇），与我第66军发生激战。中路之敌自陷宜兴后，即沿京杭国道继续北犯，先后进陷溧阳、溧水，于12月6日进抵淳化镇与我第51师发生激战。西路之敌自陷广德后，即继续前进，向郎溪进犯，在七里店、陆家铺、长乐铺等处，利用水道，以小汽艇前进，占领郎溪；于12月6日渡丹阳湖南岸，威胁我芜湖后方。同时，一部敌军，由十里冈越漪湖之西陈村、双塘店进犯宣城，七日，敌军用战车冲入城内，遂陷宣城，旋犯湾 止镇。8日，敌军之第18师团及伪满军于芷山旋猛犯芜湖，国民党守军及行政专员、县长等均弃城逃去；敌军进城后，屠杀我市民二千余人于江边。至11日，南京与芜湖之当涂，亦被敌军占领。至12月8日我66军、83军部队在汤水镇东西之线遭受敌军重大压力，放弃该地，转移至城郊紫金山东北地区；同日，我74军退出淳化镇大胜关一带，并在大胜关东北地区继续与敌激战。
12月9日南京卫戍司令部发布命令，（一）敌军已迫近南京，我军目下占领的复廓阵地，为固守南京最后战线。各部队官兵应抱与阵地共存亡的决心，尽力固守，不许轻弃寸土，动摇全军。若有不遵命令，擅自后移者，从严惩办。（二）各部队所有船只，一律交本部运输司令部负责保管，不准擅自扣留，严禁部队官兵私自乘船渡江，违者即行拘捕严办。
围攻南京之敌为第9、第12、第6师团及第5师团之第9旅团。12日敌军对南京城的攻击最为猛烈。敌重炮猛轰中华门，敌步兵在其炮火掩护下蜂拥而上。守军88师抵挡不住，撤离中华门。至此，南京城被打开了一个缺口。
自12日下午2时敌军攻占中华门，中山门外的战斗亦异常激烈。敌军猛攻乌龙山要塞，情况十分紧张。敌海军舰队正在乌龙山附近江面清扫鱼雷，排除航行障碍物；同时得知侵陷当涂之敌，已在该处渡过长江，向浦镇前进中。卫戍司令长官部认为情况异常严重，战局难以挽救，遂于下午5时召集师长以上将领开会。先由唐生智简要地说明战况，并提出分路突围的计划，征