雷伯筑垒地域，南有从瓦尔河到鹿特丹的防御工事做屏障，〃荷兰要塞〃是荷兰中枢神经所在地。为了能在哥雷比…皮尔防线迟滞德军，尽量拖延时间，必要时可把下莱茵河、马斯河和瓦尔河的防洪坝打开，以大水在这一地区构成障碍，并有利于主要港口城市的防御。
德军对于荷兰可能利用水障防御这一点是清楚的。当时有一个办法可以打破荷军的计划，使德军的装甲部队避免遭受洪水的威胁，这就是在地面部队突破主要防线的时候，同时攻占上述三条主要河流上的要害桥梁，以保障德军迅速通过。这就是空降作战的主要任务。
早在１９３９年１０月２７日，德军第７空降师师长斯图登特将军就被希特勒召到柏林的帝国办公厅密谈。希特勒说，在波兰战役中，我们有意不使用空降部队，为的是避免过早地暴露秘密。但是现在准备立即展开西线的大规模攻势，该是使用空降部队的时候了。斯图登特奉命着手制定作战计划。
斯图登特把这次空降作战行动分为夺占海牙和鹿特丹两个重要地域。在海牙，空降作战的部队为第２２机降师的两个团和第７伞降师的１个营，由第２２机降师师长斯庞尼克将军指挥。其任务是首先以伞降的方法夺占海牙周围的瓦尔肯堡、奥肯堡和伊彭堡３个机场，然后机降两个步兵团，攻入荷兰首都海牙，俘获荷兰皇室、政府机关和高级指挥部成员，瘫痪其中枢神经，同时阻止这一地区的荷兰部队向受威胁的哥雷比…皮尔防线增援，并使荷兰空军不能使用〃荷兰要塞〃的军用机场。在鹿特丹，空降作战的部队为第７伞降师的４个营和第２２机降师的１个团，由第７伞降师师长斯图登特指挥，主要任务是夺取瓦尔港机场和鹿特丹的维列姆大桥、多尔德雷赫特大桥、默尔迪吉克大桥，为正面进攻的第１８集团军打开进入〃荷兰要塞〃的通路。为保证夺取和扼守这些桥梁，除使用伞兵直接在大桥附近伞降外，在瓦尔港机场还将机降１个步兵团，作为预备队，以支援各桥的战斗。参加空降作战的兵力为１．６万人，其中伞降部队４０００人，机降部队１．２万人，由第２航空队约５００架容克－５２运输机运送。德国西部的威塞尔、明斯特、利普施塔特、帕德恩博等９个机场为空降出发机场。空降纵深为４０．１００公里。为了达成最初空降的突然性，规定运输机从北海上空绕道飞行，从西北方向由海上进入目标。
斯图登特的计划在后来的６个月中虽然经过修改，但其基本设想并无大的改动。希特勒一方面观察西欧事态的发展，与英、法保持着和平信件的往来；一方面又寻找实施突然袭击的良机。在此期间，斯图登特曾１１次接受了准备袭击的命令，每次命令都是在临起飞之前被撤销。第１２次接到袭击的命令是在５月９日，这一次空降作战计划终于得到了实施。
荷兰当局根据其驻柏林武官从德国最高统帅部谍报局搞到的情报，预料到德军将要进攻。荷军总司令温克尔曼中将对德国空降部队突击〃荷兰要塞〃的威胁了如指掌，他不断提醒起部下注意防范。因此，从５月７日期，荷兰采取了一些反空降措施：在各机场的跑道上和公路的重要地段上准备了载重汽车、设置了地雷和其他障碍物；加强了机场、城市的警戒和伪装；加强了值班飞机和增加了高射火器；在沿海组织了猛烈的对空火力。但荷军大多数军官对此并不重视，他们过于相信哥雷比…皮尔防线、洪水的威力和法国实施支援的诺言。
海 牙 受 挫
５月１０日凌晨，德军航空兵袭击了荷兰、比利时、法国的４０多个机场，夺取了制空权。对荷兰之战来说，最激烈的战斗并不是后来地面军队的突破，而是随后德军和荷军在〃荷兰要塞〃内的空降和反空降作战。
凌晨３时３０分，德军对荷兰的瓦尔港、海牙、阿姆斯特丹、希尔维萨姆等地实施航空火力准备。在轰炸海牙兵营时，由于荷军未及时发出空袭警报，约８００名士兵被炸死在床上。航空火力准备一直持续到运输机进入空降地区。
４时，运载第一批空降突击部队的运输机开始起飞。５时３０分，第１８集团军向哥雷比一皮尔防线发起正面进攻。
在海牙方面，第７伞降师第２团第１营乘坐６５架容克－５２运输机，在战斗机护航下，从夜航机场起飞。机群在越过荷兰国境线，掠过平原，通过哥雷比…皮尔防线以及在飞向海岸时，把飞行高度降到３０米作超低空飞行。当飞到海牙以西的河流交织地区时，飞机爬升到１８０米，并分成３个突击分队，分别飞向海牙周围的瓦尔肯堡、奥肯堡、伊彭堡３个机场。飞临海牙北边瓦尔肯堡机场的伞兵突击分队看到了德军空军对机场实施航空火力准备时投下的最后一批炸弹，正当轰炸机向后转弯返航的时候，容克－５２运输机开始进入目标。伞兵降落在跑道上，很快集合完毕，与荷军机场警卫分队展开战斗，把荷兰军队驱逐出机场。７时３０分左右，德军伞兵完全控制了机场。降落在海牙南边奥肯堡机场和海牙西边伊彭堡机场的两个伞兵突击分队也同时占领了这两个机场。这样，德军伞兵为即将到达的机降部队准备了３个良好的着陆场。
但是，德军虽然占领了机场并清除了跑道上的障碍，可是在每个机场上只有一个轻装伞兵连在进行迎接机降的准备和坚守机场。当德军第一批机降部队的１００架飞机运载１个步兵营飞抵瓦尔肯堡和另外１个步兵营飞抵伊彭堡，并于７时３０分左右着陆的时候，荷兰军队正准备向这３个机场实施反冲击。伊彭堡周围的高射炮火一直很猛烈，因而运载步兵的飞机有１２架被击中。有的飞机带着熊熊烈火着陆，幸存的士兵钻出飞机，立即与反击的荷军激战起来。在瓦尔肯堡机降的步兵从正在滑行的运输机中跳出来进入攻击，沉重的容克－５２运输机有的在松软的跑道上陷了下去，直陷到轮轴，因而无法再起飞，结果被炮火击中燃烧起来。
下午，荷军组织了６个步兵营、１个炮兵旅又１个炮兵团向３个机场进行大规模反击。机场周围燃烧的德军飞机残骸使荷军士气大振，他们以优势兵力发起猛烈的反冲击。
在瓦尔肯堡，荷兰步兵第４旅的３个营，在１个炮兵团的火力支援下，对据守在机场上的德军伞兵和步兵实施了反冲击，并将德军从西北方向赶出机场。德空降部队第二批运输机到达机场上空的时候，飞行员看到双方在跑道周围进行着激烈的战斗。飞行员与地面部队没有无线电联系，只能目视发现一些德国旗帜标示的阵地，并据此判明德军的位置。地面的混乱局面使飞行员不敢冒险着陆，只好在空中盘旋。看着机场上到处是第一批被击毁的破烂不堪的运输机，他们心里明白，第一批攻击部队遇上了不小的麻烦，在这样的机场上已无法继续着陆。空中指挥官下达了取消在机场着陆的命令。带队长机率领机群飞向附近的海岸，在卡特威吉克附近选了一块海滩当做备降场。然而，这块场地的土质实际上比他预料的要松软得多，因此在这里先着陆的１４架飞机当中，有７架接地失事无法再起飞，着陆场顿时一片混乱。带队飞行员本人也被困在这里。他用无线电命令空中的其余飞机，要他们在通往海牙的公路上找地方着陆。由于战前曾预想过发生在公路上着陆的情况，所以德国空军的运输机飞行员曾在德国古特尔斯洛赫附近的公路上练习过在公路上着陆的飞行技术。于是整个编队向西南转弯，围绕这个城市盘旋飞行，最后试图在德尔夫特至鹿特丹的公路上着陆。但荷军在此段公路上事先已设置了障碍物，因而在降落的３０架容克－５２运输机中，有几架由于在着陆时损坏得过于严重而不能起飞，一些飞行员和大量机降部队因此而丧生。陷在卡特威吉克附近海滩上的７架飞机和机上人员，遭到荷兰步兵第４旅第２营的攻击，被赶出着陆场。第一批在瓦尔肯堡机场着陆的部队，被荷兰军队赶出机场后，退至瓦尔肯堡村庄里的防御阵地。荷军炮兵对这些阵地连续轰击了一个下午，但是德军据壕死守，拼死抵抗荷军的反击。
在奥肯堡和伊彭堡，荷军从中午发动的反冲击也非常积极。荷兰近卫旅派出该旅的第１营，在１个炮兵旅的支援下对奥肯堡机场实施反冲击，德军伞兵１个连在那里孤立无援，被驱逐出机场，向西南方向退却。荷兰近卫旅第２营和第３营，在海牙仓库守卫部队的支援下攻击伊彭堡机场，经过激烈的战斗之后，夺回了该机场。荷军经过在海牙周围的一系列协同良好的反冲击之后，将主动权从德军手里夺了过来。
下午４时，第三批运载预备队及补给物资的运输机飞临海牙上空，但是这些飞机只能在海牙几个机场的上空无能为力地盘旋，因为地面仍在进行激烈的战斗，飞机不可能找到一块安全的地方着陆。鉴于这种情况，斯图登特通知第三批所有飞机统统在德军已占领的鹿特丹南面的瓦尔港机场降落。于是这些飞机从下午５时到６时相继进入瓦尔港机场机降，并在那里领受了在鹿特丹作战的新任务。
第２２机降师师长斯庞尼克是随着第二批机群飞到伊彭堡机场上空的，由于无法着陆，便飞往奥肯堡机场。这里的情形也跟那里差不多，防空炮火很猛，跑道上尽是飞机残骸。突然，斯庞尼克乘坐的那架容克－５２运输机也被荷军的高炮击中。受了伤的运输机在空中盘旋着，寻找着陆的地点。机上的人看到有的飞机在海岸的沙滩上迫降在松软的沙地里，也有的飞机降落在鹿特丹至海牙之间的公路上。这架飞机的飞行员费了好大劲才降落在靠近森林的一块空地上。海牙周围到处是被迫降落的运输机和德军空降人员，大部分人员被分割在４个地方，他们大都是从自己的目标地域被赶出来的。天黑前，斯庞尼克把各小股部队集中起来，约数百人，在海牙郊外的奥弗赖斯希构筑了〃刺猬阵地〃。因为兵力太弱，无法向市区进攻，又没有任何控制住的简易机场，斯庞尼克所受领的攻占荷军统帅部的任务无法完成。５月１０傍晚，他通过携带式无线电台设法和第２航空队取得了联系，后来接到库赫勒的命令，让他放弃原来的计划，停止对海牙地进攻，向鹿特丹北部挺进。
荷军在海牙方面赢得了作战的胜利。在海牙落地的德军空降部队在荷军的反攻下大部被歼，有１５００被俘，运输机损失９０％。
鹿特丹得手
在鹿特丹方面，５月１０日凌晨３时，刺耳的汽笛声就开始响彻街头和港口，这是空袭警报。瓦尔港机场附近的荷军步兵都躲进了机场的战壕和地道里，守在机枪和迫击炮旁，而这时却有两个预备连的士兵仍在机库的临时宿舍里蒙头大睡。正在他们做着美梦时，死神降临了。无数颗炸弹从天而降，落到机场边缘的战壕里和高炮阵地上爆炸。有一颗重磅炸弹正好命中了那座预备队正在里面酣睡的大机库。机库中弹后，马上燃烧起来，顷刻便倒塌了，不少士兵被压在里边。瓦尔港机场的防卫骨干力量就这样被消灭了。这次极为准确的轰炸是德军向鹿特丹方�