第64集团军的任务是：7月13日夜占领苏罗维基诺、上库尔莫亚尔斯卡亚（长120公里）防御地区，先遣支队前出至齐姆拉河。该集团军编成内有4个步兵师、2个步兵旅和由军校学员组成的4个团。当时第64集团军代司令员Ｂ·Ｎ·崔可夫中将把兵力主要集中在右翼，以扼守西面通往斯大林格勒几条道路。
以上诸集团军备部队应阻止敌人向东突破，逼近斯大林格勒。
工程兵部队奉命构筑两道斜切阵地：第一道面向西北，在麦德韦季察河和伊洛夫利亚河一线；第二道面向西南，在梅什科瓦河、阿勃加涅罗沃，巴尔曼察克湖一线。还准备构筑门桥渡口和架设桥梁。
Ｔ·Г·赫留金将军指挥的航空兵第8集团军受领的任务是：对敌实施空中侦察，掩护方面军备部队及其预备队的集结地域和展开地域，防止敌人在第63集团军防御地带内渡过顿河，并阻止德军兵团接近下阿斯塔崔夫——莫罗佐夫斯克地区。
诺兵种合成集团军司令员决定把部队编成两个梯队，并留一个强大预备队。筹63集团军第一梯队由步兵第127、153和197师组成，每个师的防御地带宽达40—102公里不等；第二梯队（距防御前沿30公里）由步兵第２０３师担任；集团军预备队部署在距前沿100公里的地方，编有：近卫步兵第14师、2个坦克营和一个反坦克歼击炮团。第62集团军第一梯队由步兵第192师、近卫步兵第33师、步兵第181和147师组成，各师防御地带宽14—42公里不等；策196师在集团军左翼的苏罗维基诺——下索落诺夫斯基地区组织防御。第184师担任第二梯队（距主要地带前沿30公里）；集团军预备队部署在集团军左翼的后方。
苏军在顿河大弯曲部的防御战日趋激烈。担任步兵第１９２师先遣支队的步兵第676团、炮兵第293团第l营；坦克第644营于7月17日在普罗宁村与敌接火。
“第676团阻击着敌人，艰苦奋战，半面受围后向师的基本防御地带撤退。”
7月21R傍晚，第62集团军各部队一直固守在防御地区，先遗支队同敌人的先遣部队接上了火。近卫步兵第33师的先遣支队一日内击退敌人3次冲击。
关于这天的详细战斗情况，《第62集团军战斗历程简介》一书是这样描述的：“7月2l日，近卫步兵第33师第88团在佩特罗夫卡以西5公里同敌人展开了战斗，这一天，击退敌人3次疯狂进攻，歼敌1个步兵营，击毁坦克20辆。翌日晨，敌人又以近2个团的兵力进攻这支部队，战斗更加激烈。被近卫军毁灭性突击所击退的德冠，白天又重新发起冲击，然而又被我军战士击退，法西斯匪徒损失惨重。”
第62集团军先遣支队在奇尔河地区顽强抗击了德军第6集团军的坦克部队后，于7月22日傍晚撤至主要防御地区。
第64集团军各兵团也同敌人展开了战斗。在７月１９日给策64集团军下达的战斗命令中写道：
“1·在米列罗沃，卡缅斯卡克方向上，敌人继续向南进攻，其先遣坦克部队于1942年7月17日占领了莫罗佐夫斯基，在敌人战役预备队到达后，最近可能进攻斯大林格勒。
2·第64集团军的任务是阻止敌人突入斯大林格勒方向。为此，应占领并固守苏罗维基诺、下索洛诺夫斯基、佩谢尔斯基、普里斯捷诺夫斯基、苏沃罗夫斯基、直至顿河东岸地区，替换步兵第１４７和196师，并将先坦支队派往齐姆拉河”
根据《第64集团军防御战役计划》，
7月20日该集团军持有以下兵力：步兵第26、112、２１４和229师，坦克第137和40旅，第66和１５４海军陆战旅，由学校学员编成的4个步兵团，统帅部预备队的2个反坦克歼击炮团，1个迫击炮团，第26和40装甲列车炮兵营，1个工兵营。
7月20日夜，步兵第229、214和29师各师长，第１５４海军陆战旅旅长奉命采取紧急措施，保卫顿河渡口。
“集团军司令员命令：
1· 对各步兵师和各步兵旅所在地带内的所有顿河渡口要加强警卫。
2·为警卫渡口，每个渡口要专门派出1个排的兵力进行警戒，并选派优秀指挥员率领。
3·对渡口警戒勤务组织定期的检查。
4·皮亚季伊兹比杨斯基以东桥梁的警戒任务由步兵第229师承担。
洛戈夫斯基以北１公里处的铁路桥和上奇尔斯基东南的桥梁，由步兵第214师负责警戒。
苏沃罗夫斯基东北四点五公里处的门桥渡口由第154海军陆战旅守卫。
波捷姆金斯卡亚门桥渡口由步兵第29师守卫
5·1942年7月21日12时上报执行情况。”
第64集团军各部队一到达，就立即占领了第62集团军以南苏罗维基诺——普里斯捷诺夫斯基——上库尔莫亚尔斯卡亚（斯大林格勒西南120——140公里）一线的防御阵地。掩护高加索方向的北高加索方面军第51集团军，由此往南，在河左岸的上库尔莫亚尔斯卡亚至亚速夫地区集结。
在斯大林格勒远接近地上展开了激战。自7月16、17日至22日，苏军主要由先遣支队进行战斗。敌人被迫将部分主力投入战斗，趁此机会，苏军指挥部查明了法西斯德军的兵力部署。7月21日查明，敌军最强大的集团正向第62集团军右翼进攻。因此，第62集团军首长将集团军第二梯队的步兵第184师步兵第262团、集团军预备队的坦克第40旅和步兵第196师独立坦克第694营一并调到步兵第192师的防御地带。敌人为摧毁先遣支队的抵抗，进抵斯大林格助远接近地的主要防御地带，用了6、7个昼夜才前进了70公里。
德军第6集团军不断向斯大林格勒推进，其左翼部队拉开较大间隔沿顿河右岸面向东北展开。为加强第6集团军，希特勒统帅部被迫把坦克第１４军（坦克第16师和摩托化步兵第60师）编入该集团军，并将步兵第51军（步兵第44、71和４９７师）重新编入该集团军。联合警卫指挥部预备队的警卫第203师也归第6集团军司令官指挥。同时，在第6集团军左翼作战的第75师划归左邻的匈牙利第2集团军。至7月22日日终，完成变更部署后的第6集团军已辖有１８个师，连同加强部队在内，总兵力约25万人，火炮和迫击炮7千5百门，坦克740辆，并有强大的航空兵的支援。
顿河大弯曲部主要防御地带的争布战开始时，斯大林格勒方面军已编有不少的兵团和部队，但优势仍在敌方。
到7月22日，只有第62、63集团军来得及前出到了防御地区。第６４集团军备兵团只有步兵第214和226师到达了指定地区，并占领了防御阵地，其它部队从图拉开出后还未完成变更驻地。占领防御阵地的还有步兵第18和131师。
许多师调往后方地域进行人员和武器补充。前面已经说过，坦克第13、22和23军及近卫骑兵第3军均调到后方进行补充。而坦克第28军此时还未抵达斯大林格勒地区。
Ｔ·Г·赫留金将军指挥的航空兵第8集团军的飞机数只达编制额的一半。能供使用的337架作战飞机中只有歼击机85架，强击机48架，昼航轰炸机和夜航轰炸机（ПＯ—2）分别为８８架和116架。其中许多还是老式飞机。
１９４２年7月22日前，斯大林格勒方向双方的兵力兵器量对比如下：
兵力兵器 敌军 苏军 比例
师（计算单位）（个） 18 16 1·2：1
兵力（人） 250000 187000 1·2：1
火炮、迫击炮（门） 7500 7900 1：1
坦克（辆） 740 360 2：1
飞机（架） 1200 337 3·6：1
自7月20日至8月17日，统帅部派出了23个航空兵团（近450架飞机），以加强航空兵第8集团军。此外，还将5个远程航空兵师转场到斯大林格勒附近的机场。到9月4日，斯大林格勒方面军新组建了航空兵第16集团军，由空军军事委员会П·Ｇ·斯捷潘诺夫将军指挥。自9月28日起，Ｃ·Ｎ·鲁坚科将军开始参与该集团军的指挥领导。敌空军仍占有空中优势。
与第62集团军和64集团军右翼对峙的希特勒的部队在数量上占有优势，其步兵为苏军的1·5倍，炮兵为苏军的2·6倍，坦克为苏军的2倍。弹药不足严重影响了苏军部队的战斗力。“除此之外，从统帅部预备队调来的大多数师都缺乏作战经验；防御地区的工程构筑薄弱；加之第64集团军所属各师逾期到达，致使自佩谢尔斯基至上库尔莫亚尔斯卡亚问近50公里长的地段未被我方占领。”
法西斯德国军队妄图对防守顿河接近地的苏军两翼实施包围突击，突破其阵地并进抵卡拉奇市地区，然后从行进间以迅猛的突击占领斯大林格勒。为此，德军第6集团军指挥部没有等到部队全部集中完毕，就将其划分为两个突击集群：北部集群——位于佩烈拉佐夫斯基地区，编成内有坦克第14军和步兵第8军（后来还有第17军）；南部集群—一位于奥勃利夫斯卡亚地区，由步兵第51军和坦克第24军编成。汉斯·德尔写道：“这两个集群的任务是：在顿河大弯曲部内沿顿河河岸向卡拉奇推进，并在该地区会师，强渡顿河，并向斯大林格勒进攻。可见，德军统帅部仍希望把敌军包围在顿河大弯曲部。”
7月23日拂晓，敌北部集群以优势兵力在上布津诺夫卡、马诺伊林和卡缅斯基方向转入进攻，向第62集团军右翼各师——近卫步兵第33师、步兵第192、184师发起冲击。在这些地段，希特勒匪徒在人员、火炮、迫击炮和坦克数量上拥有几倍的优势。敌航空兵也积极行动，对苏军战斗队形实施密集突击。
第62集团军正面的形势越来越严重。集团军司令部7月23日19时30分的战斗报告中写道：“集团军在预有准备地区继续顽强防守。先遗支队在敌人优势兵力夹击之下向防御地带前沿撤退。”这一天，在马诺伊林西南进行防御的近卫步兵第33师的军人们顽强地抗击了敌人。由Г·П·巴尔拉季杨中校指挥的近卫步兵第84团在师的右翼作战。敌人以坦克第14军的步兵第112师和坦克第16师冲击该团阵地。德军地面部队的进攻还得到了航空兵的支援。敌人虽然突破了团的防御阵地，但近卫军人们仍然继续坚持战斗。正是在这里，四名反坦克手立下了奇功，他们是彼得·博洛托、萨莫伊洛夫、别利科夫和阿列伊尼科夫。在克列茨卡亚以南高地上幸存的这几个人，靠两支反坦克枪击退了德寇30辆坦克的进攻，击毁坦克15辆，其余的被击退。同一天，近卫步兵第84团的军人们共击毁敌坦克45辆。夜间，近卫军人——反坦克枪手们撤到了本团的新阵地。7月23日，敌人在克列茨卡亚、耶夫斯特技托夫斯基地段突破了步兵第192师的防御，进抵普拉托诺夫居民点，在近卫步兵第33师防御地带内，敌人向前推进了15公里，并控制了“五·一”国营农场所在地区。当日，Ｂ·Ｈ·戈尔多夫将军在同统帅部直线通话中报告：敌人在第62集团军右翼当面集结了大量兵力，从早晨便开始了积极行动。近30辆坦克楔入了近卫步兵第33师的防线。
斯大林讲：“敌人把一些部队调到齐姆拉河地区，借此把我们的注意力引向南方。恰在此时，它诡秘地将主力调到了第62集