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这次出兵只是一次试探，经过这次敲打，刘裕发现仅仅派了五千人的军队进攻西蜀都得求援，可见其兵力是极为空虚的。刘裕正准备亲征西蜀，突然接到南燕慕容超在边境上掳掠人口的急报，这可给了时刻准备着检验自己军队的训练成果的刘裕一个好机会。刘裕就亲率大军出发讨伐南燕。
刘裕决定征讨南燕的消息传出后，大家都认为西南没平定不宜冒险向北出兵。但刘裕认为西蜀空虚，一时无法形成强大压力，只要速战速决，拿下南燕没问题，就带领大军乘船北上，一直到下邳弃船上岸，步行到了琅琊（今山东临沂）准备进攻（这里就体现出南军的优势了，南方缺少北方常见的战马，很难组织起强大的骑兵部队，但有着类似铁路网的四通八达的水运交通线，军队和辎重都能通过船来运送，日夜兼程的话速度也不慢。而且士兵不会像骑兵那样经过长途行军后会感到疲劳，水军下了船就能马上投入作战。还有就是水军和陆军作战时也具备很大优势，船是天然的防御工事，士兵可以在船舱里向外自由射击。并且粮食放在船上，一般不必担心敌人偷袭，还能打持久战。只是一旦没有了水路，南军的好运就到头了。北方的骑兵在河网密布的南方无法发挥优势，而南方的水军受地形限制无法尽情北上，这也是中国历史上屡次出现南北对峙的原因吧。要解决这个问题，在新式武器或战法出现以前，一般只有耐心地等待对方政权出现内部矛盾的时候才能取胜。）。
琅琊和广固之间隔着连绵起伏的沂蒙山，比较好走的路线就是往西到泰安，绕过沂蒙山经济南进攻广固。但刘裕采取了翻越沂蒙山过临朐直指广固的路线。众人认为这样做太冒险，因为翻过沂蒙山只有一条路，就是沂水北面的大岘山，山高七十丈，上面有一座穆陵关，道路窄得只能过一辆车子，号称“齐南天险”（遗憾的是现在这地方已经扒掉了，真乃天堑变通途也！）。如果敌人扼守大岘山的话大家就等于是白跑一趟了。刘裕却坚持认为从慕容超贸然挑起争端这件事上就可看出他没那么厉害，不用担心。
慕容超听说刘裕来攻，赶紧召集众将商量对策，公孙五楼就建议说：“晋军轻装而来，士气正旺，最希望速战速决。此刻我军不宜和敌人正面交战，不如把附近的禾苗都割掉，坚壁清野，然后死守大岘山和刘裕相持，消耗他们的粮食和锐气。然后派骑兵截断晋军的粮道，此时再从兖州发兵东行，前后夹攻，必定大胜（此计策够毒的，正好击中了刘裕的软肋，看来公孙五楼还是有点本事的）。”
慕容超对公孙五楼一向言听计从，这回不知道为啥对他的意见是坚决反对。他对大臣们说：“敌人远道而来，必定疲惫不堪，撑不了多长时间，而我占据山东，铁骑数万，却要坚壁清野来骚扰百姓，这不是在向晋军示弱吗？不如引诱他们深入境内，用铁骑突袭，没有不胜的道理！”
慕容镇也劝说道：“陛下如果认为骑兵擅长在平地作战的话，不如杀出大岘山反击，就算打不赢的话也能坚守，不宜放弃天险留给别人。”慕容超还是不答应。慕容镇出去后就对朝中的汉族大臣们说：“主上既不想出去反击，又不愿意坚壁清野，却要坐以待毙，这不是三国时期刘璋的翻版吗？如果估计没错的话今年我国就要灭亡了，我这样的夷狄之人只有死路一条，你们都是中华人士，又可以认祖归宗了，恭喜恭喜啊！”慕容超大怒，下令把慕容镇关起来。
刘裕顺利通过大岘山，不禁喜形于色。对手下说：“军队已经顺利通过大岘山，前面就是广固，后面却是天险，一旦敌人截断大岘山的话我们就没有退路了。诸位一定要拼力死战，方能取得胜利。”
慕容超指派公孙五楼带领五万军队镇守临朐，听说晋军已经过来，他又带领四万军队跟进。面对南燕占据优势的骑兵，刘裕准备了四千辆战车，分置在军队的左右翼，用以阻截敌人骑兵的突击。两军在临朐城南大打出手，从早晨一直杀到中午都是胜负未分。刘裕的参谋胡藩就建议说：“燕军精锐尽出，临朐城内必定空虚。我愿意带领奇兵从小路进攻，这是当年韩信破赵的计策。”刘裕同意了他的计谋。胡藩带着一支军队绕过战场，突然出现在临朐城后，自称是从海上来的大军。临朐全城震惊，被胡藩顺利占领。南燕一听后方临朐失守，顿时军心大乱。慕容超也不管其他人，放弃大军单人独马逃到广固。刘裕趁势进攻，占领了广固的外城，慕容超死守内城，被刘裕团团包围。
逃到内城后，慕容超才发现形势不妙，急忙派遣尚书张纲去向后秦求援，又赦免了慕容镇，任命他为大都督，并向他咨询破晋的办法。慕容镇说：“陛下自丧天险，大败而回，士气全无。秦国与我们相隔遥远，恐怕无法及时前来救援。不如拿出国库里的财产分给士兵，开门决战，如果天命襄助的话还有破敌的机会。”慕容超正打算依计而行，旁边的大臣却不舍得拿出国家财产分给个人，便阻止慕容超分钱。于是慕容镇的计划又一次被搁置。
《五胡录》 第三部分第九章 刘裕北伐（4）
这时候后秦的姚兴正被赫连勃勃杀得团团转，根本没能力援助慕容超，但自己的属国遭难，宗主国至少也要表表姿态，姚兴就派使者对刘裕说：“慕容家族和我家是世代的友好，现在晋朝竟然敢进攻他们，如今我国已经在洛阳集结了十万铁骑，晋军再不撤退的话我的大军就要进攻了！”
刘裕一听不乐意了，把后秦使者唤过来说：“你回去告诉姚兴，我本来准备灭燕以后休息三年，然后再到关中收拾他，不过你们愿意现在来送死，那就叫你那铁骑快点来吧。”
秦使大怒，拂袖而去。刘裕身边的部将都捏了一把汗，赶紧跟他说：“平常我们有问题的时候，事无大小都会先开会讨论一下。如今这么重要的事怎么能轻易就做决定呢？而且恐怕您的大话不但吓不跑敌人，反而会激怒他们。如果广固打不下来，秦军又到，那时候怎么办才好？”
刘裕冷笑着说：“这就是所谓的兵不厌诈了。常言道兵贵神速，他们要真的想救援燕国的话怎么会告诉我们有多少人在哪儿集合呢？可见都是胡说。我们进攻广固也不是一天两天了，姚兴这才有反应，他的话怎么可能是真的呢？”
到后秦求援兵的张纲还不知道广固已经被围，他赶回来时，刚到城下就一头闯进了刘裕的阵地，被晋军给活捉了。张纲这人知识渊博，还擅长机关之术。刘裕就重金邀请他为晋军设计攻城武器，并叫他在广固城下喊话：“赫连勃勃大破秦军，姚兴已经不能来了！”广固的百姓听了他的话以后顿时人心惶惶，慕容超请求割让大岘山以南的地方给东晋，并向东晋称藩，被刘裕拒绝。
张纲在晋军大营里制造出了飞楼，这种飞楼下有轮子，上面悬挂绳梯，上有木屋，用生牛皮覆盖，飞楼四处行动，士兵在里面射击自如，广固城里的弓箭对此毫无作用。慕容超一看就知道是张纲设计的，下令把张纲的老母押到城楼上肢解示众。
酷刑并不能挽救国家的危难。转眼到了春节，慕容超和皇后在城楼上看到晋军气势逼人，不禁神情沮丧，相对垂泪。大臣们赶紧劝说他投降，这可触怒了慕容超，他大声说道：“国家的兴废是上天注定的，我宁愿自杀也不投降！”然后把这些劝降的大臣都杀了。
两天后，刘裕的部队向广固发起总攻，南燕守军都无战心开门投降，慕容超带领几十名骑兵逃跑，被刘裕活捉。刘裕让人把慕容超押过来亲自审问，慕容超始终一言不发，把刘裕给惹毛了，就把慕容超押送到建康斩首，慕容超死时年仅二十六岁，南燕灭亡了。
刘裕很清楚慕容一家是些什么货色，这家人上至慕容垂下到慕容超，别管能力大小，没一个能安心当顺民的。为了免除后患，刘裕下令把活捉的慕容家族成员共三千人全部斩首。慕容氏这个曾经是中国最具影响力的家族算是从此在历史的舞台上销声匿迹了，金庸老先生笔下的那个一心想恢复祖宗基业的慕容复不过是虚构出来的艺术形象而已。司马光后来还批评刘裕的滥杀政策是徒有智勇毫无仁义，这老头子就没想过你对慕容家讲了仁义，他们可未必会念你的好，苻坚就是个活生生的例子。
四
刘裕灭了南燕，杀光了慕容家满门，成为东晋头一个灭掉北方国家的英雄，从此刘裕就成了东晋朝廷的顶梁柱。在他进攻广固的时候，广州刺史卢循耐不住寂寞又起兵造反了，镇守豫章的江东大都督何无忌与卢循的叛军在鄱阳湖展开大战，何无忌不敌被杀。这时候刘裕才刚刚回到下邳正在组织人将战利品运回建康，他听说了自己的左膀何无忌战死的消息后，急忙带领几十个骑兵星夜赶回建康。
面对卢循的凌厉攻势，那些平时只懂得吹大牛砍大山的大官僚们都吓得六神无主，建康城日夜戒严。当刘裕带着几十个人回到建康后，大家终于松了口气，连忙撤除戒严部队。刘裕一直看不起这些大蛀虫，也懒得听他们的谄媚，赶紧命令豫州大都督刘毅带领他本部的两万水师去讨伐卢循。
刘毅以前和孙恩、卢循打仗，一直是胜多败少，这回对自己以前的手下败将心里更是满不在乎。刘毅得意洋洋地逆流而上，迎头撞上了顺流而下的卢循军，这才知道卢循军早就鸟枪换大炮了。
原来卢循在担任广州刺史的时候，就吸收了远洋船的特点建造了许多大型楼船，楼高十二丈，可载数千人，上面插满旗帜兵器，航行起来精光四射，如同一团刀山压下来。刘毅军所乘坐的那些从淮河调来的小战船跟卢循的大战舰一碰撞就四分五裂，这么一仗打下来刘毅惨败，他只带着几百个随从弃船上岸步行才逃脱，其他人和辎重都被卢循军俘获。
刘毅全军覆没的消息给了东晋当头一棒。建康只有几千军队，主力还在山东休整，而两战消灭刘裕左膀右臂的卢循的势力已达十几万人，时值盛夏，卢循的水师借着洪峰顺流而下，势如破竹，连绵百里。建康的军民都认为刘裕此次必败无疑，纷纷忙着往江北逃亡避难，那些胆小的大臣们舍不得自己留在江南的家产，纷纷大骂刘裕误国，服毒自杀，建康的城防问题日趋突出。
有道是麻杆打狼两头害怕，卢循造反的原因就是刘裕不在建康。和刘毅打仗前军队里就有刘裕回来的传言，卢循还不相信，击败刘毅后，卢循审问被俘的东晋士兵才知道这支部队就是刘裕派来的。卢循本打算退回广州死守，他手下的亡命徒徐道覆建议卢循豁出命来赌一把，结果还真把建康给团团包围了。
听说�