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三员大将再度会师，晋军顿时奋勇无敌，很快就夺取潼关，后秦守将姚绍战败退驻定城（今陕西潼关西），依险拒守。姚绍出兵断晋军粮道，封锁水路，都被沈林子挫败。姚绍守了一个月，又派长史姚洽、宁朔将军安鸾等人率兵两千在九原（今山西新绛北）一带设立河防，以期再次通过绝断晋军粮援的方式迫其退军。沈林子出兵在半道拦击，将秦军兵将攻杀殆尽。可怜的姚绍，听说姚洽兵败身死，又气又愧，吐血而死。东平公姚瓒代行兵权，引兵攻袭仇敌沈林子，又被击败。
不久，在黄河边上以却月阵杀退魏兵的刘裕也抵达了陕城（参见《纵横十六国》）；而襄阳的两路人马也都各就各位，沈田子、傅弘之等人进驻青泥（今陕西蓝田）。
皇帝姚泓准备亲率大军对抗刘裕，又害怕沈田子断他的后路，于是决定先消灭沈田子，然后再倾全国之兵东出潼关，与晋军决一死战。
沈田子的军队只有不到一千人，原本是被派来当疑兵的，傅弘之认为敌众我寡，难以抵挡，还是撤军为好。沈田子不以为然，说：“打仗在于用奇谋，不在于兵多。如今兵力悬殊，势不两立，我们乘敌阵未稳，突然进攻，必能获胜！”沈田子临阵大发激励之词，士兵们置之死地而后生，以一当十，杀了秦军一个措手不及，斩杀上万，姚泓狼狈逃回灞上，再不敢轻易进攻了。（沈家这两兄弟果然都是打仗的猛将，加上王镇恶、檀道济等牛人，东晋的伐秦将领简直是全明星超豪华阵容。）
刘裕大军到达潼关，王镇恶请求率领水军自黄河进入渭水，直取长安，刘裕同意。后秦恢武将军姚难自香城（今陕西朝邑东）回救长安，王镇恶率兵沿渭水追击。姚泓见状，从灞上引兵回屯石桥（今长安城洛门东北），救援姚难。王镇恶派部将毛德祖进击姚难，取得大胜，阵斩镇北将军姚强，姚难逃往长安。姚泓慌忙调姚丕守渭桥，以阻止王镇恶上岸，这哪里还能挡得住气吞万里如虎的晋军？王镇恶率大军在渭桥边弃舟上岸，背水一战，大败姚丕。姚泓等人前来救助，一头撞上溃败的姚丕败兵，秦军士卒自相践踏，一败涂地，姚泓本人单骑还宫。
王镇恶从平朔门攻入长安。第二天，无路可走的姚泓率领自己的后妃、皇子以及文武百官齐刷刷地跪倒在门前，向趾高气昂的王镇恶请降，曾一度称霸关中的后秦国灭亡。这一年是东晋义熙十三年，即公元417年。
刘裕及其将帅在长安大肆收罗物资金银、宝器珠玉，可谓志满意足。所谓“乐极生悲”，也就自此开始。几个月后，从建康传来消息，刘穆之病故，刘裕失去了一大臂膀，又无合适的替补，（刘裕的手下猛将虽然如云，良辅却不多，这或许也是导致出现严重内讧的原因之一吧）思来想去，勉强提拔了刘穆之的副手徐羡之，代任其职。就“留守京师”这一项目而言，刘穆之是个合格的项目经理，徐羡之则不够格，原先刘穆之一个人就可以搞定的事宜，都得送到关中请示刘裕了。
刘裕本欲重点经略关中地区，以便对付更为北面的敌人，现在却不得不为回兵江南做准备。长安城内外，已是危机四伏。
十二 失去长安的帝业
刘裕大军消灭后秦，尽杀姚羌，关中震动，各个邻国原本都持观望态势，现在生怕下一个倒霉蛋就是自己。刚刚领教过却月阵厉害的拓跋北魏暂时是不敢对刘裕有想法了。西秦的乞伏炽磐一直与后秦为敌，骚扰后秦的西部边境，这时候拼命向刘裕示好，主动帮助晋军扫除边境上的零星叛军。西北面沮渠蒙逊的北凉原本与后秦是盟国，这时就着了慌。沮渠蒙逊手下有个叫刘祥的官员觐见他，恰好那天心情不错，被沮渠蒙逊察觉。沮渠蒙逊怒道：“你听说刘裕入关了是吧，脸色这么好！”说着就把他给斩了——焦躁之心可见一斑。
如此好的形势，继续创建新的功业并非不可能。然而，在整个晋国说一不二的刘裕，却决定撤军回建康了，这究竟是为什么呢？
《宋书》和《南史》的说法，是因为刘穆之病故，刘裕担心后方出乱子，不得不亲自回去；而按照《通鉴》的说法，除了刘穆之病故这一突变因素外，诸将士久战思归，不愿在长安驻留才是根本的原因。在我看来，这两点都不怎么靠得住。
先说后方的问题，刘裕已经花了十几年的工夫，肃清了所有的反叛和异己势力，并且在各处安插自己的绝对亲信。比如建康除留守的世子刘义符外，辅佐的徐羡之、王弘，都是刘裕一手提拔起来的，其他的像徐州的刘义隆，荆州的刘道怜，不是儿子就是兄弟，而且身边都有自己的部下辅佐，十分稳固。徐羡之凡事都向长安请示虽令刘裕不满，但他完全可以从身边抽调一名得力的助手到建康替换，没有必要急着赶回去。“牵一发则动全身”，这道理刘裕不该不懂，也不会不懂。
其次，东晋将士虽说出来有一年了，却也不算太长，何况打下长安，大多数士兵都发了财，正是成家立业的好时机。长安是帝王之都，沃野千里，又易守难攻，建康在当时虽已相当繁荣，但毕竟是“蛮夷之地”，充其量陪都而已，没有道理舍本而求末。
可见史家的附会有时也十分牵强，经不起推敲。刘裕回建康的真正原因，可能在于：一、出身寒门的刘裕十几年来南征北战、东讨西伐，已经觉得自己赚够本了。就像一个暴发户，他所在乎的是自己本身的利益，其他的什么不朽功业啊、历史地位啊，显然并不在他的考虑范围之内，而他的最大利益，便是做正统的皇帝，一切有利于他称帝的行动，他都会去做的；二、刘裕虽有意经营关中，但未必对北方的情况有透彻的了解，当时的关中已是五胡杂居之地，汉人的比例并不大，刘裕撤军时确有父老前往哭诉苦留，但那应该只是少数。祖陵尚在，人已非故，在“非我族类，其心必异”的民族意识下，想要处置好这么一个长安，对于出生江南的刘裕而言未免太难。现实与想象的巨大差距使刘裕放弃了仅存的一点理想。（理想抱负却常常不得不屈从于现实，古往今来这本就是无数读书人最大的无奈之处，不知道是该说理想太虚无，还是现实太残酷。）
崔浩和赫连勃勃，都准确地认识到了这两点。前者劝拓跋嗣按兵以观其变，后者则一面受降东晋还来不及到达的后秦岭北诸镇，一面厉兵秣马，一俟刘裕东归，便挥师南下。
刘裕在长安呆了三个月，就开路走人。他封自己的次子、年仅十二岁的刘义真为雍、秦二州刺史，留守长安；王镇恶在伐秦大战中功劳最大，封为安西司马、冯翊太守，与刘裕的参军王修共同在长安辅佐刘义真。另外刘裕还留下了沈田子、毛德祖、傅弘之等人，处理军务要事。
刘裕的这一安排是后人非议最多的地方，北伐军中牛人无数，每个人带兵打仗都是顶级，却基本上不懂合作精神，相互之间谁也不服谁。这种行为，就像诸葛亮生前留下杨仪、魏延两个以致内讧一样，早晚会出问题。刘裕还没走呢，沈田子、傅弘之等人就在刘裕那里打小报告，先是说：“王镇恶家中私藏姚泓的御辇，想造反呢！”刘裕派人去看，王镇恶把御辇上的金银珠宝剔下来，而把车子丢弃在墙角，这才让刘裕稍感心安。过后沈田子又说：“王镇恶的祖父王猛在关中颇得人心，此人守在长安，不可以信赖。”刘裕也不劝和，反而说：“我留给你们将士精兵上万人，他要是有异心，正好自取灭亡，你们不必多说了。”私底下刘裕又对沈田子说：“当年钟会做乱失败，就是因为有卫瓘的缘故。俗话说：‘猛兽不如群狐’，你们十几个猛将，还怕对付不了一个王镇恶么？”
这番话很要命，沈田子本来就对王镇恶看不顺眼，现在得了刘裕的暗示，便开始酝酿阴谋，除掉王镇恶。
刘裕终于带着大部队离开长安向关东进发。北面的赫连勃勃兴奋不已，他问身边的大臣王买德：“我要攻取关中，你给谋划个方法。”王买德分析道：“关中这么重要的地方，刘裕却只留下未成年的儿子守卫，正是急着要赶回去篡位呢，他是不会再想回中原了。这是天赐关中，机不可失。我们应该出兵截断青泥、上洛这两处南北的险要，再在东面堵住潼关，阻拦水陆两路，然后传檄关中，对老百姓威德并施，到时候，擒刘义真小儿就如探囊取物一般。”
赫连勃勃依其计，派世子抚军大将军赫连率骑兵两万为前锋，杀向长安，前将军赫连昌进攻潼关，切断晋军通道，王买德进驻青泥，赫连勃勃亲率大军为后继。
东晋义熙十四年（公元418年），赫连的骑兵到达渭水以北，逼近长安北门，一路上的关中降民不计其数。东晋的长安守军并无战心，沈田子前往抵抗，却怯敌不进，退守在长安城外的刘回堡。
王镇恶闻讯，十分震怒地埋怨道：“刘公将十多岁的儿子托付给我们，我们应该全力辅佐，现在拥兵不进，怎么可以平定胡虏呢！”沈田子由此更加憎恨王镇恶。
不久，王镇恶与沈田子一同出城抵抗赫连。沈田子让人在军中散布谣言：“王镇恶要尽杀南方人，据关中造反啦！”接着，他便借故将王镇恶召集到傅弘之帐中议事，乘机将其杀死。（可惜一代名将王镇恶，没有战死疆场，却屈死在同僚的手中，可悲可叹！）
傅弘之得到消息，回报刘义真与王修。王修登长安北城张望，见沈田子带着十来个人回城，当即命手下人按住沈田子，对其数落一番，然后斩首。一场内讧使东晋平白损失两员强将，足令刘裕叫苦，赫连勃勃拍手。幸亏傅弘之率部大败赫连，一直追到寡妇渡（今甘肃庆阳北），暂时打退了夏军，才稳定住了局势。
王修平息了内乱，其性命也难保全，仅过半年多，刘义真听信谗言，认为“王镇恶要造反，沈田子杀了他，而王修又杀了沈田子，说明王修也要造反”（这“负负得正”的逻辑根本胡闹，刘义真却偏愿意相信），于是又派手下杀了王修。这下可好，长安城中人心惶惶，刘义真深感不安，赶紧把外地的驻军调进长安防守。大夏的军队见晋军示弱，不失时机卷土重来，长安以外各郡县纷纷投降夏国，赫连勃勃的大军兵不血刃地开进咸阳。
刘裕此时驻扎在彭城，得知前方的形势，意识到关中凶多吉少，但又得摆出坚持的姿态，便派蒯恩去长安召回刘义真，之后又派朱龄石代刘义真镇守长安，派朱超石去河东等地劳军。（为了这一姿态，又白白损失三员大将的性命，可见这个时候的刘裕私心太重了。）
朱龄石来到长安，眼前的场景却是贪得无厌的刘义真与他的将士大肆抢掠长安百姓的财物（由此也可见当时长安一带还是相当富饶的）。离开长安时，他们一个个都带着辎重、财宝、美女，缓缓地前行。身后赫连的三万骑兵，已经不远。傅弘之劝刘义真放弃辎重，轻装行军，摆脱夏军的追赶。刘义真不听，退到青泥，撞上了早在这里等候多时的王买德，回头一看，赫连也已经到了，晋军哪里是对手，顷刻崩溃。傅弘之、蒯恩断后，掩护