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11月12日，上海失陷。谢冰莹随部队撤往苏州，大军撤退是在慌乱中进行的，一路上，看到的是更凄惨的景象：“公路上塞满了成千成万的退下来的队伍，有许多伤兵，就那样躺在公路上等敌机来轰炸，因为他们已经找不到医院，找不到自己的军医处了。”
谢冰莹自己也被撤退的洪流席卷到了汉口。
《一个时代的侧影》 第二部分1937年：卷入漩涡（7）
此时的武汉吸引着大批从上海、平津等沦陷区逃亡出来的人。11月，作家老舍拿着50块钱，只身离家来到了武汉。
卢沟桥事变爆发时，老舍一家正在青岛。此时他的一部重要长篇《骆驼祥子》已经完成，这是老舍准备放弃教书，“做职业写家的第一炮”。然而战争的突然爆发，中断了老舍的写作计划。他携家人从青岛前往济南，开始了流亡生活。此时的济南受着战争的威胁，很多人已经陆续南迁。老舍后来有《八方风雨》在1946年的《新民报》连载：“这是最凄凉的日子。齐鲁大学的学生已都走完，教员也走了多一半。那么大的院子，只剩下我们几家人。每天，只要是晴天，必有警报：上午八点开始，到下午四五点钟才解除。院里寂静得可怕：卖青菜，卖果子的都已不再来……”
战事越来越紧张，老舍在他后来的文章中描写了这一时期进退两难的心情：“……把家属留在济南，于心不忍；全家走吧，既麻烦又危险……车极难上，沿途且有轰炸之险；儿女辈俱幼弱……存款无多，仅足略购柴米，用之行旅，则成难民。”
到了11月15日，韩复榘率领的第三集团军炸毁黄河铁桥，退守到黄河南岸。老舍担心一旦济南失陷会被逼做汉奸，终于决定独自一人去武汉。
11月20日，国民政府明令移都重庆。此时，军政重心却在武汉，这给武汉三镇招来不少次的空袭。老舍在去华中大学的路上，便遭遇到了空袭。“……武汉的防空设备都极简陋。汉口的巷子里多数架起木头，上堆沙包。一个轻量的炸弹也会把木架打垮，而沙包足以压死人。比这更简单的是往租界里跑。租界里连木架沙包也没有，可是大家猜测着日本人还不至于轰炸租界——这是心理的防空法……华中更好了，什么也没有。我和朋友们便藏在图书馆的地窖里。”
在平津沪都失陷之后，武汉开始成为抗战的宣传中心。这一年，聂华苓考进了湖北省一女中，成为了一名初中生。在后来的回忆录《三生三世》中，她记录了这段亲身经历：“我们那些小女孩也排山倒海地参加抗日活动，组织去医院慰问伤兵，唱歌给他们听，代他们写家书，分送慰问品，上街募捐。我们也演王莹的街头剧《放下你的鞭子》，演得声泪俱下。”
街头剧成为这一时期最常见的演出形式。上海沦陷后，戏剧界人士迅速组成了13个抗日救亡演剧队，除少数几个留在上海，多数都奔赴各地，宣传抗日。一些民间艺人也利用原有的演出形式，上演宣传抗日的新故事。
此时国民政府的首都南京已经岌岌可危。12月7日，在日军炮火的紧逼下，蒋介石离开了南京。不到一个星期，南京陷落。在日本随军摄影师拍摄的影片中，人们看到的是中国军队撤退后的一片狼藉。
12月13日，日军举行了盛大的入城仪式。晚间，日本军人在国民政府中央大礼堂举行庆祝欢筵。
在日本东京，得知军队胜利消息的日本国民连夜举行庆祝大游行。
而在南京，这座沦陷城市中，无辜的中国平民正在遭受杀戮。当时留在南京的一名德国人约翰·拉贝，在日记中记录下了12月13日的南京：“日本人每10人到20人组成一个小分队，在城市中穿行。我们的汽车每开100米到200米的距离，就会碰上好多具尸体，死亡的都是平民。”
在南京的外籍人士绝大多数已逃离，拉贝和留下来的外国侨民成立了南京安全区国际委员会，建议中国和日本为难民建立一个安全区。尽管这个安全区始终没有得到日本的承认，但拉贝还是接受了安全区主席的职务。在一片恐怖中，许多人躲进国际安全区寻求庇护。12月17日，拉贝在日记中写道：“安全区变成了日本人的妓院，这话几乎可以说是符合事实的。昨天夜里，约有1 000名姑娘和妇女遭到强奸，仅在金陵女子文理学院一处就有100多名姑娘被强奸。”
金陵女子文理学院专门收容妇女难民，负责人是明妮·魏特琳。这位来自美国的传教士，从1919年起，应聘担任女子学院的教育学系主任兼教导主任。时局紧迫，当美国大使馆劝侨民撤离的时候，魏特琳选择留下来。在南京陷落后，她担起了阻止日军强暴中国妇女的艰巨任务。12月17日，她在这天的日记中写道：“又有许多疲惫不堪、神情惊恐的妇女来了，说她们过了一个恐怖之夜。日本兵不断地光顾她们的家。从12岁的少女到60岁的老妇都被强奸。丈夫们被迫离开卧室，怀孕的妻子被刺刀剖腹。”
不断有妇女涌进收容所，仅女子学院一处，人数由最初的4 000名增加到8 000名。安全区内人满为患，在安全区外魏特琳看到：“……东一具、西一具地躺着脸已发黑的尸体，到处都是被丢弃的军服，所有的房子和商店不是被洗劫一空就是被烧毁。安全区内的街上挤满了人，而在区外，除了日本兵，看不到其他人……每晚大火都把天空照得通亮，白天浓烟滚滚，这表明日本人的抢劫和破坏还在继续着……这个曾经充满活力和希望的首都，现在几乎是一个空壳，可怜与令人心碎。”
在一部日本人拍摄的影片中，劫后的南京街道上开始出现中国人的身影，他们必须要佩带日本国旗才能安全通过。
在这一年将要结束的时候，日本占领军开始向南京的难民发放良民证。最先登记的是男人，日本人要求中国士兵主动自首，向他们许诺不会受到伤害，还会得到工作和工资。一些裁缝和做苦力的人在被检查手掌后，被当作“可疑的人”带走。
接着，为年龄为17岁至30岁的妇女登记。12月30日，魏特琳在日记中写道：“我不知道目的是什么，据说是要了解这个年龄层的妇女……妇女们对此都很害怕……”
1937年即将结束的时候，南京下了一场大雪，城头上不见了熟悉的中国士兵的身影，取而代之的是手持三八大盖的日本士兵。对于遭遇劫难的南京市民来说，长夜才刚刚开始。
《一个时代的侧影》 第二部分1940年：窒息时分（1）
1940年：
1940年元旦，在莫斯科铺着厚厚积雪的街道上，路人行色匆匆但是兴致勃勃。
进入经济发展的第三个五年计划时期后，苏联已经从一个落后的农业国变为一个工业大国。到这一年，苏联的铁、煤、石油的产量都大大超过了德国，其国防开支也已经占到整个国家预算支出的26。4％。
元旦这天晚上，共产国际的新年联欢会上出现了一个东方面孔，他是中共代表周恩来。
4个月前，周恩来为了治疗摔伤的右臂来到苏联。他此行还有一个任务，向共产国际报告中国抗日战争形势和中国共产党的工作。在共产国际执委会上，周恩来在报告中指出，目前抗日战争已进入第二阶段即持久战阶段，日军的战略重心已转到重点打击共产党的游击队。
2月底，苏联派专机送周恩来回国。自此，中共中央就不再向共产国际派驻代表了。
飞机先到达新疆，停留一周后飞抵兰州机场。这一航线也正是苏联向中国提供援助的标准航线。1940年，在交通线纷纷被日军截断的情况下，只有通过这一航线，中国还能得到苏联的一些帮助。
周恩来一行又在西安停留了三四天，再出发时，他们已有四辆大卡车。其中两辆车上坐着去延安的青年们。另外两辆车上装了十几箱法币，这是国民政府发给八路军的军饷，这也是八路军接到的最后一批军饷。
同往年一样，元月的重庆正是气温最低的时候。迷雾笼罩着整个山城，每一幢房子里都充满了阴冷潮湿的味道。
1月6日这天，当人们从报童的手里接过《新华日报》时，看到头版的社论栏竟然开了“天窗”。在原社论的位置只刊印了八个大字：“抗战第一！胜利第一！”旁注两行小字说明了开天窗的缘由：“本日两次社论：（1）论冬季攻势的胜利（代论）；（2）起来，扑灭汉奸！均奉令免登，尚望读者原谅是幸！”
此前，国民政府先后颁布了《修正新闻检查标准》、《修正战时新闻禁载标准》、《战时新闻违检惩罚办法》等法令，规定所有报纸于付印前必须经新闻检察机关审查通过。当日《新华日报》送审的两篇社论均未获得通过。
就在新年的前两天，国民政府原来的二号人物汪精卫与日本在上海秘密地签署了《日华新关系调整纲要》，以出卖国家的领土主权为代价，换取日本对其成立伪政权的支持。
签字这天，汪精卫内定的宣传部部长陶希圣却没有出现。
七七事变后，31岁的陶希圣结束在北大六年的教书生涯，弃学从政，加入军事委员会委员长侍从室第五组。抗战初期，南京西流湾8号周佛海家的地下室成了主和派们聚会的场所，陶希圣、北京大学文学院院长胡适和外交部亚洲司司长高宗武是这里的常客。
在追随汪精卫参加对日谈判后，条约中的卖国条款使得陶希圣内心痛苦不堪，多次在给妻子万冰如的信中流露出求死的想法：“譬如污泥中的一粒黄沙，自己不想做污泥，却已是污泥中的一分子了……谈起我们所处的环境，总觉得只有研究如何的死法。”
在陶希圣的儿子后来撰写《高陶事件始末》一书中，他这样描述母亲拿枪逼问父亲的情形：“父亲说他们决定30号要签约了。母亲问他，那你签不签。父亲说，不签就是死，签了比死还要难看。母亲就说了，如果你要签的话，我现在就打死你。”
陶希圣病倒了。在所谓的“病”中，他与高宗武频频联系。
毕业于东京帝国大学的高宗武也是“和平运动”最早的发起人之一，因为反对在沦陷区建立政权，高宗武已被排斥在汪日密约谈判之外。他曾公开表示“汉奸我可不当”，同时，重庆方面的策动也使他产生了脱离的念头。不久前，他抓住汪精卫让他翻译日文条款的机会，借出密约拍照存底，藏匿起来。
借助上海大亨杜月笙的帮助，高宗武与陶希圣于1月5日悄悄抵达香港。
香港《大公报》1月21日的头版上登出这样一条新闻：
高宗武陶希圣携港发表 汪兆铭卖国条件全文
集日阀多年梦想之大成！ 极中外历史卖国之罪恶！