英布率兵向西，与汉军相遇于蕲西（蕲县在今安徽宿县南），会战于甄，英布军队精锐，刘邦只得固守庸城，看见英布军的列阵如项羽的军队，汉皇非常厌恶，远远地对英布说：“何苦而反？”英布说：“欲为帝耳。”（《史记·黥布列传》）
刘邦大骂英布，与其大战，英布败走，渡过淮河，屡次停下来与汉军交战皆不利。英布率百余人逃到长江以南。
英布原同番君吴芮通婚，所以长沙哀王（吴回，吴芮之孙）让人欺骗英布，假装同他逃跑，诱使英布逃向南越，英布相信了，同使者去番阳。番阳人在兹乡一农户家将英布杀死，英布终于被灭掉。
西汉名将：曹参
曹参，字敬伯，沛（今江苏沛县）人，西汉名将。
秦时为沛狱掾。秦二世元年（公元前209年），陈胜、吴广农民起义后，沛县吏民响应，曹参等拥立刘邦为沛公，曹参被推为中涓。曹参经历的战事甚多，难以详举。
刘邦初起，曹参将兵击胡陵、方与、薛等地，破秦监平、司马巨及章邯之军，杀三川守李由。曹参晋爵为执帛，号建成君，迁为戚县公。此为曹参战争生涯的第一阶段。
楚怀王封刘邦为砀郡长，曹参随刘邦进兵关中，击成武、杠里、开封等地，破秦东郡尉王离、赵贲、杨熊之军，虏南阳守齮及司马、御史各一人，至咸阳，灭秦。曹参晋爵为执珪，此为曹参战争生涯第二阶段。
刘邦为汉王，封曹参为建成侯，至汉中，晋升为将军。曹参随汉王还定三秦，击下辩、故道、雍等地。汉王彭成败后，王武、程处、柱天侯等反汉，曹参一一击破之，然后归荥阳。此为曹参战争生涯第三阶段。
汉三年（公元前204年），汉王拜曹参为假左丞相，屯兵关中。月余，魏王豹反汉。曹参随韩信渡河击魏，大破魏军，虏魏王豹，尽得魏地。乘胜击代，杀其相国夏说。韩信东击赵，曹参留代地清扫残敌，杀代戚将军于邬城。韩信已破赵，汉王拜韩信为相国，曹参为右丞相，东击齐。齐地已定，韩信将兵诣垓下会战，曹参留齐，击未服者，此为曹参战争生涯第四阶段。
曹参戎马一生，“身被七十创，攻城略地，功最多。”“凡下二国，县一百二十二；得王二人，相三人，将军六人，大莫敖、郡守、司马、候、御史各一人。”《史》、《汉》对曹参的战功记述颇多，但未记任何作战方略，与两书对韩信战事的写法截然不同。这说明曹参虽然战功卓著，但缺乏谋略。刘邦把他的战绩比作“狗功”，话虽粗野，却有一定道理。曹参独自作战很少，随刘邦、韩信一同战斗居多，即战争之谋略多出他人。
楚汉战争结束后，曹参以功食邑平阳万六百三十户，号平阳侯。刘邦拜他为齐相国，辅佐刘肥。齐是大国，刘肥“王七十余城，民能齐言者，皆属齐”。齐国民情“伪诈多变”，加之多年战争的破坏，经济凋敝，民不聊生。在这种情况下，如何治理齐，是大难题。刘邦拜武将曹参为齐相国，是想让他镇服齐。但是曹参未用武力，使齐得到安定。
曹参至齐，召集长老和儒生，征求“安集百姓”的计策。诸儒至者上百人，所言“人人殊”，均属不着边际的空论。曹参听说胶西盖公善长黄老之术，便使人厚礼请盖公。盖公说：“治道贵清静，而民自定。”盖公一语道破了时代的需要，提供了济世之术。曹参纳其言，用黄老之术，“相齐九年，齐国安集，大称贤相”。
惠帝二年（公元前193年），萧何死。曹参为汉相国，仍以治齐之术治汉，施政办事，一遵萧何约束，无所变更。郡国吏，选用重厚长者，对华而不实、欲务声名者，概不录用。人有小过，曹参加以掩饰，相府相安无事。曹参日夜饮酒，不治事。吏及宾客见此情景，皆想劝他。曹参知其意，凡来者乃以酒堵其嘴。复欲言者，曹参复予之酒，直至大醉而去，终不得言。不久，吏多仿效曹参，日夜饮酒高歌。从官对此很反感，但无可奈何。他们借相舍后园与吏舍挨着的条件，请曹参游后园，让他听到醉吏的狂叫，想乘机请求他惩治那些人。曹参非但不惩治醉吏，反而“取酒张坐饮，亦歌呼，与相应和”。
惠帝见曹参整日无所事事，以为是欺负他年轻。曹参的儿子窋为中大夫，惠帝令窋规劝其父。曹窋谏曹参。曹参大怒，笞曹窋二百大板。上朝时，惠帝责问曹参为什么打曹窋？曹参不直接回答，他脱帽谢曰：“陛下自察圣武孰与高帝？”上曰：“朕乃安敢望先帝乎！”曰：“陛下观臣能孰与萧何贤？”上曰：“君似不及也。”参曰：“陛下言之是也。且高帝与萧何定天下，法令既明。今陛下垂拱，参等守职，遵而勿失，不亦可乎？”惠帝曰：“善！君休矣。”曹参与惠帝的对话，实际是关于汉初统治政策的争论。由于汉一改秦代的“政苛刑惨”、“赋敛重数”，在“无为”思想指导下，推行约法省禁、轻徭薄赋政策，所以收到了“天下俱称其美”的社会效果。
惠帝五年（公元前190年），曹参死。百姓歌颂他的功劳：“萧何为法，■若画一。曹参代之，守而勿失。载其清静，民以宁一。”百姓歌颂，是因为经济得到恢复，百姓“衣食滋殖”。曹参作为汉初推行“无为而治”的代表人物，对于恢复经济，“安集百姓”的贡献，至少不下于他的军功。
西汉名将：张良
张良（？—前186），宇子房，西汉杰出的军事谋略家，与萧何、韩信同被称为汉初三杰，被封留侯，谥文成侯。
张良先人是韩国人，其祖父张开地是韩昭侯、韩宣惠王、韩襄哀王时期的相国，其父张平是韩厘王、韩悼惠王时期的相国。当秦灭韩之后（参见秦灭韩之战），他遣散三百家僮，弟亡不葬，分散所有家产来收买刺客，为韩报仇。
张良曾经在淮阳（今河南淮阳）学习礼制，到东方会见了当时的一位贤者仓海君。寻找到了一位大力士，给他特意制造了一个重一百二十斤的大铁锤。秦始皇二十九年（前218年），始皇巡游东方，张良和这个大力士暗中埋伏，在博浪沙（古地名、在今河南原阳县东南）袭击秦始皇，可惜误中了随行车辆。秦始皇大为震怒，命令全国各地大举搜捕，捉拿刺客。为此，张良改名换姓，逃亡到下邳（今江苏睢宁西北）躲藏起来。
张良隐藏于下邳（今江苏省睢宁北）时，曾经到下邳的桥上随意散步，遇到一个穿粗布短衣的老者，走到张良面前，故意让鞋子掉到桥下，对张良说：“孺子，下取履！”（《史记·留侯世家》）张良感到惊讶，想揍他一顿，因为见他年老，勉强忍住气，把鞋子拾起来。老者又说：“履我 ！”张良更是气愤，但想到既已给他拾来了鞋子，便跪下给他穿鞋，老者以足受之，含笑而去。分开后张良特别惊讶，随着老者的去向注视他。老者离开约莫一里路光景，又返回，说道：“孺子可教矣。后五日平明，与我会此 。”（《史记·留侯世家》）张良很感惊异，跪下怔怔地答应了个“是”。
五天后天刚亮，张良就去了。老者已经先在那里，生气地说：“与老人期，后，何也？”便离开，并说：“后五日早会。”（《史记·留侯世家》）又过了五天，鸡刚刚叫，张良就去了，老者又先在那里，又生气地说：““后，何也？”离开时嘱他：“后五日复早来。”（《史记·留侯世家》）过了五天，张良不到半夜就去了。过了一会老者也来了，高兴地说：“应当这样。”随即拿出一编书，说道：“读此则为王者师矣。后十年兴。十三年孺子见我济北，谷城山下黄石即我矣。”（《史记·留侯世家》）于是一言不发而去。从此张良再也没见到这位老人。天亮后看那编书，是《太公兵法》，张良因为觉得它不寻常，便经常读诵。
十三年后，张良随高帝经过济北，果然得到穀城山下的黄石，当做宝物供奉。等到张良死后，与黄石并葬。
数百年后，李白经下邳，作诗以记其事云：
子房未虎啸，破产不为家。
沧海得壮士，椎秦博浪沙。
报韩虽不成，天地皆震动。
潜匿游下邳，岂曰非智勇。
我来祀桥上，怀古钦英风。
惟见碧流水，曾无黄石公。
叹息此人去，萧条淮泗空！
张良住在下邳时，以抑强扶弱为己任，后来项伯曾经杀人，跟随张良一起藏匿。
十后年，陈胜、吴广起义，张良也聚集百余青年起事，当时景驹自立为楚假王，在留，张良想投靠他，却在下邳西面与已被推为沛公的刘邦相遇，便归附了他。刘邦攻下下邳后，拜良良为厩将。张良多次用《太公兵法》的道理向刘邦献策，刘邦很赏识，常采用他的计策，而张良对别人讲《太公兵法》，都不能领悟，张良说：“沛公殆天授。”从此便一直跟随刘邦。
刘邦在薛邑（今山东滕县南）与项梁会见时，项梁拥立楚怀王，张良趁机劝说项梁立韩国公子横阳君韩成为韩王，张良作韩国司徒，随韩王率领一千多人游击于颍川（治阳翟，今河南禹州）地区。
刘邦、项羽奉楚怀王之命分兵南北两路进军关中（参见项羽、刘邦灭秦之战）。刘邦从雒阳（河南洛阳）南出圜辕，张良率兵跟随刘邦，攻下韩国十余城，击杨熊军。于是刘邦令韩王成留守阳翟，自己与张良南下攻宛（河南南阳），西入武关。刘邦想用两万兵力进击秦蛲关（今陕西省商县西北）下的军队，张良献计说：“秦军尚强，不可轻视。我听说那里的守将是屠户的儿子，这种市哙之人，很容易用钱财打动他，希望您暂且留下坚守营垒，派人先行一步，给五万人准备粮食，并多多张挂旗帜于各个山头上，作为疑兵，同时派郦食其携带贵重财宝收买秦将。”秦将果然背叛秦朝，愿意跟刘邦联合一道进击咸阳。刘邦打算听从秦将的要求。张良说：“现在只是秦将想要反叛罢了，恐怕士兵不一定服从，士卒不服从必然给我们带来危害，不如乘着敌人麻痹时袭击他们。”刘邦于是率军攻击，大败秦军，追到蓝田，再次交战，秦军崩溃，沛公进入咸阳，秦王子婴投降刘邦。
刘邦进入秦的宫廷，看到宫室，帷帐、狗马以及贵重宝物，美色宫女以千计，他“好酒及色”的老毛病又犯了，想留下。樊哙进谏，刘邦不听。张良又说：“夫秦为无道，故沛公得至此。夫为天下除残贼，宜缟素为资。今始入秦，即安其乐，此所谓‘助桀为虐’。且‘忠言逆耳利于行，毒药苦口利于病’，愿沛公听樊哙言。”（《史记·留侯世家》）沛公这才领军队回到霸上。
刘邦顺利入关的时候，项羽正与秦将章邯的军队在巨鹿作战（参见巨鹿之战），等到项羽消灭秦军主力要入关时，刘邦已经派人距守函谷关，项羽闻之大怒，即派英布等攻打关口，很快破关进至戏西（今陕西临潼县东），又听刘邦叛将曹无伤报告说：“沛公欲王关中，使子婴为相，珍宝尽有之”（《史记·项羽本纪》），更大为震怒，决定第二天一早就犒赏士卒，奋全力攻击刘邦军。
这时，项羽的叔父，楚左尹项伯为报张良之恩，连夜奔往沛公军营，私下会见张良�
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