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黄巾大起义就这样迅速走向失败，作为胜利一方的东汉王朝也随之走向末路，世界再也不能恢复以前的原状了。那些地方实力派军阀在镇压黄巾军的战斗中力量迅速壮大，并取得压倒中央政府的优势，开始轻视中央，在自己管辖的范围内自行其是。凉州部队大将之一的董卓利用宫廷内乱把精锐军队开进首都，控制了中央政府，尊贵无比的皇帝成为他手中的傀儡，董卓成为实际上的皇帝。地方军阀不服从他的调谴，在各地割据称雄，全国陷入军阀混战的局面。
（二）、白莲教和红巾军
在中国北方瀚海沙漠群过着游牧生活的蒙古部落在十三世纪成为亚洲大陆上所向无敌的武装力量。他们在杰出首领铁木真和他的英雄儿子的领导下东征西讨，建立起一个横跨亚欧，幅员三千万公里的空前庞大帝国。位于中国本土的元帝国是它的最大子国之一，中国人第一次整个民族沦为亡国奴。
蒙古人在缔造帝国的过程中发挥出惊天动地的军事才能，但他们的政治才能与军事才能不能配合。这些马上打天下的武夫，在和平时期也采用马上那一套办法来治理天下，结果生产力不但得不到恢复反而被进一步破坏，人民的日子也越来越不好过。蒙古人向外扩张并没有任何政治理想，如中国儒家学派所倡导的吊民伐罪；也没有任何高级情操的动力，如基督教、伊斯兰教传播福音到天涯海角。他们向外扩张的目的只有两个：一是掠夺财富美女，一是满足征服欲望。了解蒙古帝国的野蛮本质和立国精神，就容易了解中国人所受迫害的深重。蒙古人统治中国也没有什么政治理想，只是维护蒙古人高高在上的奴隶主地位和任意奴役他人占有财富的特权。蒙古政府没有为帝国官吏制订一套必须遵守的行为标准，因此蒙古的吏治是历史上最糟的。蒙古官员为官一方，一不是为了发展生产，二不是为了为民请命，唯一的目的就是搜括民脂民膏以供其疯狂地挥霍享受。蒙古官员的贪污腐败，跟他们的初期武功一样，也是史无前例的，以致每一个蒙古官员都是一个百万富翁。十四世纪第八任大汗帖木儿曾大力整顿吏治，一次就有一万八千七十三个贪官被撤职，由此可以想见元帝国的贪官之多。元帝国的赋税异常繁重，每一任大汗不知道鼓励发展生产，都把注意力集中在财税上，只知道竭泽而渔。盲目凶暴地剥削辖下的子民百姓。中国人所承担的人均赋税比宋帝国时期要高出几倍，几十倍，有的地方在百倍以上。在这样野蛮的赋税制度下，中国人的血汗被迅速榨干了。蒙古政府最著名的暴政是〃赐田制度〃：蒙古大汗可以随时把中国人视如生命的农田，连同农田上的中国人，赏赐给皇亲国戚。宋帝国破灭后所举行的一次赏赐中，少者赏赐十户数百户，多者竟赏赐十万户。中国人忽然间失去他祖宗传留下来的农田，自己也忽然间从自由民沦为农奴，就象一个被剥光了衣服的人在冬天的荒野上痛哭无告。除了大汗的威力无法抗拒外，任何一个蒙古人，都可以随意侵占汉人的财子女财产，他们经常突然间把中国人从肥沃的农田上逐走，任凭农田荒芜，生出野草，以便放牧牲畜。
蒙古人根本轻视中国人，他们把帝国臣民划分为四个等级，为他们提供全部税源的中国人被列为第三等和第四等国民。在蒙古人眼中，中国人除了供给他们固定的田赋外，没有别的用处，生命财产没有任何保障，杀死一个中国人只需要缴纳一头毛驴的价钱。蒙古统治中国，从基层起就有严密而彻底的控制。每二十家编为一〃甲〃，首长称〃甲主〃，由政府委派蒙古人充当。甲主就是这二十家的奴隶总管，这二十家就是蒙古总管的奴隶，衣服饮食他可以随心索取；女子财产他更可以随意霸占。除此之外，元政府还严厉规定：禁止中国人打猎，禁止中国人学习拳击武术，禁止中国人持有兵器，禁止中国人集会拜神，禁止中国人赶集作买卖，禁止中国人夜间走路。总之中国人在帝国境内简止就不给当人看，待遇连负重的动物都不如。
蒙古人的野蛮统治，激起汉人风起云涌的抗暴斗争。蒙古帝国统治中国期间，农民暴动的次数比历史上任何一个王朝都要多。十三世纪八０年代，江南即暴发抗暴革命二百余起；到了下世纪四十年代，仅山东、河北地区就有三百余起农民暴动，说明蒙古帝国到处都是战场。遍地战乱一定引起灾荒，旱灾经常大规模发生，赤地千里。最惨重的是黄河下游，饥馑逼人发狂，到处发生人吃人的惨剧。一三四五年，黄河又在铜瓦厢决口，向西南倾泻，六百公里狭长地带上的村庄和人民全被淹没。河水泛滥所及，又增加数十万无家可归的流民，成为武装群众无尽的兵源。大规模农民起义的条件已经成熟，最终酿成排山倒海的红巾军大起义。
红巾军大起义是在〃白莲教〃的旗帜下有准备有组织地策动起来的。白莲教是佛教中的一个神秘支派，源于五世纪的〃净土宗〃，倡导光明善良，反对黑暗邪恶，认为忍让向善，行为明明白白的人死后会进入西方极乐世界，坐在莲台上享受芸芸众生的礼拜。蒙古帝国前期，白莲教因有反抗暴政的宗旨，被元政府禁止在帝国内部传播。到了蒙古帝国后期，元政府被风起云涌的农民暴动搞得焦头烂额，为了缓和阶级矛盾，才对白莲教解禁。农民志士积极利用白莲教作幌子，在汉人中进行反抗蒙古统治者的鼓动和组织工作。元政府禁止中国人集会串连，现在用宗教传播作掩护，就可以避开政府的禁令，使分散的农民抗暴活动走向联合集中成为可能。
在白莲教的诸多传教士中，有两位教主的活动对起义的影响最大，他们是韩山童和彭莹玉。韩山童主要活动在黄淮地区，建立了从事起义准备工作的领导核心，得力助手有后来成为红巾军起义领袖的刘
福通和罗方素、王显忠、韩咬儿等人；彭莹玉主要活动在江淮地区，没有成立领导核心，主要从事反元的鼓动和宣传工作。韩山童宣称〃白莲花开，明王出世，弥勒降生。〃明王就是白莲教主，也就是韩山童自己，意思是自己将代替蒙古人成为农民的主人。这三句谒语在一贯迷信的中国人中有很强的号召力，各地白莲教会纷纷成立，信徒成千上万。
正当农民抗暴活动排山倒海兴起之际，蒙古帝国政府却在决策上出现了一个大的失误，即引黄河恢复故道，工程由宰相脱脱亲自主持。一三五一年一月，征调十七万民工，用五个月的时间把铜瓦厢决口堵住，使黄河仍向东北流入渤海。这本是一项建设性的伟大工程，但它选错了时间，尤其是用错了方法。在人心鼎沸的年月里，把十七万满情怨恨的劳工，从他们的家乡强迫征调集中到一起；完工之后，又没有妥善安置，任由他们向四方流散，为农民集众抗暴提供了巨大的机会。韩山童、刘福通等起义志士充分利用这个天赐良机，在民工中煽动反元情绪，培植起义骨干。刘福通命他的教徒刻了一个一只眼的石人，背上刻写着〃石人一只眼，挑动黄河天下反。〃埋在黄河故道黄陵岗附近。当民夫在施工中把这个石人掘出来时，群情鼎沸，一传十，十传百，人人都认为蒙古人的气数已到了尽头，元帝国的灭亡指日可待，纷纷磨拳擦掌准备向蒙古人讨还血债。韩山童、刘福通发现民众反叛情绪已被有效地调动起来，起义时机已经成熟，就在五月八日这一天在颍州白鹿庄杀白马举义旗，公开打出反元旗帜，在民工中发展队伍，队伍一律用红巾裹头，称为〃红巾军〃。工程完毕后，除少部分民工还乡外，大多数都集结在刘福通的红巾之下，成为起义的主力。红巾军最先攻下颍州，把颍州的蒙古人无论老幼全部杀死，接着分兵四出攻击邻近的州县，各地农民纷纷起兵响应。蒙古政府派军镇压，但挡不住红巾军的攻势，汉人的愤怒情绪象火山爆发一样，一发不可收拾。一三五五年，红巾军攻下亳州，在那里建立政权。这时白莲教主韩山童已死，刘福通迎立韩山童的儿子韩林儿称帝，国号〃韩宋〃，刘福通被任命为帝国宰相。一三五七年，刘福通统率红巾军攻陷中原军事重镇开封，把首都迁到那里。这时韩宋帝国已占领淮河流域和黄河以南的广大地区，拥有十万战斗兵员，整个中原进入掌握。
在江淮地区，没有治理黄河那样的机会来集合民众，白莲教徒便采取另一种特殊的方式来联络民众暴动。在蒙古帝国境内，中国人在蒙古〃甲主〃的严密监视下，既不能聚会宣告，又不能派人逐家逐户传递消息，无法约定同一时刻举事。于是白莲教徒恳请〃甲主〃准许他们向各家分送象月亮一样的圆形甜饼，称为〃月饼〃，以便中国人为大汗祈福。〃甲主〃允许了，而月饼中夹有中国字写的通知（蒙古人不识中国字）：〃八月十五日杀鞑子。〃鞑子是汉人对蒙古人的蔑称。中国人准备停当，当晚夜半，所有的〃甲主〃和他的家族都死在中国人的棍棒之下，连怀中的婴儿都被摔在石阶上，脑浆迸裂，作母亲的还没有哀号出声音，已死在乱刀之下，凶惨不忍卒睹。汉人的报复是血腥残酷的，蒙古人的后裔开始为先辈的屠杀和暴政付出惨重代价。
江淮流域的红巾军主力集结在布商徐寿辉的旗帜之下。徐寿辉是湖北浠水人，在彭莹玉、邹普胜等白莲教徒的拥立下在蕲州起兵，先攻克蕲州、黄州，占领浠水后在故乡称帝，建立天完帝国。后分兵四出征讨，占领长江中游，并派军进入江南，扫荡蒙古势力。一三五六年，天完帝国的宰相倪文俊攻占武昌，徐寿辉把都城迁到那里。一三五七年，徐寿辉派大将明玉珍出征四川，占领了川蜀全境和云南的广大地区。
一三五二年，安徽凤阳的卖卜人郭子兴也在濠州集众起兵反元，也称自己的军队为红巾军，接受韩宋帝国的领导，在皖南、渐东攻城掠地，兵锋直指江苏。郭子兴死后，大将朱元璋统领其部众挥师东进，于一三五六年攻下南京，并以南京为根据地四出征讨，成为江南最大的武装割据力量。
除了红巾军外，盐贩张士诚于一三五三年在江苏高邮集众暴动，攻占江苏全境，另一位盐贩方国珍则把浙江变成自己的独立王国。黄河以南的蒙古统治呈现土崩瓦解的迹象。
韩宋帝国宰相刘福通自颍州举义后，一直领兵在最前方同蒙古帝国的主力部队浴血奋战。他于攻陷开