１１月５日，陶德曼会见行政院长兼军事委员会委员长蒋介石，转达了日本的条件。当时还有行政院副院长孔祥熙在座。蒋介石表示：如果愿意恢复战前状态，日本的条件可以讨论，否则“对日本方面的条件是难以考虑的”；同时向陶德曼解释说：“假如我同意那些要求，中国政府是会被舆论的浪潮冲倒的，中国会发生革命。”陶德曼认为要求日本恢复战前状态是不现实的，如继续对日作战，共产党就会在中国得势，这对南京政府来说，无异于是“自杀”。他希望中国政府接受德国在第一次世界大战中的教训，尽快接受日本的条件，不要等到精疲力竭的时候。德国军事顾问团团长法肯豪森也向孔祥熙和副参谋总长白崇禧说：“战局严重”，“如果战争拖延下去，中国经济崩溃，共产主义就会在中国发生”。但蒋介石拒绝接受。此时淞沪会战正进行至关键时刻，日本第１０军已在杭州湾登陆，蒋介石询问前敌总指挥陈诚如何处置。陈诚建议后撤部队，调整战线。但蒋介石认为能战方能谈和，现在德国正在进行调停，淞沪战场上中国军队如果再多支持几天，在国际上、在中日谈判上都有利，所以没有接受陈诚的建议，不准撤退，指示一定要“再支持三日”，并于１１月７日在回答记者时宣称：“在国际公约不发生效力，正义公理未能伸张之时，惟有对侵略我国之敌人，坚忍抗战，贯彻到底。”〔５４〕１１月８日，狄克逊拜访广田，传达了第一次调停的结果：“（１） 中国表示假如日本不愿意恢复战前原状，只能答应进行谈判。对某些条件，当然可以讨论，但这也是恢复原状以后的事。和约的缔结，必须成为将来两国友好关系的基础。（２） 中国现在正在和布鲁塞尔会议上审议的各国进行合作，所以不能正式承认收到了日本的要求。”
１１月１２日，日军攻占上海，１９日攻占常熟、苏州，继续向西推进。２４日布鲁塞尔会议草草收场，没有对日本采取任何具体制裁。至１１月下旬，日军已迫近南京，日本企图利用其战场上的优势向中国政府进行迫降。广田告诉狄克逊：“日本希望在短期内开始和平谈判。”德国的调停又重新活跃起来。
１１月２６日，陶德曼告知孔祥熙：德国愿居间调停中日战争。２８日再次过访孔祥熙。２９日访问外交部部长王宠惠，声明奉德国政府之命，向中国政府转达日本政府的议和意图，希望能直接向蒋介石面达。经蒋同意后，由外交部次长徐谟陪同，乘船从汉口去南京。
１２月２日上午，蒋介石召集当时在南京的高级将领开会，讨论日本１１月初提出的条件。出席者因为条件中没有提到赔款和要求中国承认伪满洲国，都认为可以考虑。徐永昌、顾祝同认为日本的条件可以作为谈判的基础。白崇禧、唐生智也都同意。最后蒋介石总结大家意见，认为对德国的调停不应加以拒绝。当日下午，蒋介石约见陶德曼，表示：“（１） 中国同意以这些条件作为和平谈判的基础。（２） 华北的宗主权、领土权及行政权不得改变。（３） 德国在和平谈判方面从开始起要以调停者进行工作。（４） 在和平谈判中，不涉及中国与第三国缔结的各种协定。”陶德曼表示：德国可以帮助两国进行联系和斡旋，但在谈判时不参加调停。
陶德曼向德国政府电告会见结果后，德外交部为避免误会，１２月４日将交涉详情写成书面备忘录，于１２月７日由狄克逊交广田。当狄克逊谈及按照原来的条件谈判时，广田说：“能否在最近取得伟大军事上的胜利以前所起草的基础上进行谈判有疑问，将在征求军部意见并进行研究后给予答复。”１２月８日，日本召集首、陆、海、外四相会议，研究日本须采取的态度。当时在日本政府和军部中虽然有所谓“硬、软两派的差别，但无不企图对中国加以彻底的威压而使其屈服”。１２月１３日日军攻占南京，第二天召开了第二次政府、大本营联席会议，讨论对德国大使的复文案，参加会议的除四相外，还有贺屋藏相（财政）、末次内相、风见内阁官房长官以及陆、海军的军务局长等。经过4天的讨论，方达成决议。１９日，根据决议制定了外务省方案，又在２１日内阁会议上通过。２２日由广田将复文交狄克逊。复文的基本条件是：“（１） 中国应放弃容共和抗日、满政策，对日、满两国的防共政策给予协助。（２） 在必要地区设置非武装地带，并在该地区内各个地方设置特殊机构。（３） 在日、满、华三国间，签订密切的经济协定。（４） 中国应向帝国作必要的赔款。”除已正式复文外，还带有“口头说明”：
（１） 中国应表现出有实行防共的诚意。（２） 中国在一定的期限以内，派遣讲和使节到日本所指定的地点。（３） 我方考虑大体上在本年内答复。（４） 现在蒋介石对向他秘密提出的这些原则已经表示了承认的意思，希望德国方面不要劝告日、华双方停战，而劝告日、华直接谈判。（５） 为了回答德国大使提出的问题，我方再加以考虑将秘密提出的这些原则改为更具体的条件。现抄附如下以供参考（极密）。
日本和谈判条件细目
（１） 中国正式承认满洲国。
（２） 中国放弃排日反满政策。
（３） 在华北和内蒙设置非武装地带。
（４） 华北在中国的主权之下，为实现日、满、华三国共存共荣，应设置适当的机构，赋予广泛的权限，特别应实现日、满、华的经济合作。
（５） 在内蒙古应设立防共自治政府，其国际地位与现在的外蒙古相似。
（６） 中国须确定防共政策，对日、满两国的防共政策予以协助。
（７） 在华中占领区，设置非武装地带，在上海市地区，日华合作负责维持治安和发展经济。
（８） 日、满、华三国在资源开发、关税、贸易、航空、通讯等方面应签订必要的协定。
（９） 中国应向帝国作必要的赔款。
附记
（１） 在华北、内蒙和华中的一定地区，为了起保证作用，应在必要期间内驻扎日军。
（２） 在日华间签订有关以上各项协定后，开始签订停战协定。
很显然，这些条件根本不是什么“谈和”条件，而是强迫中国政府投降的最后通牒。狄克逊当时即指出，这些条件远远超过了１１月２日提出的条件，他认为中国政府是难以接受的。德国政府收到复文后，也考虑到由于中国民众的抗日情绪，中国政府不会接受这么苛刻的条件。为了尽可能使调停不失败，德国在12月２３日电告陶德曼复文内容的同时，让他和顾问团向中国政府施加压力，要求中国认真考虑日本的条件，并尽快作出答复；还“着重地警告中国政府不要向俄国作任何进一步的亲善。如果中国政府这样做，我们就要重新考虑与中国的关系。”另一方面，也电令狄克逊警告日本政府：继续进行战争会使中国共产化，这种结果是与《反共产国际协定》的精神相背的，“现在德国和日本以反对共产国际为目标的共同利益，要求必须在中国尽快地恢复秩序，即使这要以降低日本的和平条件为代价”。
１２月２８日，陶德曼将日本12月22日所提条件交孔祥熙。蒋介石于２９日在汉口与于右任、张居正等商谈时表示：“日本所提条件，等于灭亡与征服，我国自无考虑余地……与其屈服而亡，不如战败而亡。”３１日举行国防最高会议，改组了行政院人选。蒋介石辞去院长职务，专任军事委员会委员长，集中精力指挥抗战。孔祥熙继任行政院长，张群任副院长。决定对日本所提条件“暂不正式答复”。１９３８年１月４日，蒋介石去开封部署徐州方面的作战。以后对德国的调停问题由孔、张负责处理。
孔祥熙对日本的条件既不拒绝，也不答复，采取拖延策略，同时将日本备忘录的内容向英、美、法、苏等国秘密透露，以探询各国的态度，争取它们的支持与援助。特别对苏联还告知了德国在调停中的建议，企图向斯大林暗示：苏联如不以武力支持中国，中国有可能被迫议和、加入反共阵营，以达到实现“欲使苏联参战的策略”。1938年１月１０日，陶德曼问张群“有无对日本的答复”，张群回答“正在研究中”。当晚，狄克逊根据广田的要求，电告陶德曼，要求中国政府立即答复。同时德国总顾问法肯豪森也“坚定地劝告蒋介石接受日本的条件”。１月１８日上午，陶德曼向外交部次长徐谟转述了德国驻日大使狄克逊的来电，要求中国于１月１５日前答复，否则日本保留自由行动的权利。当日下午，王宠惠向陶德曼送交了根据１２日行政院会议的决定所作的复文。主要内容为：“经过适当的考虑后，我们觉得，改变了条件，范围太广泛了。因此，中国政府希望知道这些新出的条件的性质和内容，以便仔细研究，再作确切的决定。”１５日，孔祥熙也向陶德曼作了内容相同的声明，实际上是拒绝了日本的和谈条件。
日本参谋本部早在进攻南京和通过德国进行调停的同时，就已经就战、和两手制定了《解决中国事变处理方针》，既准备“和”，更准备战；而且在战争上，还准备了以国民政府为对手和不以国民政府为对手的两种方案。但不论哪种方案，都是以控制整个中国为目的。
１月１3日，日本内阁议定：“１５日这天中国方面如果没有确实的答复，即不再期待与国民政府谈判，发表声明采取处理事态的第二项办法。”１４日内阁会议正在进行中。１６时半，狄克逊向广田面交了中国政府的复文。内阁会议的成员认为“再不能理睬这种拖延政策，应采取下一措施，按预定发表声明，不以国民政府为对手”。但军方大本营表示反对。１５日上午召开了大本营与政府的联席会议。陆、海军统帅部和参谋总长、次长认为“在全国既未下定决心，又无充分准备的情况下进入前途暗淡的长期战争，那将是极其严重而困难的”。但政府以“统帅部……不信任政府，政府只有辞职”为要挟，大本营勉强同意。１６日，广田召见狄克逊，对过去的调停表示感谢，并通告今后停止交涉。同一天，近卫首相发表了“不以国民政府为对手”的政府声明。德国外交部接到狄克逊的报告后立即指示陶德曼停止工作。１８日，日本召回了驻华大使。1９日，中国政府针对日本政府的声明发表声明：“中国政府于任何情形之下，必竭全力以维持中国领土主权与行政之完整，任何恢复和平办法，如不以此原则为基础，决非中国所能忍受；同时在日军占领区内，如有任何非法组织潜窃政权者，不论对内对外，当然绝对无效。”20日，中国驻日大使许世英及旅日华侨数百人乘船离日返国，中日两国断绝了外交关系。至此，“陶德曼调停”以失败结束。
表4…2…1日军攻占南京指挥系统表（1937年11—12月）
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