8月21日拂晓起，日军第9师团由于第6旅团增援而发动全线进攻。第22师当面的日军约3000人，在优势炮火及飞机20余架掩护下，向马家垅、蜈蚣山阵地猛攻，并有多艘汽艇驶入杨柳湖，袭扰后方。激战至暮，第22师退守天子山，与第20师协力防守陈家山、牯牛岭阵地。沿江日军在军舰约10艘支援下猛攻朱庄阵地，守军第81师的1个营在朱庄、大屋何逐次抵抗。至午，敌军施放毒气，攻陷大屋何。经第81师以2个营增援反击，予以恢复。
8月22日拂晓起，第12军（第20、第22师）防守的天子山、陈家山阵地遭受日军第6旅团的猛攻，但被守军击退，日军伤亡甚重。守军野战工事多被击毁，人员也伤亡至重，于此日夜以第21师接替第22师天子山附近阵地的防守，并调第25师自阳新来援。当日，波田支队复以窒息性毒气攻占我大屋何，守军第81师的2个营大部牺牲，生还者仅8人。日军占大屋何后，续向乌龟山攻击。第14师赶派1个营增援，固守阵地。
8月23日拂晓起，日军第6旅团在飞机轰炸、大炮猛击，加以毒气袭击诸种手段掩护下猛攻我陈家山、牯牛岭阵地，守军损伤殆尽，遂告陷落。日军并乘势席卷了第21师所守的天子山阵地。同日，守军第81师一部及第14师1个营在乌龟山、大龙山之间与敌人反复拼搏，牺牲很大。当日夜，守军调整部署：以第21师、第2师守备瑞昌、太仆山、牛皮陈、笔架山、大垅之线阵地，第95师守备邓家铺、破塘山之线阵地，该师原守杨柳湖亘城门湖西岸阵地，改由第30集团军接替；第81师改由第54军指挥，守备赤湖西岸及乌龟山阵地；第20师、第22师残部能作战的员兵并为1个营，归第92军指挥，守备瑞昌，其余由第3集团军总司令率领，后撤至武宁整补。
8月24日拂晓，日军第6旅团在更为优势的火力掩护下向瑞昌至乌龟山阵地攻击，10时许突破第21师太仆山阵地。守军团长苗瑞体率部反击受伤。13时日军陷瑞昌。第21师退守大路口、鸡爪山之线阵地，右与第85师、左与第2师相联系，继续抗拒日军。
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第六部分：武汉会战及广州失陷
武汉外围主要阵地的作战
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（一） 九江失守后的形势及双方的作战指导
1。 军事委员会保卫武汉的作战指导
九江失守后，军事委员会决定调整部署。蒋介石于九江失守当日（7月26日）分别致电第五战区白崇禧和第九战区陈诚。致白崇禧电报的内容为：“商城白代长官、广济李（品仙）副长官：（1） 敌已于有日（25日）陷九江及小池口、有沿长江两岸突进之企图。（2） 广济阵地与田家镇要塞相联系，极为重要，应置重点于该地，集结兵力，纵深配备。（3） 太湖、宿松、黄梅据点，仅以必要各一部守备，为攻势的支撑即可，应以主力机动使用，由北方向南侧击敌人。（4） 刘汝明两师分散于黄梅、宿松、广济广大地域，处处薄弱，殊感危险，希适当集结使用于广济阵地为盼。（5） 广济以东山地万一发生破绽，亦无关系，惟广济阵地必须固守。”〔10〕
致陈诚电报的内容为：“德安陈长官：……（1） 决在德安、瑞昌一带与敌决战，但张家山阵地须固守，掩护大军开进。（2） 尔后部署大纲：薛岳兵团：（甲）王敬久军守星子以南湖岸及其西侧隘口。（乙）俞济时军守德安及马回岭。（丙）商震军位置德安、永修间，为预备队。（丁）叶肇军守南昌。张发奎兵团：（甲）王陵基集团军守马回岭（不含）、西岭、东岭、项家岭、高岭，重点在右。（乙）萧之楚军守高岭（不含）、赤山、茨花山。（丙）孙桐萱军守天子山、牯牛岭，但须以一师控制瑞昌。（丁）霍（揆新）、李（延年）两军守田家镇要塞，但霍军须固守码头镇。（戊）关麟徵军位置杨坊、箬溪间，为预备队。（己）薛、张两兵团作战地境变更为滩溪市、虬津街乌石门及其以北铁道西侧约一公里相连之线（线上属薛兵团）。（庚）李玉堂、吴奇伟、李汉魂等部于完成掩护任务后，适时调滩溪市、下城、武宁一带整顿，为总预备队。”〔11〕
8月11日军事委员会又调第2兵团总司令去武汉，电令“南浔方面自即日起由薛（岳）吴（奇伟）两总司令负责”，自此南浔路方面即归第1兵团总司令薛岳指挥。由于日航空兵的基地和前进机场已接近武汉，因此大批机群多次轰炸武汉（仅7月19日1天，武汉民众就伤亡1000余人），且武汉会战迫在眉睫，因而国民党中央委员会于8月1日令其中央党部及国民政府各院、部、会驻武汉办事处限期迁往重庆。8月3日，武汉卫戍总司令部政治部又发表文告，劝导武汉民众疏散，撤离三镇。
第九战区当时判断日军将以一部兵力对南浔路方面采取守势，以主力由九江向瑞昌方面采取攻势，目的在侵占瑞昌、田家镇、富池口沿江要地，在海、空军配合下溯江西上，直取武汉，因而决定以一部兵力配置沿江各要点及南浔路，主力控置于德安、瑞昌以西及南昌附近地区，从翼侧攻击、深入日军。以第1兵团担任南浔路的正面防御，屏障南昌，侧击西进日军；第2兵团担负瑞昌一带作战任务，保卫武汉，并掩护南浔正面的左侧翼。据此，于8月5日拟订了《第九战区武汉会战作战计划》，其主要内容为：〔12〕
第一方针
1。 本战区以保卫武汉要枢，达成长期抗战，争取最后胜利之目的，应以一部配置沿江各要地及南浔路线，尤须固守田家镇要塞；以主力控置于德安瑞昌以西附近地区，侧击深入之敌，将其击破而歼灭之。
2。 无论状况如何变化，我军务立于外线地位与敌作战，确保机动之自由。至万不得已时，以卫戍部队固守武汉。并除留置有力部队于沿江适当地点，随时夹击敌人、妨害其西进外，主力应转移于武汉外围一带夹击敌人而歼灭之。
第二指导要领
3。 第一期作战指导（即目前至敌攻犯瑞昌或德安之作战指导）
（1） 目前之指导
甲、 以现在九江西南附近与敌接触之各部继续猛拒敌人，以掩护后方部队之集中。如有机可乘时，应即反攻，进出九江。并选派精干部队向莲花洞、九江方面之敌施行突击。
乙、 以有力之部队（赣保安团两团以上之兵力）保有庐山据点，实施游击，协助我在九江西南部队之作战。
丙、 现在南昌、德安、瑞昌及阳新等处附近之各部，应即迅速构筑工事，加紧作战准备。而田家镇要塞须作固守两月以上、武汉卫戍部队须作固守两月半以上之准备。
（2） 敌以一部犯瑞昌，主力犯德安，同时一部于吴城镇方面登陆时：
甲、 第一兵团以主力固守乌石门、德安东南之线，以有力之一部支援吴城镇拒止敌之登陆；如敌已登陆时，务努力击破之，以掩护我军右侧之安全，或另以一部拒止敌由星子方面的侵入。
乙、 第二兵团应固守瑞昌以东既设阵地，另以有力部队由瑞昌南方地区向南犯德安之敌侧背攻击，协同第一兵团之作战。
（3） 敌以一部犯德安，以主力犯瑞昌，同时以陆战队在码头镇强行登陆时：
甲、 第二兵团应以主力固守瑞昌以东既设阵地及码头镇、田家镇要塞，以控置于瑞昌南方地区之有力部队向北攻击西犯瑞昌之敌侧背。
乙、 第一兵团除扼守乌石门、德安东西之线外，应以机动部队由德安西方地区向南犯德安之敌侧背攻击。
4。 第二期作战指导〔（针对）敌人占据瑞昌或德安后的进犯〕
（1） 敌以一部于德安方面对南取守势，以主力由瑞昌向西进犯，另一部沿江攻犯田家镇要塞时：
甲、 第二兵团以有力一部，利用既设阵地及田家镇要塞坚强抵抗，阻止敌军及其舰队之西进。主力由右翼向北侧击敌人，必要时以控置于阳新附近之部队（关麟徵部）支援田家镇南岸要塞之作战，并以控置于咸宁附近之部队（卢汉部）向东推进，策应第二兵团主力方面之作战。
乙、 第一兵团应以一部对德安施行佯攻，牵制该敌。以主力由德安西方地区北进，攻击敌之侧后。
（2） 敌以一部于瑞昌方面对西采取守势、以主力由德安南犯南昌时：
甲、 第一兵团主力应扼守永修附近涂家埠东西之线，状况不得已时逐次向西移转，占领侧面阵地，侧击南犯之敌；以位置于丰城、清江之部队（汤恩伯部）由南昌西方地区向由德安南犯之敌侧背攻击。
乙、 第二兵团以一部对瑞昌方面之敌佯攻，主力由瑞昌南方地区向东进出，攻击由德安南犯之敌侧后，协助第一兵团之作战。
5。 第三期作战指导
（敌占据田家镇后）以主力沿江进犯武汉，以有力一部经大冶向咸宁方面西犯时：
（1） 第二兵团利用阳新、大冶间山地，予敌以重创，阻止其西进至大冶后，以一部支援鄂城之作战主力，于大冶西方占领地，先歼西犯咸宁之敌，尔后向北转移，夹击西犯武汉之敌。
（2） 第一兵团除以一部于南浔正西牵制敌人外，主力由西方地区北进，攻击西犯之敌侧背，协助第二兵团之作战。
（3） 武汉卫戍部队利用武汉附近之既设阵地坚强抵抗，与外围各部队夹击敌人而聚歼之。
8月6日，中共中央军委主席毛泽东及书记洛甫（张闻天）等致电在武汉的周恩来、叶剑英等中共代表，指出有关保卫武汉的方针。电文说：“保卫武汉，重在发动民众，军事则重在袭击敌人之侧后，迟滞敌进，争取时间，务须避免不利的决战，至事实上不可守时，不惜断然放弃之。因目前许多军队的战斗力远不如前，若再损失过大，将增加各将领对蒋（介石）之不满，投降派与割据派起而乘之，有影响蒋的地位及继续抗战之虞。在抗战过程中巩固蒋之地位，坚持抗战，坚决打击投降派，应是我们的总方针。而军队力量之保存，是执行此方针之基础。”〔13〕周恩来等据此向蒋介石等军事委员会主要领导人提出了保卫武汉的建议。
8月23日，军事委员会得到上海发回的情报，知日军第11军主力将在攻占瑞昌后溯江西进，并将经阳新进攻咸宁；其海军则竭力打通武穴方面水路，以掩护其陆军在武穴南北岸登陆。
8月24日瑞昌失陷。军事委员会根据当时的具体情况，决定令第一线部队竭力迟滞当面日军；自后方调集重兵至鄂南地区，以增强该方面的战斗力，实施纵深配备，阻遏日军的攻势。据此拟订了《保卫武汉作战计划》。其内容为：〔14〕
方针
国军以聚歼敌军于武汉附近之目的，应努力保持现在态势，消耗敌军兵力，最后须确保大别山、黄麻间主阵地，及德安、箬溪、辛谭铺、通山、汀泗桥各要地，先摧破敌包围之企图，尔后以集结之有力部队由南北两方沿江夹击突进之敌。
指导要领
甲、 第五战区应以现在态势确保大别山主阵地，积极击破沿江及豫南进犯之敌。
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