１９４２年４月２１日，日本大本营通知“中国派遣军”“中止第１３军的作战（第１９号作战），准备浙江作战”。当时第１３军已经下达了定于４月２５日开始的第１９号作战命令，因而“中国派遣军”总司令官？俊六向杉山元建议：“目前１９号作战已准备完毕，一旦中止，将造成统帅上的困难，仍望按原计划执行。”２２日，杉山元答复说：“根据全面形势，必须立即摧毁浙江机场群。为此，立即中止第１３军的第１９号作战，迅速转入摧毁机场群作战。”〔２〕４月３０日，大本营下达了“大陆命”第６２１号命令：“中国派遣军总司令官应尽快开始作战，主要是击溃浙江省方面之敌，摧毁其主要航空基地，粉碎敌利用该地区轰炸帝国本土之企图。”同时下达了“大陆指”第１１３９号指示：“预定以地面兵力攻占的敌主要航空基地，主要有丽水、衢州、玉山附近的敌机场群及其各种设施；对于其他机场群，则根据我航空兵部队情况，及时控制或破坏。”“攻占上述丽水、衢州、玉山附近敌机场群后，在一定时期予以确保。在形势不允许确保时，可将机场及其他各种军事设施和主要交通线等予以彻底破坏后，返回原驻地。”使用兵力，“以第１３军的主力和从第１１军及华北方面军抽调的部分部队组成，以４０余个步兵大队为骨干。”〔３〕
？俊六和第１３军司令官泽田茂对大本营的作战企图及兵力部署颇有意见，认为破坏机场后再撤回来，很快即可修复利用，而且仅以击溃敌军为目的也太消极。于是决定改变作战目的及部署，增大使用兵力，扩大作战规模：“以歼灭第三战区之敌为主要目的，占领飞行基地为次要目的”，“以约８０余个步兵大队为骨干”，以第１３军使用５８个大队“从杭州方面向东部第三战区进攻”，以第１１军使用２７个大队“攻击西部第三战区军，以策应第１３军”（６月中旬华北方面又将２个大队增调给第１３军，总计使用兵力达８７个大队，约为大本营原定方案的两倍）。虽然派遣军没有足以固守预定占领区的兵力，但为了使该地区的机场群不再为中国空军使用，要固守新占领的金华地区，“并在该地附近部署部分打击兵力，以便随时可以发动新的进攻”；又由于“作战地区并不仅限于浙江省，远至江西省，甚至企图打通浙赣线，作战名称也从原定的‘浙江作战’改为‘浙赣作战’”。〔４〕
为了迅速开始进攻，“中国派遣军”令第１３军不必等待“华北方面军”增援部队集结，５月１５日开始行动；令第１１军于５月末开始行动。
第１３军于５月１１日１７时下达作战命令。其主要内容为：〔５〕
１ 我军决定于５月X日对正面之敌开始发起进攻，首先为了捕捉并歼灭安华街、义乌和长乐附近之敌，约在X＋３日傍晚向诸暨、嵊县西南方地区前进。
２ 第１１６师团、第１５师团和河野混成旅团必须在５月X＋１日拂晓突破正面之敌阵地，向建德、诸暨南方地区和陈蔡市北方地区前进。
３ 第２２师团必须于５月X日拂晓突破正面之敌阵地，主要通过沿曹娥江地区向长乐东北方地区前进。
４ 第７０师团必须于５月X－１日日落后开始行动，从奉化方面向新昌南方地区前进。
５ 第３２师团必须于５月X＋１日以后，以部分兵力通过富春江右岸地区，主力则通过左岸地区，基本上沿第１１６师团的后方前进。
１２日，第１３军下令确定X日为１５日。
各师团遵照军的命令行动。截至１３日，属于第一线兵团的４个师团和１个混成旅团已全部展开在从余杭附近至奉化附近约１５０公里之间，在此线集结后，准备发起进攻。各师团集结的位置是： 第７０师团在宁波、奉化，第２２师团在上虞、绍兴，河野旅团在绍兴，第１５师团在萧山，第１１６师团在余杭。由华北调来的第３２师团，已有三分之一的兵力在杭州集结。小江混成旅团在杭州。
三、 第三战区的作战指导及兵力部署
１９４２年４月下旬，军事委员会发现第三战区当面日军自本月中旬以来调动极为频繁，判断日军有可能向金华、兰溪、衢州地区发动进攻，于是从第九战区调第７４军、第２６军两个主力军及装备精良的预备第５师加强第三战区，作为其机动部队。第三战区司令长官顾祝同命副长官上官云相进驻淳安，指挥驻钱塘江北岸各部队；命第１０集团军总司令王敬久指挥钱塘江南岸各部队及金华、兰溪守军。后又根据军事委员会的电令，另行组建第２５集团军，以李觉为总司令，进驻缙云，指挥浙南各军。第三战区还根据掌握的敌情，制订了一个预计在金华地区与日军决战的保卫金、兰、衢的作战指导方案，报请军事委员会核准备案。该方案的主要内容是：“战区为打击进犯敌人，确保金、兰、衢要地之目的，先以有力部队在勾嵊山、安华、玉沙溪及东阳、义乌、浦江、建德各线既设阵地，予敌严重打击，尔后固守金、兰及切断敌后，诱致敌人于金、兰要点前，以主力由金华东北、西北地区，合力围击而歼灭之。务期以全力在此决战，粉碎敌人的任何企图。”〔６〕
军事委员会５月１７日复电，不同意第三战区在金华地区决战的方针，指示应在衢州地区决战。复电说：“务将王耀武军（第７４军）、丁治磐军（第２６军）、王铁汉军（第４９军）三军集结衢州附近，切勿控置于金、兰一带被敌逐次消耗。我军方针决在衢州附近决战，不可变更。”〔７〕
第三战区依照军事委员会的指示，于５月２２日重新制定了保卫衢州作战的指导方案，并立即实施（此时日军已开始进攻）。其主要内容为：〔８〕
１ 敌情判断： 敌大举进攻衢州时可能以主力沿浙赣路，各以一部沿嵊县、东阳、永康道及富春江西岸，另以有力一部经余杭、分水、到淳安后经寿昌趋龙游、衢州，或经遂安、开化趋玉山，合力略取之。南昌方面必以有力部队同时进犯赣东，或更以一部由温州登陆，出丽水威胁衢州右侧北。
２ 方针
战区为击灭进犯敌人，确保衢州，以利尔后总反攻之目的，先以有力部队，逐次在长乐、安华、桐庐及东阳、义乌、浦江、建德各线既设阵地，极力迟滞、消耗敌人，坚守金、兰及切断敌后，猛烈围击敌寇，严重打击敌人。尔后再诱致敌人于衢州要点前，配合伏击、截击、尾击部队，以主力分由衢州南北山地合力围击而歼灭之。
敌如逃窜时，应勇猛追击，压迫敌于金华江南岸而聚歼之，一举恢复钱（钱塘江）南失地。
３ 指导要领
（１） 为确保衢州，预定四阶段作战：
第一阶段： 为嵊县、诸暨、新登第一线及胡村、安华、桐庐、分水附近各既设阵地之作战。本阶段主（要）应以第一线守备部队逐次迟滞、消耗敌人，判明其企图，尔后应留有力部队于沿公路、铁路及富春江方面，分区分路区分任务、区分目标，伏击敌后，阻其增援。第一线部队主力则适时转进，速作第二阶段作战准备。
第二阶段： 为金、兰附近之作战。本阶段应严重打击敌人，金、兰、建、寿守备部队仍应先在孝顺、墩头各附近既设阵地韧强抵抗，诱致敌人于金、兰要点前，与先期设伏部队之截击，金、兰外围部队之围击，竭力粉碎敌之企图。此时浙西方面应组有力挺进部队攻袭杭州，以收策应牵制之效。
第三阶段： 为衢州附近之决战。以第８６军（欠第７９师）并指挥暂１３师，集中战区炮兵，死守衢州既设阵地。我决战之主力则控置衢州南北山地较远地带。切戒为敌吸引或过早使用，务使敌人被诱至于衢州要点前，依陆、空军协同，步炮配合，拒止敌人于阵地前，乘其攻势顿挫疲极时，始以主力进击南北山地，合力围击、夹击、伏击、尾击、截击而歼灭之。此时敌后设伏部队，应发挥效力于最高度。浙西挺进部队应乘虚袭占杭州，至少亦须截断沪杭交通，促成衢州战役的全胜。
第四阶段： 为追击作战。敌攻衢州遭惨重打击后必迅速逃逸，我应不失时机，勇猛追击。此时敌后留置部队应彻底破坏敌后交通、通信，总预备队应以一部行超越追击，断其归路；其他部队则勇猛追击，相机包围或压迫敌于金华江南岸而聚歼之。
如敌一部在温州登陆西犯，应勿使突过青田、丽水。
（２） 南昌方面， 如敌以有力部队在猛扑金、兰、衢的同时渡抚河来犯，应节节抵抗及节节设伏，与第九战区友军的尾击密切配合，诱致敌人于鹰潭既设阵地前，合力围击而歼灭之。鹰潭须始终确保。
（３） 如敌使用主力于衢江南岸，总预备队及衢江北岸部队应适时转用于衢江南岸，形成铁锤；如敌使用主力于衢江北岸，其抽调转用办法相同。如此南北夹击，协力击灭进犯之敌。
（４） 在敌进犯全期，战区其他方面部队应积极活动，策应本会战，挺进杭州。截断沪杭交通尤应努力实行。
（５） 如敌攻占金、兰后暂时就地整补，不即攻衢州，等其整补完毕再攻衢州；或稳扎稳打、步步为营、逐次推进时，我敌后游击伏击部队应以全力袭扰，使其无法整补或稳步前进而陷于脱节，再视情况转移攻势。
４ 兵团区分及任务
（１） 第７０军： 辖第７０军、闽江江防司令部、闽保纵队，担任闽海守备及福州、漳州、泉州各地之确保。
（２） 第２５集团军： 辖温州守备区、台州守备区、三象地区、四明山、会稽山游击队和暂９军、待命配属的第８８军，担任浙东沿海守备，嵊县及富春江以南的敌后游击特应对东阳至永康及萧山、诸暨至金华公路、铁路两侧地区作伏击、袭击诸准备，阻其增援，策应我主力作战，乘胜协同友军恢复钱南失地，并于５月起负责指挥。
（３） 第１０集团军： 辖第８８军（欠暂３２师，该军衢州决战时待命改归第２５集团军指挥）、第７９师（并指挥挺进第１纵队）、第６３师和衢州决战时归该集团军指挥的第７４军、第８６军（欠第７９师，附暂１３师）担任保卫金、兰及衢江以南之作战，应尽全力设伏阻敌增援，协同第３２集团军击灭犯衢之敌，乘胜协同友军一举恢复钱南失地。
（４） 第３２集团军： 辖第１游击区（辖第２８军，欠第１９２师、第１游击纵队、独立３３旅）、第２５军（欠第５２师、第４０师）、第２４军、钱北军抽调第４０师、第１４６师、第１９２师和从第９战区调来的预５师组成，由第２８军副军长陶柳指挥。该军组建时归第１０集团军指挥，５月２４日改归第３２集团军指挥，担任富春江北岸作战。、忠义救国军及境内地方武装，担任沿富春江、桐江、兰江、衢江以西地区之作战，应全力在上述各江及新安江两岸设伏埋雷，阻敌增援，确保淳安。另�