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６月１日晨，第１１集团军的第７１军在北，第２军在南，分由惠通桥、毕寨渡、三江口附近强渡至怒江西岸，向龙陵、芒市方向进攻。该集团军主力于６月１１日逼近龙陵，但第７１军的新２８师（欠第８４团），在６月４日攻破腊勐后即被阻于松山。此时原守备松山的第１３联队主力已转移至左翼腾冲方向上的红木树一带，松山仅留有野炮第３大队（欠１个中队）及第１１３联队少量人员共１２６０人（连同由腊勐、竹子坡、阴冷山等外围据点退来的日军，共约２５００余人），火炮２２门。
新２８师连续组织５次攻击，均因敌工事坚固、火力猛烈而被迫退回。至７月２日，因龙陵战况紧急，该师调去镇安街，由总预备队第８军接替新２８师。第８军以荣誉第１师的第３团（欠第３营）及第82师的第２４５团于７月５日发起围攻。因伤亡过重亦被迫退回。７月７日，增加新到的第２４６团，再次组织攻击，又无功而退。７月１１日，再增加第１０３师的第３０７团，组织第三次围攻，仍告失利。经整顿后，又增加了第１０３师的第３０８团第３营及荣２团第３营，于７月２３日进行第四次围攻。在日军猛烈火力反击下，再次受挫。８月２日，发动第五次围攻（第２４５团主力调至怒江西岸整理，第３０８团已全部到达），第３０８团攻破了松山西南滚龙坡的各据点，但对其他据点的攻击仍然无功而退。８月７日，发动第六次围攻，由东面向主阵地进攻的荣２团第３营伤亡过半，第２４６团第１营仅余８人，第２营仅余１０余人，突围退回；但从西南进攻的第３０８团及第３０７团以对壕作业攻占了滚龙坡东北两个重要据点，并肃清了附近的残余日军，终于在付出重大牺牲后，打开了松山主据点的两侧门户。
经过６次围攻，虽已攻克滚龙坡高地，但伤亡很重，又将守备保山机场的荣３团第３营及第１０３师第３０９团增援松山，以对壕作业、坑道爆破及使用喷火器等战法，连续发动了两次围攻，经过艰苦的攻坚战斗，于８月３１日完全攻破了松山外围各据点，仅中央高地的两个中心据点尚未攻占。９月４日拂晓发动第九次围攻。战斗极为惨烈，血战至当日黄昏，荣３团及第３０９团均仅余２０余人，第２４６团仅余８人，工兵及搜索连则伤亡殆尽。第８军急调守备怒江东岸的第８２师第２４４团增援。又苦战两昼夜，至９月７日方完全占领松山。收缩至中心据点，将残余日军５００余人全部歼灭，无一逃脱。进攻龙陵的第１１集团军主力的后方联络线由此畅通无阻。
松山以南的平戛是日军控制三江口，掩护芒市、龙陵外围的重要据点，由第１４６联队第１大队防守。远征军开始渡江进攻时，防守军为策应攻击军作战而渡江的第８８师的第２６４团和第７６师的第２２８团，曾一度攻破平戛，但在日军反击下，平戛又为日军占领。６月１日第１１集团军渡江扩张战果时，平戛由第７６师负责围攻，第８８师的第２６４团转用于龙陵。第７６师于６月１日、７日、１５日三次组织攻击，均遭顿挫。６月１８日，第７６师主力北上蚌渺，与第７１军协同侧击龙陵东进的日军，仅留第２２６团（附第９师第２６团的第２营）包围监视。
７月１１日，日军第１１３联队配属第１１４联队第１大队、第１４８联队第３大队及１个山炮兵大队从芒市出发，向平戛前进，企图给守备平戛的日军补给粮食、卫生材料及收容伤病人员，１２日进至平戛以西约４公里的牛尖山，与围困平戛的第２２６团发生激战。战斗至１４日，日军攻占唐家山，其第１１３联队的第１大队掩护卫生队、辎重队进入平戛。１５日晨，日军第１１３联队带着平戛的伤病员开始向芒市返回，１６日在蚂蚁堆将进行阻击的第２２６团第１营包围，营长以下牺牲近半，余部于１６时突围，退至牛尖山。第７１军闻讯后，急派新２８师的第８４团驰援，但当进抵平戛附近时，日军已因芒市告急于１７日奉命返回芒市。
９月１４日，腾冲日军被全部歼灭后，日军决定以第５６师团全力营救平戛日军。日军第５６师团率第１１３、第１４６联队于９月１７日夜开始由芒市出发，２０日进抵良子寨附近，向围困平戛的第２２６团进攻，于２２日攻占良子寨、大尖山，与平戛日军会合，２３日放弃平戛西返。第２２６团收复平戛后跟踪追击。日军途中又遭到第９师第２６团的攻击，于２７日退入芒市。平戛及其附近要点，完全收复。
（三） 围攻腾冲战斗
远征军第２０集团军右翼第５４军第１９８师于５月１６日攻占桥头、马面关后，日军第５６师团即将第一次反击平戛的第１１３联队第２大队主力和芒市守备队３个中队编成的原田联合大队及第１１３联队第３大队主力，用汽车运至瓦甸，由第１４８联队长指挥，实施反击，于５月２７日又夺占了桥头及马面关。第５４军急调第３６师主力北上进攻桥头，调第２师进攻马面关，令第１９８师攻击北斋公房。经战斗后，于６月１６日再次攻克桥头、马面关。第１９８师亦攻占了北斋公房。日军分向明光、固东、瓦甸撤退。２０日，预２师先后攻占明光、固东，第３６师攻占瓦甸。２１日，第２０集团军左翼第５３军亦攻占了江苴。日军第１４８联队全部退向腾冲。
腾冲为滇西重镇，古称“腾越”，大盈江流经城西，龙川江则从其东面流过，城区为狭长而曲折的盆地，四周均为高山。腾冲城高５米，墙宽２米，呈正方形，各边长２公里，下砌巨石，上筑青砖，坚固难摧，易守难攻。日军在此经营两年，堡垒林立，坑道相通，形成一座坚固的要塞。第１４８联队自高黎贡山败退入城后，即决心死守。
１９４４年６月下旬，远征军鉴于驻印军已克甘马因、孟拱，密支那不日可占，第８军业已到来，第１１集团军渡江后进展迅速，松山虽屡攻未克，第７１军主力已逼近龙陵，第２军正向芒市进攻，右翼第２０集团军已肃清了龙川江沿岸日军，迫近腾冲，因此于６月２３日决定以第２０集团军全力夺取腾冲；同时以第８军和第２００师增强第１１集团军，令第１１集团军尽快攻取龙陵。
第２０集团军受命后立即部署攻城：以第５４军（欠第１９８师）附预２师、重迫击炮营为右兵团，沿顺江街至腾冲大道先攻占宝凤山、来凤山，协同第５３军围攻腾冲；第５３军附重迫击炮营为左兵团，以一部先攻占抗猛山，向酒店以南推进，主力应于２６日前到达干榨山、打苴山、龙川江右（西）岸，准备向飞凤山攻击；另以一部为左侧支队，向飞凤山进攻。第１９８师为预备兵团，先在瓦甸集结，待第５３军前进后，向江苴街推进。
７月２日拂晓，第２０集团军对腾冲外围据点发动全面进攻。第５４军预２师穿过宝凤山，强渡大盈江，向芭蕉关进攻；第３６师进抵大盈江北岸干龙、下马坞之线，以一部协助第１９８师第５９２团攻击５１３０高地；第５３军第１１６师在第１９８师支援下一举攻占５８３０高地，其第３４６团正向罗汉冲攻击；第１３０师第３８８团已进至飞凤山以南的吴邑，师主力正向上、下勐连进攻中。基本上构成了对腾冲的包围态势。各部队战斗至１２日，已逼近城垣：第５４军预２师已克毗卢寺，正攻来凤山，第３６师接近腾冲城西北角，第１９８师与日军在饮马河激战，第５３军第１１６师已占娘娘庙、满金邑，第１３０师攻占上、下猛连后以一部控制龙江桥。第２０集团军遂于７月２７日下令攻城：第５４军附重迫击炮营向南门亘西门、北门至东门（不含）之线攻击，预２师固守来凤山、来凤寺；第５３军以第１１６师附重迫击炮及军山炮兵营向东门亘南门（不含）之线进攻；第１３０师担任对龙陵方面的警戒，以一部置于倪家铺，策应第１１６师作战。
据守腾冲的日军第１４８联队于６月２７日派出第３大队增援龙陵后，城内守军尚有２０２５名，连同非战斗人员等不足３０００人。
８月２日，第２０集团军发动全线攻城，激战至８月６日，炸开城墙，纷纷突入城内，却遭到日军的侧防火力点的猛烈射击，伤亡剧增，遂令入城各部就地构筑工事，挖掘交通壕，巩固既得阵地，以便逐步向前推进。日军守城兵力虽少，但防御工事极为隐蔽而且坚固，火网严密，所有街道都被侧方火力点所封锁，进攻部队多在越过街道或空地时突遭射击而伤亡倍增。第２０集团军针对日军的这种战法，采取逐屋、逐街进攻，先摧毁日军埋伏的侧防火力点，在炮火掩护下步步推进，攻占一处巩固一处，逐步“蚕食”。激战至１３日，日军联队长藏重康美及联队所有佐（校）级军官全被击毙，由太田正人大尉指挥联队残部１６００人继续抵抗。８月１５日、１９日、３１日，又发动３次攻击，经反复争夺、白刃肉搏，付出重大伤亡，于９月１４日完全克复腾冲，除生俘日军官３人、士兵５２人外，其余日军全被击毙。
本次战斗中第２０集团军伤亡官兵１万余人。腾冲光复后，在腾冲城外西南约１公里的小山冈上修建“国殇墓园”，内埋４８００余位阵亡将士的忠骸，并建立阵亡将士纪念碑，将此次战役中英勇牺牲的第２０集团军官兵和盟军官兵的姓名刻于碑上。另建忠烈祠，陈列记录作战照片和阵亡将士遗物。
（四） 围攻龙陵战斗
龙陵为滇西边陲重镇，东距惠通桥７７公里，西至畹町１１４公里，北到腾冲９８公里，南抵平戛１０１公里，滇缅公路由此经过，龙川江流经北郊，是通往八莫、腊戍的咽喉要地。它四周环山，中为盆地。日军侵占２年间，以龙陵为核心，以环山为依托，构筑了以据点群组成的防御体系。日军在此储存有数月的生活、作战物资，由第５６师团１１３联队的第３大队防守。远征军第２０集团军开始渡江进攻时，该大队被调至腾冲，龙陵仅有少数留守人员。远征军第１１集团军渡江进攻后，第５６师团急调刚转隶其序列的第２师团第２９联队的第２大队增援龙陵。至６月５日，远征军第７１军开始进攻龙陵外围阵地时，龙陵日军仅有１０００人左右。
６月１日至３日，右翼攻击军第７１军除以先头师新２８师主力进攻腊勐、松山外，军主力（第８７、第８８师及新２８师第８４团）即自