日军第１０４师团由清远分３路西进： 师团及第１０８联队为南路，１１日占四会，１６日占肇庆，２０日至禄步，以后即沿西江北岸向梧州前进；第１６１联队为中路，２２日攻占德庆，尔后与师团主力会合向梧州前进；第１３７联队为北路，１２日攻占怀集，２２日攻占梧州。２８日，该联队的第３大队又击退守军第１３５师的４０５团，占领了丹竹机场。
日军第２２师团由新会、江门、九江分路沿西江南岸西进。第８５联队经鹤山于２４日占罗定，３１日占岑溪；第８４联队于２５日占郁南，３０日进至苍梧以南；第８６联队与第８４联队同路，于３１日占藤县。
独立混成第２２旅团由长沙镇、开平、新兴、郁南袭占西江南岸各要点，与第１０４师团在梧州会合。驻雷州半岛的独立混成第２３旅团从遂溪北上，１２日占领廉江，２２日占容县，２８日占领平南及丹竹，与第１０４师团第１３７联队会合。至此，桂东屏蔽尽失，桂、柳形势严峻。
第四战区在廉江失守时令第１５５师经陆川、郁林（今玉林）向桂平方面转移，令第３１军的第１３５师迅速由南宁进出至平南地区，同时令第９３军在大溶江以北地区组织防御，竭力迟滞日军，以争取时间集结及部署兵力。
日军第１１军为了解守军防御配系及兵力部署情况，决定实施威力搜索，令第一线各师团向前推进，建立搜索据点。第５８师团根据军的命令，驱逐兴安附近的守军，在该处建立搜索据点。该师团以独立步兵第１０６、第９２大队于９月２７日夜向兴安发动进攻。防守该地的第９３军第１０师坚决抗击，激战至１０月１日，转移至城西继续抵抗。日军在遭到大量伤亡后，于１０月３日攻占老茶亭（兴安西约１４公里）。第５１旅团于严关口（兴安西约４公里）建立了搜索据点。当日军逼近兴安时，广东方面第２３军各部也正向平南及丹竹进逼中。第四战区根据刚由湖南转移至广西的各部队情况，重新进行了部署： 令第２７集团军总司令杨森指挥第２０军及第４４师自道县附近攻击敌人，以第２６军（欠第４６师）、第３７军先向龙虎关、恭城附近集结，准备参加桂、柳作战；令战区副司令长官夏威指挥第９３、第３１、第４６军，负责桂林固守及外围作战。第９３军于外围作战后，转移至义宁附近，编入李玉堂序列；令第２７集团军副总司令李玉堂指挥第７９、第９３军，桂林外围作战后在龙胜、义宁间集结，准备参加桂林作战；令第３５集团军总司令邓龙光指挥第６２、第６４军，在平乐附近集结为机动部队。根据情况，以夏威副司令长官指挥桂林防守军李玉堂部，负责桂林附近的作战。
此时，从湖南转进的第２７集团军（第２０、第２６、第３７军）及第６２、第７９军与由粤西（第七战区）西移的第６４军正陆续自南、北两面先后进入广西境内。各部队因久战，实力尚不及编制的四分之一；又因行动迟缓，未能如期参加外围战斗，因而日军得以分进合击之势向桂、柳步步逼近。１０月初，兴安、平南及丹竹机场弃守，桂、柳即陷于两面受敌的不利态势之下。
１０月９日，第四战区调整部署，将现有部队组编为４个兵团： 桂林方面军（第１６集团军兼总司令夏威下辖第４６、第３１、第９３、第７９军共９个师），以１个军担任桂林固守，１个军控置于良丰、葡萄、白沙间地区，２个军担任桂林外围及桂穗公路的掩护；荔浦方面军（第２７集团军兼总司令杨森，下辖第２０、第２６、第３７军及湘桂边境区总指挥部，共５个师、１个师管区），一部任敌后袭拢破坏，一部在蒙山以南及阳翔、沙子坪、二塘各附近警戒，主力配置于平乐、荔浦、新圩间地区；西江方面军（第３５集团军总司令邓龙光，第１６集团军副总部、３个师、１个团及２个纵队），主力配置于桂平、大湟江口、东乡间地区，一部配置于六陈、麻垌附近；战区直辖兵团（第６２、第６４军，共４个师），控置于柳州、三江街以北地区。
１０月１１日，日军独立混成第２３旅团强渡邕江至西岸，于１２日占领桂平、蒙圩，第１０４师团一部亦西迫大湟江口。第四战区为确保柳州并掩护黔桂路安全，决定转用兵力于西江方面，先击破桂平方面日军，解除柳州侧背威胁，于１０月１３日制订了攻击计划，于１６日作为命令下达。其主要内容为：〔２７〕
战区以确保桂、柳，并掩护柳州空军基地之目的，决以有力兵团于荔浦、桂林各附近地区拒止湘桂路及龙虎关方面之敌，以优势兵力集结于武宣东南附近地区，先击破进犯西江之敌，以利尔后作战。西江方面会战日期，预定１０月２０日以后。
……
各兵团之任务及行动如次列：
（１） 西江方面军有击灭西江方面敌人之任务。以一部在江口圩及金田村南北之线占领阵地，拒止敌人，以掩护我主力之集结及进出，并特对黔江控制、封锁敌利用该河道。以有力一部配备于贵桂、石龙一带及其以南地区，对于桂平、社步、下湾渡河北犯之敌，相机予以击攘，掩护主力之进出。不得已时，亦须确保蓝田村、牛蕴及上龙村各隘口，以利主力军之作战。
转用葡萄附近及修仁附近之各１个军，利用铁道输送及徒步行军，迅速向桐冈乡及通挽乡附近地区集结，并限于１０月１９日前完毕及完成会战准备。尔后，主力保持于右翼，对敌攻击，压迫于黔江与浔江而歼灭之。
（２） 荔浦方面军以一部固守阳朔，以主力在平乐、荔浦间地区拒止敌之进犯，并竭力予以迟滞、消耗。不得已时，应确保修仁高地一带之要地。另以有力一部进出蒙山、大旺，攻击平南及其以西之敌，以使西江及荔浦两方面之作战容易。
（３） 桂林方面军有固守桂林之任务。以主力之一军固守桂林，以一师位置于良丰附近，另以有力部队位置于桂林西北侧地区，占领阵地，与防守军协同，极力击攘进犯之敌。不得已时，除防守军应确实固守桂林外，其余应确保永福要地及百寿方面通桂林方面之后路，以确保桂林之交通。并应先以有力部队，沿湘桂路、大溶江、灵川道极力打击、迟滞、消耗敌之进犯，以挫折敌之企图，尔后转移于桂林西北地区，协力防守军之作战。
１０月２１日，西江方面军不待第４６军到达，即以第６４军及桂绥第１纵队开始向桂平、蒙圩日军独立混成第２３旅团发动猛攻。与此同时，第３７军及桂绥第２纵队亦向平南日军第１０４师团发动进攻。进攻开始前和开始后，中、美空军分批轮番向日军轰炸及扫射，以支援地面部队的攻击。当天即攻占了蒙圩附近的几个村庄，日军独立步兵第１２９大队大队长野野木文雄中佐被炸死。激战至１０月２６日傍晚，日军第１０４师团攻占大湟江口。２８日，日军第２３军集中全力向西江方面军进攻，第６４军及第３７军等开始由攻势作战转为守势作战。直至１０月３１日，日军虽集中全力进攻，仍毫无进展。此时，日军第１１军已沿湘桂路南下逼近桂林。第四战区见形势已经逆转，决定放弃桂平附近的作战，将所有兵力向桂、柳附近集中。日军第２３军的第２２师团于１１月３日占贵县，第１０４师团于４日占武宣，亦已逼近柳州。桂林、柳州外围战斗结束，转入桂林、柳州的保卫战斗。
２ 桂、柳 战 斗
１９４４年１０月２６日，日军第６方面军下达作战命令，令第１１军和第２３军按照１０月７日的作战计划，向桂林、柳州发动进攻。日军第１１军为在开战之始即占领桂林、柳州间要点，以分割桂林、柳州的中国军队。２６日即令第３师团攻占平乐、荔浦，令第３７师团攻占恭城、阳朔。１０月２８日，处于湘桂路正面的日军第５８师团发现当面守军有动摇、退却的征候，第１１军遂决定迅速攻占桂林，当即下令各部队迅速向桂林突进： 以５８师团为主攻部队，在重炮兵第１４联队、第１５联队、独立野炮兵第２联队、独立重炮兵第６大队、战车第３联队配合下从灵川急进，向桂林的北门和西门进攻；第４０师团配属独立山炮第２联队，从兴安附近前进，向桂林东门进攻；第１３师团从灌阳前进，向桂林南门进攻；第３４师团的第２１８联队从寨墟前进，向桂林西南郊进攻。至１１月１日，第５８师团进抵北门外火车站附近及城西北的五权村；第４０师团攻占城东５公里处的欧家村；第２１８联队进至城西北２５公里处；第１３师团进至城南２０公里处的良丰圩、奇峰镇一带；第３７师团及第３师团分别进至恭城西南及平乐以东地区。
日军第１１军在包围桂林过程中发现当面守军兵力极为薄弱，与制定进攻计划时的情况变化甚大，判断守军已集中兵力阻止广东方面的第２３军，因而决定乘机以第３、第１３师团快速向柳州进攻，以早日攻占柳州及其附近的空军基地，当即改令第３师团从荔浦向西经修仁向柳州南的柳江前进；令第３７师团接替第１３师团从南方攻击桂林，第１３师团西经永福向柳州北的柳城及其以南三岔车站前进，尔后由南北合击柳州。至１１月６日，日军第１１军主力已对桂林完成包围，其第３、第１３师团在占领阳朔、荔浦，并于修仁以东击退守军第２０军及第３７军一部后，亦已进至柳州东约７０公里的岔路口及柳州北约６０公里的中渡。
第四战区为挽回颓势，决心于桂、柳之间与日军决战。７日下达作战命令，调整部署。其主要内容为：〔２８〕
（１） 战区以确保桂、柳，并掩护黔桂路之目的，各以有力一部固守桂、柳，主力沿红水河及其以北地区占领阵地，吸引敌人于柳州近郊，然后转移攻势而击灭之。
（２） 第３５集团军指挥６２、６４军及１６集团军之桂绥２纵队为右兵团，以有力一部沿红水河北岸、柳江西岸守备要点，并以一部于红水河南岸地区掩护通宜山要道，主力在良塘乡（穿山西北）、穿山附近占领阵地，拒止敌人；并适时控置有力一部，准备策应各方面之作战。
（３） 第２７集团军指挥２０、２６、３７军及１８８师，为中央兵团，以主力固守柳州，非有命令不得撤退；以有力一部于柳州以东地区连系右兵团，于以北地区连系左兵团，拒止敌人。必须确保柳江西岸要地，以掩护黔桂路及宜山之安全。
（４） 第１６集团军指挥桂林防守军（３１军）、７９军、９３军及新１９师为左兵团，以桂林防守军固守桂林，其余连系中央兵团，在太平乡、三皇乡各附近地区占领阵地，拒止敌人，并以一部掩护古寿通往长安镇之要道。
（５） 第４６军控置于三都附近。
（６） 各兵团务于１１月１０日前部署完毕。
战区司令长官部于下达命令后即由柳州撤至宜山。事实上此时桂林已被包围�