抗日根据地的人民抗日武装先后开始了局部反攻，全年进行大小战役、战斗２万余次，歼灭日、伪军２８万余人，攻占日、伪军据点５０００余个，解放人口１２００余万，并使日军打通的大陆交通线始终不能畅通。在日本国内，物资奇缺，国力枯竭，生产萎缩，民生困苦，人民的厌战、反战情绪日趋高涨，侵略战争已失去必要的物质及政治基础，实际上已打不下去了。据日本大本营最乐观的估计，“日本能够有组织地进行战争的时间，即便竭尽所有努力，大概也只能以昭和２０年（１９４５年）中期为限”。〔１〕尽管如此，侵华日军仍要做最后挣扎。１９４４年１１月下旬才任“中国派遣军”司令官的冈村宁次从豫、湘、桂作战中，特别是进攻贵州独山等地的作战中发现国民政府军队的战斗力不强，日军能在天气不良、交通不便、后勤供应不继，而且制空权掌握在中国军队方面的条件下完成预定作战任务并击溃了国民政府军队的大部，因而认为日军应乘此有利时机进攻四川、昆明，摧毁美空军基地，建立大陆要塞，同时在华中、华南沿海进行抗击美军登陆的准备。他认为吸引美军为支援中国政府提前在中国大陆登陆作战，届时“中国派遣军”即可集中主力与美军在中国大陆上展开大规模的野战，这样就可以牵制、消耗美军兵力，使其不能进攻日本本土。
为此，日军“中国派遣军”拟制了１９４５年进攻四川、云南和在华中、华南沿海实施防御的作战计划。该计划的主要内容是： 以衡阳第２０军的3个师团从宝庆攻向芷江，尔后进入四川，攻向涪陵，渡过长江攻占重庆；以桂林第１１军的３个师团由宜山攻向贵阳，尔后进入四川，攻向泸州，渡长江后继续北进，攻占成都。该计划于１９４５年１月3日由参谋长松井太久郎送交大本营。
日本大本营从战争全局形势出发，认为整个战局已处于极端不利的情况中，“中国派遣军”如进攻四川、扩大占领区，必然更加分散兵力，机动部队更为减少，将更为被动，因而没有批准这一计划，而１９４５年１月２０日制订了《帝国陆、海军作战计划大纲》，并于２２日向“中国派遣军”下达了有关当前作战任务的命令，指出日军目前主要任务是击溃进攻的美军，确保以日本本土为核心的国防要域，“中国派遣军”应迅速强化中国大陆的战略态势，击败东、西两正面的敌人： 东面要确保华中、华南，特别是长江下游各要域，准备粉碎美军的登陆企图；西面，即对中国内地，要以多数小部队进行长期有组织的奇袭挺进作战，促使重庆势力的消亡，并制止美空军势力在华的活动。这也是派遣军的主要任务。
“中国派遣军”根据大本营的命令，重新拟制了沿海抗击美军登陆的作战方案和向内地挺进的计划。１月２９日，冈村宁次在南京召开各方面军及各军司令官参加的军事会议，传达了大本营的命令，并布置了沿海作战的安排和向湖北老河口（光化）、湖南芷江地区进攻的作战方案。为加强东南沿海战备，决定向沿海增调９个师团，调１个军司令部至杭州。为摧毁中国的空军基地，令“华北方面军”从速攻占老河口附近地区；令第６方面军从速攻占芷江附近地区，另以一部协同华北方面军在老河口的作战；令第５航空军以一部支援老河口及芷江作战。
一、 老河口地区作战（豫西、鄂北会战）
（一） 双方的作战指导及兵力部署
日军“华北方面军”在１月２９日南京军事会议上接受了进攻老河口的作战任务后，决定由驻郑州的第１２军执行此项任务，同时令驻当阳的第３４军的第３９师团由荆门向北，沿汉水以西攻占襄阳、樊城、谷城，配合第１２军的作战；令驻山西的第１军一部从黄河南之陕县进行出击，策应第１２军的作战。规定１９４５年３月间开始行动。
日军第１２军根据方面军的命令，拟制出作战计划。其主要内容为：〔２〕
方针：
军决定于３月中旬末开始行动，以主力急袭突破鲁山至舞阳、沙河店（确山西北４０公里）附近敌军阵地，迅速向老河口、西峡口之线推进。
作战指导：
１ 豫西地区队（１１０师团之１１０联队）沿洛阳至卢氏公路前进，在长水镇以西地区突破当面之敌。应尽力牵制较多敌军，同时作出将进攻西安的姿态，以使军主力攻击容易。
２ 第１１０师团（欠）于突破鲁山附近之敌后，即沿鲁山至南召公路向南阳西北方向推进，准备夺取南阳。
３ 战车第３师团于突破当面之敌后，即经保安镇（南阳东北）向西峡口、淅川之线突破推进。
４ 第１１５师团以一部突破舞阳敌阵地，以主力突破象河关附近敌阵地，再向南阳南侧前进，准备夺取南阳。
5 骑兵第４旅团（配属步兵１个大队）在第１１５师团后跟进，然后再超越该师团向老河口前进，攻占该地机场。
６ 第８７旅团（吉武支队），在战车第３师团后跟进，一面扫荡残敌，一面向南阳推进。
１９４４年５月豫中会战后，中国军事委员会将第８９、暂１５、第１２、第１３、第２９、第１４、第９、第９０等军分别调至鄂西北、豫西南及陕南地区整补，第一战区兵力大为减少。１９４５年初，军事委员会又调整战区，将第一、第五战区平汉铁路以东的辖区合并，成立第十战区，以李品仙为司令长官。１９４５年初，军事委员会发现豫中日军有向平汉路以西进攻的征兆，为使第一、第五两战区协同密切，于１月８日下达了《协同作战要领》。其作战方针是：“第一、第五战区以广领要地、掩护机场、巩固川陕门户之目的，应就现态势配合路东及敌后部队行战略持久战，主力固守函（谷关）、卢（氏）、宛（指南阳）、（指老河口西北地区）、襄、樊，以遏阻敌奸窜扰，并利用豫、陕山地，广建根据地，完成攻、守作战之准备。”其部署是：“两战区之豫西战斗，必要时由李长官（李宗仁）统一指挥（不另设机构）。两战区作战地境变更为淅川、南化镇、郧西、上津、冷水河之线，线上属第五战区。”〔３〕
１９４５年３月１日，军事委员会设行营于汉中，以第五战区司令长官李宗仁为主任，遗缺由刘峙接任。３月中旬，当日军第１２军进攻行动渐趋明显时，有关各战区基本上已完成了部署。第一战区以第４０军任灵宝正面防务，第３４集团军控置潼关、华阴、韩城一带；以第４集团军担任洛宁正面防务；以新８军等部担任南召地区防务；以第３警备司令部所部左右联系第３８、新８军，对嵩县方向警戒；第３１集团军及第１５军分区控制于西峡口周边地区。第五战区以第２集团军担任方城、泌阳守备；第２２集团军担任大洪山方面防守，其第４１、第４５、第６９军分别控置于枣阳、双河、襄阳各附近地区；第４７军配属于第２２集团军，控置于邓县附近，为第二线兵团。第六战区以第３３集团军的第５９、第７７军主力分别担任宜城、远安方面防务；第５９军的第３８师为第二线兵团，控置于南漳东南地区，第７７军的第１３２师拨归第２６集团军指挥。
３月１９日，新任第五战区司令长官的刘峙判断日军进攻时的主攻方向为由漯河经舞阳向光化（老河口）地区，如果第五战区第一线由钟祥至舞阳曲折８００余里，第二线襄河、唐河，第三线襄河、白河各相连之线均各长达５００里，在以上三线与日军决战，兵力均不敷分配，一旦为日军突破，其战车快速部队必先到达襄河东岸。所以准备将决战地区选在白河、湍河之线或丹江、襄河之线，重点保持于左翼，乘日军渡越湍河、白河向老河口攻击时与其决战。军事委员会得悉日军从由鄂北、豫西分路进攻第一、第五、第六战区而主力指向第五战区，于３月２１日下达了第六、第十战区策应第五战区作战的指导要领： 令第五战区先在泌阳、方城、南阳地区行持久抵抗，适时转移至湍河、丹江间地区与日军决战；令第一战区在南召、李青店之线阻击日军，摧破其攻势；令第十战区袭击平汉路南段日军，破坏其交通。同时令豫西、陕南各基地空军积极轰炸日军后方交通线，尤其对平汉路南段日军的运输予以阻断，尔后再依第一、第五、第十战区之协力，准备包围日军于豫鄂陕边区而歼灭之。为便于统一指挥，复命冀察战区新８军等部及第３３集团军暂归第五战区指挥。参战部队指挥系统如附表８…４…２。
（二） 作 战 经 过
１ 豫西地区战斗
１９４５年３月２２日拂晓，日军第１２军各部队按照预定的作战计划开始全面进攻。战斗至２３日，除中路战车第３师团因天雨道路难行仍滞留于保安镇附近外，右翼第１１０师团占领李青店、南召，左翼第１１５师团占领象河关、源潭。军事委员会见日军已发起全面进攻，急令第一、第五战区除按２１日电令防守各要点并留置一部兵力与敌保持接触外，主力即向湍河以西转移。第五战区遵照命令，留置第２２集团军所属第６、第９挺进纵队及１个团，第２集团军所属第１４３师（守南阳）及第１、第７挺进纵队，其余部队全部在日军到达之前撤至湍河、丹江间地区。第一战区遵令留第１１０师、暂６６师及第４、第６挺进纵队于伏牛山区，其余部队全部撤至桑坪及淅水以西地区。由于守军主力转移，日军第１２军毫无阻碍地迅速深入豫西腹地。
３月２４日，日军右翼第１１０师团及左翼第１１５师团已分别由南召及南阳以南的三十里屯附近渡过白河，骑兵第４旅团则超越步兵第一线部队正向老河口突进中，惟战车第３师团在中国空军连续攻击下仅进至方城。日军第１２军见进展顺利，２６日决定令原准备进攻南阳的第１１０师团全部向内乡前进，而后以主力进攻西峡口，以一部进攻淅川；令第１１５师团主力进攻老河口，一部进攻老河口西北约４５公里处的李官桥，控制汉水上游，令步兵第８７旅团（配属部分战车及军直属炮兵一部）进攻南阳，令骑兵第４旅仍按原任务进攻老河口机场。
３月２７日，日军各部按命令行动。当日凌晨，骑兵第４旅团突进至光化附近。其第２５联队进攻光化城受挫，第２６联队于中午攻占马窟山，１８时击退第１２５师防守机场部队，占领老河口机场。第１１５师团的第８５旅团在击退守军第２２师一部后，于上午攻占邓县；第８６旅团击退第２２师后占领文渠集、七里河（邓县西北约１５公里）。第１１０师团的第１３９联队及战车第３师团的机动步兵第３联队于２８日晚攻占内乡。守军第２６师撤向西峡口。日军第８７旅团于２８日进抵南阳外围，开始从事攻击准备。
由内乡向西峡口及淅川进攻的日军第１1０师团及战车第３师团，在击退沿途阻击的第６８军主力及新８军、第１５军、第８�