２ ４月上旬，第１３１联队（重广支队）集中于新化、资江以西地区，第１１６师团集中于宝庆附近，第５８旅团（关根支队）集中于东安及新宁地区。４月中旬开始行动。第１３１联队由新化以南向安江（黔阳）突进，切断敌军退路，同时由侧背攻击敌主力。第１１６师团主力在洞口、安江道路以北，一部在道路以南，将敌主力捕歼于洞口、龙潭铺、瓦屋塘地区。第５８旅团由东安、新宁、武阳（绥宁东北）、瓦屋塘道路方向进攻，将敌主力捕歼于武冈西北地区。以上３个兵团必须互相策应，以达成歼敌主力的任务。在此期间，第６４师团以一部进攻益阳，以牵制常德方面之敌。
３ 第４７师团主力到达战场（预定５月上旬）后，即沿新化、溆浦向芷江突进，依情况或向辰溪进攻。
４ 本作战应注意掠获兵器、资材，以备军今后作战之用。
日军指挥系统见附表８…４…３。
１９４４年末，中国军事委员会设立中国陆军总司令部于昆明，统一指挥及整训西南各战区部队，由参谋总长何应钦兼总司令，下辖远征军卫立煌部，黔桂湘边区汤恩伯部，第四战区张发奎部，滇越边区卢汉部及杜聿明、李玉堂２个集团军，共２８个军８６个师。为便于指挥，又将这２８个军编为４个方面军。其中第４方面军北以澧水与第六战区为界，南以会同亘资源之线与第３方面军相接，沿洞庭湖西畔的渡口、益阳、潭市、新宁、资源之线，与宝庆南北的日军相对峙。第４方面军为便于整编和换装美械，各军仅以一部担任第一线警戒，主力控置于桃源、新化、溆浦、瓦屋塘各附近地区。
１９４５年３月间，军事委员会发现湘、桂、粤日军调动频繁，并在全县、东安、宝庆、衡阳等地集结兵力，判断日军可能对芷江地区发动进攻，遂拟制了初步的作战指导方案，令“陆军总司令部及第六战区协同确保芷江要地，并准备有力兵团适时进出邵（阳）榆（树湾）公路、桂（林）穗（广州）公路及常（德）、桃（源）方面，协同第４方面军击破进攻的日军”。方案中拟定的指导要领主要有：“１ 第４方面军应以主力控置邵榆公路，各以有力一部控置新化、溆浦及常、桃方面。２ 第３方面军除以第８７军任桂穗路之作战外，并控置第９４、第９军。必要时，第１３军一部于要地机动使用。３ 陆军总司令部准备以新６军，第六战区准备抽调王敬久之１个军及现任清乡之８６军主力策应作战。４ 各部队之行动： （１） 如敌以主力沿邵榆公路各以一部沿桂穗、常桃方面会攻芷江时，第４方面军主力应固守雪峰山南北之线，并依第９４、８６军之增援，转移攻势。依情况，第９军推进至芷江附近，新６军推进至马场坪、黄坪一带增援本作战。常、桃方面，第六战区以１个军协同第１８军一部，击灭犯敌于桃源附近地区。桂、穗方面，第８７军应确保通道附近险要，击灭进犯之敌，掩护第４方面军之侧翼。”〔４〕参加芷江地区作战的中国军队指挥系统见附表８…４…４。
（二） 作 战 经 过
１９４５年３月３０日，冈村宁次到第２０军指示有关进攻芷江的事项。４月５日，第２０军召开了师、团长及独立旅团长会议，下达了进攻芷江地区的命令，并研究了作战计划。会议决定： 在４月１５日正式开始进攻之前，第１１６师团于４月１１日派出１个步兵大队，以突袭作战的方式从宝庆秘密向雪峰山区龙潭铺地区前进，占据雪峰山隘口，造成守军的混乱，为后续部队进入雪峰山区围歼中国野战军主力及进攻芷江制造有利条件；第６４师团驻沅江城的步兵旅团，于４月１３日派出２个独立步兵大队南攻益阳，以造成中国军队的错觉，并牵制在常德的中国第１８军。
中国陆军总司令部发现日军第１１６师团自４月９日起以一部兵西渡资水、建立桥头阵地、掩护其主力继续西渡，刚到永丰附近的第１３１联队亦向宝庆移动，判断日军的进攻即将开始，于４月１１日下达作战预令，令暂６师改归第４方面军指挥，担任芷江机场守备；令第３方面军的第９４军迅速完成战备，待令向芷江附近推进，协力第４方面军作战，并即增强黔桂、桂穗路的防务，作好策应第４方面军作战的准备；令第六战区派出策应的第９２军，适时进至常、桃地区，准备协力第４方面军作战。
就在陆军总司令部下达作战预令的当晚，日军第１１６师团第１０９联队的第１大队从宝庆以西的桥头阵地沿山间小道秘密西进，１５日夜钻隙突进至白马山以东约５公里处的中原村附近。其师团主力分３个纵队于４月１３日夜开始行动。１５日夜，其右纵队第１０９联队突破巨口铺附近守军第１００军第６３师警戒阵地和纵深第１７８团阵地，进抵大桥边一带。其中央纵队第１３３联队向岩口铺突进中，其左纵队第１２０联队则尚未行动。与此同时，东安日军的第５８旅团于当晚开始向新宁前进，进行牵制性攻击的日军第６４师团的第６９旅团亦由沅江攻占益阳。芷江地区的作战全面展开。
当日军发起全面进攻后，中国陆军总司令部于１５日下达作战命令，令各部队迅速完成战备。命令的主要内容是： 令第４方面军以主力于武冈、新化附近之线与日军决战，同时令第３方面军以第９４军由靖县、道通地区，第１０集团军的第９２军又１个师由常德、桃源地区向武冈以东及新化方面进出，协同第４方面军击破进攻的日军；令新６军（时尚在云南）即先以１个师空运至芷江，为第４方面军的总预备队。限４月底集结于指定地区，完成作战准备。
正当第４方面军调整部署之际，日军发起进攻。战斗至１８日，日军中路主力第１１６师团的右纵队已进至隆回司；中央纵队及左纵队也在突破第１００军第６４师岩口铺、桃花坪阵地后进至资水以西；担任突袭任务的第１０９联队第１大队则已深入至大黄沙附近。适逢第７４军第５１师增援到达，方稳住局势。与此同时，日军右翼第１３１联队于１５日夜渡过资水，与守军第７３军在新化以南交战；左翼第５８旅团及配属的第２１７联队于１５日分向东安及资源附近进攻，１７日攻占了新宁。
４月１９日至２３日，日军中路第１１６师团右纵队第１０９联队在大黄沙及隆回司遭到第５１师及第１９师、第６３师各一部的坚强反击，战斗异常激烈。其中央纵队第１３３联队于２２日攻占山门镇，进至雪峰山东麓，左纵队第１２０联队于２３日攻占高沙市。日军右翼第１３１联队，遭第７３军的坚强抗击和有力反击，被阻于新化以南地区；左翼第５８旅团于２０日由新宁向武冈、武阳攻击前进，亦被第７４军第５８师阻止于真良附近。实施牵制性进攻的第６９旅团占领益阳后，又于１８日拂晓攻占桃江市，但在第１８军反击下，当晚即撤离桃江，返回益阳，改取守势。
４月２４日，中国陆军总司令部鉴于当前情况，认为北翼益阳方面已无顾虑，决心调第１８军参加主力决战。当日下达作战命令，其主要内容为：
“１ 第１０集团军（９２军）速以主力接替第１８军常德、桃源、益阳、宁乡方面之防务，拒止当面之敌，限４月底前接替完毕。
“２ 第４方面军主力（第７３、７４、１００军）应于新化、洞口、武冈之线竭力阻止来攻之敌，以使尔后之决战有利。第１８军主力４月底前集结沅陵，并依情况，可不待集结完毕即经沅陵、溆浦道南下，参加该方面主力决战。第１８师于防务交替后，沿安化、蓝田道向宝庆方向挺进，以遮断敌后交通，使主力军作战有利。
“３ 第９４军（欠４３师）限４月底前集结会同、靖县地区，尔后任务及行动另令饬遵。
“４ 新６军之新２２师，暂控置于芷江，保持机动。”〔５〕
日军第１１６师团开始进攻之初，因进展顺利而很乐观，不久战况逐步发生变化。４月２３日，其右纵队于大黄沙附近与其担任突袭的第１大队会合后，在圭洞以东即遭到第５１师的坚强抗击，转为守势。至２５日时，该师团第１０９联队仅剩５４６人。中、美空军在２３日后实施了密切的空中支援，日军昼间行动受到极大限制，中央及左纵队在第５１师及第７４军的层层阻击下，迄４月３０日，仅推时至江口、瓦屋塘以东一线，再也无法前进。日军两翼的第１３１联队及第５８旅团亦分别被第７３军和第７４军阻止于洋溪、武阳附近。第５８旅团于２７日猛攻武冈城，３０日攻击瓦屋塘，均被守军第５８师击退。
日军第２０军随着作战状况的愈来愈为不利，开始认识到形势的严峻性。４月２８日第４７师团主力的先头部队到达宝庆后，未立即将其投入战斗，而是令其在宝庆附近组织防御，以应付紧急情况。
到４月底，第４方面军北翼方面第１８军主力已集结于安化附近，南翼方面第９４军亦在第２６军掩护下集结于靖县、绥宁附近待命出击。担任阻击任务的第７３、第１００、第７４军，以坚强的逐次抗击和勇猛的不断反击给当面日军以重创。日军一再受挫，攻势逐渐衰弱。
５月１日，第４方面军展开全面反击，第１８军和第９４军亦开始由北、南两个方向向日军右、左翼逼近。日军被迫自５月３日起由攻势作战转为全面的守势作战。日军第６方面军向派遣军请求增加２至３个师团再发动新的攻势。派遣军无兵可派，予以拒绝。日军第２０军为挽回败局，经“中国派遣军”批准，于５月４日下午向第１１６师团及第５８旅团下达了撤退至山门、洞口、花园市（洞口南约２０公里）一带以整顿态势的命令。其命令的主要内容为：
１ 军暂时避免与中国军决战，将主力转移至山门、洞口、花园市附近，确保该地区周边要线，整理态势，俟第４７师团主力到达后，伺机击歼追出雪峰山系之外的中国军。
２ 第１１６师团应适时撤离现在战线，在山门、洞口附近集结，伺机歼灭该地区之中国军。为达成上述目的，应派遣一部兵力占领并确保８７０高地（洞口西南约５公里）以北至赛市北方高地之间的雪峰山山系东麓各要点，作为支撑点。
３ 第５８旅团应适时撤离现在战线，集结于花园附近，伺机歼灭在该地之中国军。为达成此目的，应派遣一部兵力先行确保桥当头（洞口西南约８公里）以南雪峰山系东麓要点作为支撑点，以确保附近之要地。
与日军第２０军下达撤退命令同一天的１５时，中国陆军总司令部也下达了转移攻势的命令。其主要内容为：〔６〕
１ 攻势转移之目标，为击灭进攻之敌，恢复我资水左（西）岸之原阵地，并相机攻略宝庆。
２ 亘攻势转移全期间所需粮弹补给，应尽速于５月１５日左右全部准备完毕，并分屯完