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在娘子关防线处于危急的10月中、下旬，第18集团军协同正面守军在敌后展开积极、广泛的袭击战，使日军左翼迂回纵队第40旅团屡遭打击、进展缓慢，与其正面进攻的右翼纵队第39旅团不能密切配合。这也是正面守军得以坚守10余日的重要因素之一。特别是在正面守军仓皇向太原撤退的11月上旬，第18集团军对追击西进的日军连续进行袭击、伏击，仅11月4日在昔阳以西广阳的一次伏击战中就歼灭日军第20师团1000余人，缴获骡马700余匹和大批军用物资；11月7日，又在广阳以东的封村设伏，毙伤日军250余人。连续不断的袭击和伏击，一定程度上打击了日军的骄狂气焰，使其不敢从此路西进，只得绕道上、下龙泉西进，从而迟滞了日军的追击行动，有力地支援了沿正太路两侧向太原撤退的中国军队。
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第四部分：华北作战
太原陷落
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（一） 中日两军太原作战计划
娘子关方面守军的溃退，使日军沿正太路两侧迅速逼近太原，太原形势顿转严峻。阎锡山于11月1日令忻口方面的守军向菜水坞、青龙镇、天门关一线转移，协助防守太原。阎曾向蒋介石致电，陈述其决定撤军的理由：“我东路军黄部退至寿阳以东附近地区后，连日被敌猛攻，仍不能支持，不得不准其逐次向西撤退。在此千钧一发时机，若不速令西路军卫部向南转进，一旦敌突至阳曲城下，不特该城防部队陷于孤立、难以固守，即卫部后方亦感莫大胁迫，攻守两难。为策万全计，已拟以依城野战之目的，令卫部于今（2日）晚向菜水坞、青龙镇、天门关之线转进，占领阵地，与敌决战。”
11月2日晚，忻口方面的守军开始南撤。3日，第二战区制定了保卫太原城的作战计划。其内容为：
1 方针
本会战（旨）在利用太原四周既设阵地线，实行依城野战，以阻敌前进，消灭其兵力，待我后续兵团到达，再施行反攻夹击而聚歼之。
2 指导要领
（1） 在殷家堡、西吴村、大吴村、黄陵村、北营、村窑子上、赵家坡、张河村、店儿上、菜水坞、横岭上、常峪村、西黄水、青龙镇、周家山既设阵地线上，竭力加固工事，尤其对南北铁路正面及周家山方面，更应坚固编成之。
（2） 如因北面作战影响，敌由黄寨镇方面向南进攻时，拟定作战要领如左（下）：
① 本阵地以持久防御之目的，在（于）阻绝敌之前进，逐渐消灭其力量，以待后续兵团之到达。
② 主战斗正面，东由小岗头，西至周家山，长约15公里，须以步兵2万、山炮兵2团、野炮兵1营、骑兵4连守备之。
③ 兵力部署，以主力配备铁道正面，以强有力之一部配置于周家山，以预备队分置于青龙镇、周家山后方地区。
④ 敌情判断——敌将以主力沿公路南攻，以强有力之一部攻周家山，以协助其主力之攻击。
⑤ 指导要领
甲，此阵地以持久战为主，为达成持久战之任务，各地区队应相机逆袭敌人，以消耗其兵力。
乙，后续兵团到达后，就应由思西村（周家山西北）地区出击，以期在黄寨附近地区包围敌军而击破之。
丙，在会沟至青龙镇东北地区，构成浓密之火网。
（3） 如因东路军作战影响，敌人由正太路方面沿铁路进攻太原时，拟定作战要领如左：
① 在殷家堡、黄陵村、北营、东西砖井之线，右翼依靠汾河，左翼依靠山地，竭力阻绝敌之前进，以待后续兵团到达而夹击之。
② 主战斗正面由殷家堡至赵家坡，长约16公里，须以步兵二万五千、山炮一团、野炮兵二营、骑兵二连守备之。
③ 兵力部署，以主力配备于铁道正面，以强有力之一部配备于赵家坡、河口村附近，以预备队分置于许坛村、五龙沟附近地区。
④ 敌情判断——敌将以主力向河口附近进攻，以有力之一部沿铁道进攻，以协助其主力之攻击。
⑤ 指导要领
甲，此阵地以持久战为主，为达成持久战之任务，各地区队应相机袭击敌人，以消耗其兵力。
乙，俟汤兵团大部到达子洪口附近时，主力应由砖井村附近出击，包围敌军而聚歼之。
（4） 为巩固北正面计，在风阁梁、欢咀村、郭家窑、陈家窑、拦岗村、岗北村构筑内部防御线，以期达到持久战之目的。
（5） 将太原城编成复廓要塞，以资作最后之战斗。
（6） 敌如由正太及黄寨两面同时进攻时，应在主战斗线东西以配备少数部队掩护侧背，其战斗计划临时再按情况拟定之。
3 战斗前敌我态势（略）
4 兵团部署
（1） 着第35军（第211旅、第218旅），独立第1旅，第213旅，新编第3、第8、第9各团，第73师之一旅，及炮23团刘团长（倚衡）指挥之炮21团、炮22团（欠第2营营部及第3、6连）、炮25团第1营、炮垒大队，并由忻口开拔中之第71师，独立第7、第8旅等部，统归傅总司令（作义）指挥，布置太原城防。
（2） 以黄副司令长官指挥之各部，在北营、赵家坡、张河村、刘家河及孟家井、上庄一带占领既设阵地；以卫总司令（立煌）指挥之各部队，在菜水坞、青龙镇、天门关一带占领既设阵地，统归卫总司令指挥，在太原附近准备依城野战。
（3） 以达到黎城东阳关之汤恩伯军向榆次附近推进，俟敌攻太原时，在太原附近部队夹击而歼灭之。
（4） 太原近郊并城周重要工事，由新编第6旅、独立第1旅之步兵一部及骑兵连担任警戒。
3日，阎锡山任命卫立煌为第二战区前敌总司令。除第6集团军和第18集团军外，战区部队全归卫指挥。
为作战指挥便利，阎锡山将第二战区各部队的隶属关系作了如下调整：
“1 第3军编入第2集团军；
“2 第27路（第14军团）、第15军、第17军、第94师编入第14集团军；
“3 第22集团军所属仍旧；
“4 新编第2师编入第18集团军；
“5 晋绥军留太原之部队编入第7集团军；
“6 其余晋军编入第6集团军；
“7 骑兵军为一个单位；
“8 炮兵除配属各部队者外，均归炮兵副司令刘振蘅统一指挥。”
4日下午，阎锡山在太原召开军事会议，卫立煌、黄绍？、孙连仲等参加。阎锡山计划以忻口方面退下来的部队据守太原北郊既设工事，并派一部守汾河西岸高山的工事；以娘子关撤退的孙连仲部据守太原以东的高山既设工事；以傅作义部死守太原城，并任命傅作义为太原守备司令。第二战区长官部指挥所移驻交城。
黄绍？在会上提出不同意见。他认为忻口和娘子关两方面的部队正在败退，恐怕在还没有占领阵地的时候就被敌人压迫到太原城边来。原有的国防工事并不可靠，万一那些部队站不住脚，被敌人压迫下来，前方、后方许多人马都混杂在像锅底的太原城区，其后果不堪设想。黄还认为，太原城固然不宜轻易放弃，但也不应以野战来支持守城，而应以守城来支持野战部队的休息整顿。即使守城部队都作了牺牲，以换取大多数野战部队休息整顿的时间，也是值得的。他主张将娘子关方面的部队（能掌握的只有孙连仲部和一些续到的川军）撤至寿阳县铁路以南和榆次县以东的山地收容整理，并与第18集团军联络，从敌人侧后予以袭击；日军如向南进攻，则沿同蒲路东侧山地逐步撤向太谷、平遥。忻口方面的部队，除派一小部守北郊既设工事警戒外（必要时撤到汾河以西），其余皆撤到汾河以西的高山地区整顿，并监视敌人，必要时侧击敌军。这样布置，从忻口、娘子关撤退下来的部队既可休整，也可牵制敌人攻击太原城，太原城内部队也可支援城外部队。
卫立煌和孙连仲赞同黄绍？的意见。但阎锡山说，军队已经行动，无法改变。会议后，阎锡山即离开太原赴交城。
6日，卫立煌下达了暂避决战、固守太原、主力南撤、待机回歼日军的作战计划。其主要内容如下：
1 为暂避与敌决战，以一部固守太原城，主力即向太谷、交城之线整顿补充，待机回歼深入晋中之敌。
2 各部队行动：
（1） 北路军
① 右兵团：第15军、第17军仍占领东城角村、吴家堡以东沿河之线，掩护主力通过后，再沿公路向交城以南转进。
② 中央兵团：经古交镇向交城以北地区转移。
③ 左兵团：除以第68师（即独立第8旅）、第71师、独立第7旅，由第71师郭宗汾师长区处，逐次进入太原城归傅总司令指挥外，其余部队即向交城转移，并在交城以东占领阵地，对东警戒。
④ 炮兵团：即赴交城外，其余晋绥军炮兵，仍按原序列行动之。
⑤ 总预备队：按第85师、独立第5旅、第177师之第529旅顺序，由第85师师长陈铁指挥，立即向交城以西地区转进。
（2） 东路军
① 第2集团军除以第27师在小店镇附近掩护北路军主力向西南转移后与第15军同时撤退外，其余即沿徐沟向太谷转移。
② 第27路军（即第14军团）附第19军，即由傅总司令核定入太原守备，由现地折东北方向，伺隙绕向太谷、交城间转移，与第2集团军联络。
③ 第22集团军，俟取得联络后，另行规定。
这个作战计划的下达，实际上改变了阎锡山“依城野战”的作战方针，而使守卫太原城的部队成为孤军独战，极大地增加了守城的困难。
日军“华北方面军”于11月3日命令第5师团归第1军司令官统一指挥攻占太原。4日，第1军司令官香月清司命令第5师团继续攻占太原，并以一部向汾阳附近追击；命令第20师团在昔阳支队占领榆次后，以一部全力攻占榆次西北地区，师团主力进到榆次后向介休追击；命令第109师团循昔阳支队前进路线向榆次前进。
（二） 作 战 经 过
第7集团军总司令傅作义兼任太原守备司令，指挥第35军的第211旅、第218旅、独立第1旅、第213旅、新编第3团、第8团、第9团、炮兵第23团并附炮兵第21团、炮兵第22团（欠第2营及第3、第6两连）、炮兵第25团第1营、炮垒大队（统由炮22团团长刘倚衡指挥）。由忻口后撤的第71师，独立第7旅、第8旅也拨归傅作义指挥，担任防守太原的任务。当即部署城防为三道