波、绍兴、温州、台州沿海江北岸守备区靖江、南通、海门、启东沿岸
甲、淞沪围攻区
就目前占领之要点，改修工事，并加强而确保之。尔后，本此要旨，逐步攻击，以缩小敌之防守范围，使其增援部队无法展布，以达扫数歼灭之目的。同时，加固真茹、大场、庙行、蕴藻浜至吴淞等处工事，以巩固围攻基础。
乙、江南岸守备区
以积极行动彻底歼灭敌军之登陆部队，为作战之主要任务。
第１４师主力位置于常熟附近，以一部在鹿苑镇、福山镇、白茆口，向沿江警戒，并与浏河之５６师取连络。
第６７师暂控置于南京附近。
第１１师位置于吴县、昆山附近，并派一部在江阴县，向江边警戒。
第１４师、第１１师对于国防工事阵地，务必认真查察，妥为考虑战术、战斗上之运用，并修补增强之。
丙、江北岸守备区
主力位置于南通附近，于靖江、海门、启东沿岸，各派一小部警戒之。
遇敌舰企图由江南岸强行登陆，或通过江面，如为射程所许，则制压之。
丁、杭州湾北岸守备区
以积极行动彻底歼灭敌登陆部队，为其作战之主要任务。主力位置于嘉兴、乍浦附近，以一部在沿海要点警戒。
并派步、炮兵各一部，在浦东沿江向敌侧背射击，以策应淞沪区之作战。
戊、浙东守备区
主力位置于杭州、萧山、宁波附近，除以一部直接警戒浙东沿海外，如敌军由杭州湾北岸地区登陆时，有援助该地区歼灭敌军之任务。
六、预备队之控置与运用
各地区指挥官应各控置适当兵力为预备队，俾随时得应邻近地区及其他需要而调遣之。
七、部队配置与工事构筑
各地区指挥官，无论施行攻击或防御任务，使各部队取纵深、横广之疏散、遮蔽配置。凡部队所到之处，即须注意构筑工事，以达步步为营之要求，而增加国军作战之韧强性。
八、 空军行动
除续行其前任务外，对于企图登陆之敌，应尽力轰炸，尤以对敌之航空母舰，应不顾一切牺牲，强行炸沉之。
九、 海军行动
敌舰进入长江下游，企图强行登陆，或转用兵力时，应尽全力攻击之，以协同陆军作战，纵有牺牲，亦在所不辞。
十、 后方勤务部之任务
适应各地区作战之要求，完成通信、交通、卫生诸设备，充实弹药、器材诸补充。其集积运输，务必分散配置，顾虑对空遮蔽，以免敌空军及炮兵之轰炸，以达成补充圆满之任务。并应本此要旨各拟方案，附图具报。
十一、 各地区团以上之配置，应以要图具报。
传达法： 以书面派员送递。
命令受领者： 冯玉祥、陈诚、张治中、张发奎、刘建绪、霍揆彰、缪澄流、周至柔、俞飞鹏。
通报受领者： 何应钦。
２ 日本放弃“不扩大方针”编组“上海派遣军”
８月１３日，上海日军与中国军队交火。１４日，日本内阁会议上决定了放弃“不扩大方针”，于１５日凌晨１时１０分发表了由陆相杉山起草的日本政府声明。其中最主要的有两点：一是“为膺惩中国军之暴戾，促使南京政府反省，今已不得不采取断然措施”，即决定断然以更大的武力来“膺惩”中国军队，强迫中国政府屈服；二是要求中国必须根绝“排外抗日运动”，“消除造成类似此次事件之根源，并取得日、满、华三国融和提携之实效”，即要求中国不仅不能抗日，而且必须承认伪满洲国，并和伪满傀儡政权一样绝对听从日本的统治或控制。这和过去的几次声明有极大的区别。如日本防卫厅战史研究室所说：“在此之前，７月１１日的声明曾表示，希望中国方面迅速反省，以期事态的圆满解决。７月２７日又声明表示，现在依然切望中国方面反省，将局面限定于最小范围，以期迅速求得圆满解决。但如今却提出，应‘取得日、满、华三国融和提携之实效’，即将处理事变的目的从解决局部事件，扩大为对日华关系全面、根本的调整处理。并且认为应以膺惩促其反省，方能达到目的。”这一提法，“被看作是表明不扩大方针已经消失，不惜进行全面战争的意见”。〔３０〕
在日本内阁会议决定放弃“不扩大方针”的同时，日本陆军最高当局对第３、第１１、第１４师团等下达了第３次动员令。１５日下达了编组上海派遣军和赋予其作战任务的“临参命第７３号”命令。其主要内容为：（１） 将“上海派遣军”派到上海；（２） “上海派遣军”与海军协同消灭上海附近的敌人，占领上海及其北面地区的重要地带；（３） 中国驻屯司令官应将独立飞行第６中队以临时航空兵团派到上海附近，隶属于上海派遣军司令官。
“上海派遣军”的指挥系统如附表４…１…１。
８月１８日，日军参谋总长根据《参谋本部和军令部的协定》、《陆海军关于华中作战的航空协定》作出以下规定：（１） “上海派遣军”司令官和第３舰队司令长官是协同关系，登陆的陆军部队和海军特别陆战队在战斗期间由先任指挥官统一指挥；（２） 以海军舰艇迅速将第３、第１１师团送至目的地；（３） 登陆地点在浏河镇方面和吴淞方面，预期在敌前登陆；（４） 歼灭华中方面的敌航空力量主要以海军担任，为了该方面陆军部队的自卫，陆军应派遣一部飞行队。
此外，参谋本部还制订了《上海派遣军作战要点》。其内容如下：［３１］
第一方针
军以一个精锐兵团在浏河镇方面登陆，以主力在吴淞方面登陆，击败当面之敌人，尔后占领上海及其北面的重要地带。
第二指导要点
（１） 军以第１１师团主力从浏河镇方面登陆，以第３师团及军的直属部队在吴淞方面登陆，歼灭上海周围之敌。在吴淞方面登陆时，海军陆战队将予以掩护。
（２） 随着歼灭作战的进展，如情况需要，随时调部队于黄浦江上游方面，切断沪杭铁路。
（３） 在击败当面之敌后，应即占领上海及其北面重要地带，以掩护租界。
（４） 根据情况，开始以一部兵力在上海租界内登陆，增援海军陆战队。
（５） 登陆后，务必迅速占领和修整好上海附近的机场。
（二） 攻 势 作 战
从１９３７年８月１３日上海战事爆发至９月１１日，中国军队主要采取攻势作战。由于战况的发展变化，以８月２３日日援军在吴淞、张华浜等地登陆为转折，又可分为前后两期： 前期，进攻上海市区虹口、杨树浦等地的日海军陆战队；后期，转入抗击日军登陆作战，主要与日陆军“上海派遣军”争夺市区以北沿江地带各要点。
１ 进攻日海军陆战队
８月１３日下午，八字桥附近日军向中国军队实施炮火急袭时，中国军队第９集团军在上海的各部队处于以下位置： （１） 第８７师主力在江湾两江女子体育学校沿虬江桥之线，一部在吴淞。（２） 第８８师最前警戒部队与敌隔横浜对峙，主力在上海北站及鸿兴路东钱塘之线。（３） 炮１０团第１营在暨南新村、大场间地区，炮３团在岭南山庄、江湾镇附近进入阵地，炮８团正向彭浦镇前进中。（４） 第５７师第１６９旅中午已到龙华，正向徐家汇、虹桥路推进中。（５） 独立第２旅第６５８团在南翔集结，第６５９团向虹桥飞机场集结中。（６） 第５６师主力已到达太仓，正向宝山、浏河、浒浦之线推进，用以警戒各口岸。（７） 上海警察总队在虬江码头、张华浜间警戒。（８） 保安总团在暨南新村集结。
由于日军在火力掩护下，以坦克和步兵向第８７师所在之虬江桥、军工路攻击，第９集团军总司令张治中致电军事委员会：“似此情形，行动势难延展，究应如何处置，祈迅赐电示。”〔３２〕军事委员会于当日夜指示：“（１） 令张司令官明拂晓攻击。（２） 令空军明日出动轰炸，令海军封锁江阴。（３） 令５７师派１团附炮兵１营进至浦东，对浦西之汇山码头、公大纱厂射击。（４） 令１８军（１１师、１４师、６７师）转向苏州输送（该军正由武汉向石家庄运输中）。”〔３３〕
１４日上午，中国空军开始进攻（详后），但第９集团军因准备稍不足，决定于１４日“午后５时，对敌开始攻击”。张治中部署的主要内容为：“（１） 本军以彻底扫荡敌军之目的，主力在上海北站、宝山桥沿横浜至持志大学、沙泾港、铁路桥、金家宅、春江路之线，完成诸攻击准备，置重点于杨树浦港以西至虹口日司令部间。于空军轰炸后，在炮火掩护下，勇猛攻击，进占其根据地，压迫至苏州河及黄浦江而歼灭之。（２） ８７师置重点于右翼，向杨树浦之敌攻击，并以一部固守吴淞及警戒虬江以北。（３） 独立２旅以1团至大场，归（８７师）王师长（王敬久）指挥，以1团控于北新泾镇。（４） ８８师置重点于左翼，向虹口之敌攻击，并以一部对北站以南及苏州河北岸警戒。（５） 保安总团以１团归（８８师）孙师长（孙元良）指挥，主力集结于暨南新村。（６） ５７师（欠１旅）以一部于法华镇沿林肯路至虬江桥之线，对沪西之敌警戒。（７） 炮３团于江湾附近占领阵地，主（任）协同８７师攻击。（８） 炮８团于彭浦附近占领阵地，主（任）破坏虹口敌营，并协同８８师攻击。（９）炮１０团１营于大场、暨南新村各附近占领阵地，主（任）敌坚固根据地之破坏。（１０） ９８师已到之1团，集结南翔。”〔３４〕
１４日１５时，张治中下达总攻令。１８时炮兵开始集中射击，第８８师及第８７师即发起进攻。战斗极为激烈，第８８师第２６４旅旅长黄梅兴在持志大学指挥作战时中炮阵亡，该旅伤亡官兵千余人，仅第５２７团即有7名连长阵亡。日没时，全线进展均不大。当晚张治中接蒋介石电令：“今晚不可进攻，另候后命。”〔３５〕进攻暂时停止。１５日、１６日奉令作攻击准备，未实施全线进攻。防守丰田纱厂的日海军特别陆战队第１中队乘机撤回司令部。为迫近日海军陆战队司令部，以作总攻准备，第８７师及第８８师仍组织突击部队向油漆公司、爱国女校方面的日军阵地进攻。１６日凌晨１时许开始攻击。日海军特别陆战队第１大队第２中队中队长贵志金吾被击毙。激战达１０小时，突击部队多次突破日军阵地，第８７师一度突入至日海军俱乐部。日海军上海特别陆战队司令官大川内传七急令其控置的战车坦克队、第８战队陆战队及第１水雷战队陆战队等增援，才阻止住中国军队的攻势。第８７、８８师占领了五州公墓、爱国女校及粤东中学等据点。当日，中国海军电雷学校２艘鱼雷快艇秘密驶至黄浦江