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11月4日夜，日军第10军在第4舰队护卫下约乘坐100艘大型船舰进入杭州湾。5日拂晓，在舰炮与航空兵火力急袭掩护下，第18师团从金山卫以东金山嘴、漕泾一带，第6师团（配属国崎支队）从金山卫以西金丝娘桥、全公亭一带同时登陆。这一地区原部署有第8集团军防守，后因上海战况吃紧，先后调至浦东方面，以至金山卫左右几十公里的海岸线上仅有第63师之一部及少数地方武装担任警戒。当时面对登陆日军的中国军队只有63师的2个连，当然不可能抗击敌人的登陆。当日上午即有约2个联队的日军在金山卫两侧登陆。在上海市内徐家汇指挥作战的第8集团军总司令张发奎及副总司令黄琪翔急调第62师、独立第45旅及新到枫泾的第78师前往阻击，并令在青浦的第67军向松江转移。在各部队尚未到达之前，当夜日军第18师团已进至亭林镇、松隐镇之线，第6师团国崎支队已进至金山县城，主力正向沪杭铁路方向前进中。此时，蒋介石曾以电话征求陈诚对作战指导的意见，陈诚认为应迅速后撤，调整战线，但最后蒋介石决定让第一线各集团军再坚持3天。6日午前，日军先头部队已进抵米市渡附近，黄昏时强渡黄浦江，击退正面少数守军后向松江方向前进。其左侧支队亦已进至广陈镇附近，与前来阻击的第63师的1个团及第62师的1个营发生战斗。7日，第62师、第79师曾向金山县城及亭林镇日军进行反击，但很快被击退。黄琪翔鉴于日军主力已进至黄浦江南岸，决定将黄浦江南岸的部队全部转进至北岸，并急令第108师阻击渡江的日军。
11月7日，日军杭州湾登陆成功后，为统一指挥，参谋本部下达“临参命”第138号令，将派遣军和第10军临时组成“华中方面军”，由松井石根任司令官（仍兼“上海派遣军”司令官），并赋予“以挫伤敌之战斗意志、获得结束战局的机会为目的，与海军协同，消灭上海附近敌人”的作战任务；同时规定“作战地域为苏州—嘉兴一线以东”。
3。 第三战区部队撤离淞沪战场
11月8日，日第10军主力在得胜港、米市渡等处开始渡过黄浦江，其后续部队第114师团及军直属部队亦开始登陆向金山集中；“上海派遣军”为支援第10军作战，亦分别向当面的中国军队发动进攻。当晚，中国统帅部发现淞沪战场的中国军队已处于即将被包围的危险境地，蒋介石才急忙下令从上海撤退。第三战区副司令长官顾祝同按照蒋介石的指示，于当夜下达了撤退的命令。主要内容为：
甲、右翼军除以一部占领独山、虎啸桥、太平桥、新埭、枫泾之既设阵地外，主力转进于珠家阁、沿青浦东侧冬水桥、章堰镇、虬江至吴淞江之线占领阵地。左翼军速以一部于虬江黄渡沿吴淞江北岸至姚家渡之线占领阵地。
乙、今（8日）夜各部队之行动：（1） 8师及87师于七宝镇、虹桥飞机场、顾家湾、潘家巷之线，占领收容阵地。（2） 36师、88师、第1军、102师及58师之一旅，由胡军团长（胡宗南此时已升军团长）部署转进，应以88师于凤凰山亘杨家铁桥之线，36师于观音堂亘新开河之线占领阵地。第1军、第102师先集结于青浦西北地区，58师之一旅到达青浦附近归还建制。（3） 教导总队附58师之一旅，即由西蒋上、刘家桥、诸翟、观音堂、重固道转进。除令58师之一旅于青浦附近归还建制外，经安亭至昆山附近候车运京（南京）。（4） 第55师除1旅（欠1团）会同上海警察总队、保安团固守上海南市外，主力应于泗泾镇、四安桥、张家浜、常蒡头之线占领前进阵地。（5） 51师即于青浦附近马桥、徐家浜、李大泾、冬水桥、铁店塘之线占领阵地。（6） 58师即于铁店塘、新开泾、孙家埭之线占领阵地。（7） 154师应转进于何家桥、天福桥至吴淞江南岸之线占领阵地。（8） 46师于徐家桥、徐家村、虬江之线占领阵地。（9） 45旅、107师、108师应固守松江及其以南沿黄浦江北岸之原阵地。（10） 26师经安亭至吴福线。（11） 炮兵部队即经青浦向安亭转进。如行动困难，可利用预为准备之船只，由水道输送。
丙、对9日夜之行动预为指示，并嘱各总司令适应情况适切部署：（1） 第1军经安亭到达吴县以西集结待命。（2） 106师经安亭到达真仪（今正仪）附近，归前敌总指挥（在日军登陆杭州湾后，陈诚不兼左翼作战军总司令，仍担任前敌总指挥，左翼作战军总司令，由薛岳接任）直接指挥。（3） 第8师、87师经安亭到达吴县以北地区集结待命。（4） 36师、88师、沪保安总团经安亭到达青阳港附近构筑阵地，归前敌总指挥直接指挥。（5） 55师（欠1团）经青浦、安亭到达昆山转进于嘉兴，归刘总司令（刘建绪）指挥。（6） 独45旅、107师、108师，应以由沪杭铁路向嘉善附近转进为主。不得已时，经青浦、安亭到达昆山附近待命，着由黄代总司令（黄琪翔）适应状况适宜处置之。（7） 61师经安亭、昆山到达无锡以北地区整理。（8） 青浦至吴淞江南岸本阵地应迅速占领。
丁、关于昆支阵地，即以税警总团、36师、88师、沪保安总团、32师、8师、13师、133师、40师及苏州河南岸各炮兵部队，由前敌总指挥部署占领之。
由于撤退的时机过晚，而命令下达的手段又极落后，命令到达右翼军总司令手中时已是11月9日。张发奎“接到命令时，部队已陷于极端紊乱状态，各级司令部亦已很难掌握其部队了”。〔73〕有的部队并未接到撤退命令，只是看到友军撤退因而也随之撤退。命令规定的逐次掩护、占领阵地，根本未遵守，形成各自溃退的局面。其实即使按照命令行动，也难以避免混乱，因为命令并未区分各军、师的转进道路，更未区分各部队转进的先后时间，均是向安亭方向撤退。几十万军队拥挤在有限的一两条公路上，加以上有飞机轰炸、下有日军追击，其争先恐后之状可想而知。
当时左翼作战军受到的压力较小，所以第三战区于8日夜下达撤退命令时，令左翼作战军各部队仍固守原阵地以掩护右翼作战军撤退。至10日12时30分，第三战区下达了左翼作战军撤退的训令（11日14时各集团军总司令方接到）。主要内容为：“左翼作战军向吴福阵地转进部署指示如左（下），希适应状况适宜处置之。（1） 收容阵地之占领：①第19集团军以66军占领安亭、方泰、外岗（不含）诸要点，掩护该集团军之转进。②第21集团军以有力部队占领外岗、嘉定诸要点，以第56师占领塘河、浏河附近诸要点，掩护第15集团军及该集团军之转进。（2） 昆支阵地之占领：第15集团军应以第44师第32师在青阳港、周墅镇、任阳镇之线，与第19集团军连系占领阵地。（3） 本阵地之占领：第15集团军之第60师占领古里村、梅李镇附近本阵地，其余集结于常熟城附近为预备队，并构筑本阵地第3阵地带工事。（4） 各集团军之转进定本夜（10日夜）开始。（5） 在转进期间，应由薛总司令适应状况随时指示各集团军之行动。（6） 转进道路之分配：第15集团军及第21集团军沿沪锡公路及西侧地区，惟太仓、昆山公路由第15集团军专用，浏河、太仓公路由第21集团军专用。至于各部队之行动，应预先协商规定。”
薛岳接到第三战区的作战训令后，立即下达了他任左翼作战军总司令后的第1号作战命令，规定了各集团军从11月11日至13日向吴福阵地转进的行动、路线及占领的地段等。11月11日20时，各部队按照命令开始逐次后撤。11月12日，前敌总指挥陈诚根据当时战局发展的情况，打电话告知各部队：“昆沪公路昆山以东南北两侧地区，交通刻下颇为拥挤”，并命令“王军长东原指挥之部队（第15、第16、第19师）应改经太仓向常熟方向转进，并须于本日（12日）晚派强有力之部队向嘉定城及葛隆镇北侧地区挺进，占领嘉定—朱家桥头—曹家村阵地，掩护该军右侧背。第53师、57师归（第2军）李军长韫珩指挥，应迅速占领蓬阆镇—钱门塘镇—葛隆镇一带阵地，掩护左翼作战军诸部队向太仓转进及迟滞敌之前进。”〔74〕
当第三战区各部队开始后撤的时候，日海军陆战队及“上海派遣军”即乘势占领上海市区。至11月12日，上海地区全部为日军占领，原在沪西作战的中国军队也均撤离了淞沪地区。
4。 中国军队从淞沪战场向南京转移
（1） 撤向吴福线
中国军队由上海撤退后，日军发动全线追击。为切断中国军队的西退道路，还部署从华北增援来沪、正在海运途中的第16师团由白茆口附近登陆，向常熟方向进攻。至11月13日，日军第10军第6师团已北进至安亭镇，第18师团及国崎支队已进至平望及嘉善附近，第114师团正在金山集结中；日军“上海派遣军”第11师团在南翔、第18师团在刘行、第101师团在嘉定正与中国军队掩护撤退的部队激战；日军第16师团及重藤支队已进至徐市镇、支塘镇一带。
日军“华中方面军”司令官松井石根本来判断从上海撤退的中国军队一定会在黄渡镇至嘉兴一线进行抵抗，后又根据日军进展的情况，判断中国军队不会停留在该线，而是再向西退，于是决心向大本营所规定的作战地境限制线追击。11月14日松井下达命令，主要内容为：“（1） 方面军决定占领常熟、苏州、嘉兴一线，准备尔后的作战。（2） 上海派遣军应占领福山、常熟、苏州一线，以约两个师团在昆山、太仓附近集结，作为余之直辖部队。（3） 第10军须占领平望、嘉兴、海盐一线。”
中国第三战区在日军占领安亭并向昆山进逼的情况下，又发现日军已在浒浦口、白茆口一带登陆，有切断支塘镇附近公路的可能，认为昆支阵地形势已趋不利，负责前线指挥的战区副司令长官顾祝同当即决心向吴福线阵地转移。预定部署右翼军坚守平、嘉本阵地，阻止日第10军西进；左翼军及右翼军被隔离于京、沪方面的部队逐次抵抗，交替掩护西退。11月13日晚，以第三战区第11号作战命令下达撤退命令：〔76〕
① 敌情如诸官所知。
② 我军以占领乍（浦）、平（湖）、嘉（善），及吴（县）、福（山）本阵地拒敌前进之目的，即向该本阵地转移。
③ 薛总司令岳，指挥税警总团、第51师、第38师、第6师、第46师之1团、第44师、第76师之288旅、第171师、第174师、第176师、第173师，占领大墅镇—青阳港—支塘镇—白茆口之线，掩护主力军之转进及左翼军吴福阵地之占领。
④ 右翼军应坚固占领乍、平、嘉本阵地，拒止敌军前进。其在京沪方面部队，应照下列规定：
第55师到达平望附近归还建制。
第62师经嘉善路车运至嘉兴。
第59师、第90师速到唯亭、真仪上车，向嘉兴、盛泽输送。
第19师、第16师、第107师余部，徒步行军，经苏嘉公路向嘉兴转进。
第108师、第45旅到苏州附近集结后，经苏嘉公路向嘉兴转进。
第6师待昆山阵地奉命撤退后，速经苏嘉公路向嘉兴转进。
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