并且怀疑萧何、曹参居心不良，是刘邦的内应，准备杀掉他们。
萧何、曹参看县令的脸色有点儿不对劲，打听到一丝风声后，好汉不吃眼前亏，当即翻墙出城投奔了刘邦。刘邦让他们写了一封给全县父老的帛书，用箭射进城去。信中开导说：“天下百姓苦于秦朝的统治已经很久了。如今各位替秦朝任命的县令守城，一旦被起义群雄的军队攻破，就会玉石俱焚，那太不值了。不如大家联合起来，团结一心，杀掉县令，公推一位能干公道的本地人做首领，响应张楚陈王，这样就可以保全一切，平安无事，共求富贵。”父老们一琢磨，认为在理，就率子弟杀死县令，打开城门，迎接刘邦一干人进城，并推举他做县令。
略作谦让还是很有必要的姿态。刘邦说：“天下大乱，群雄并起。兵熊熊一个，将熊熊一窝。如果头领选择不得当，就会一败涂地。我不怕死，就是担心自己能力薄弱，不能保全众位父老兄弟。大家还是推选一个更能胜任的人吧。”
萧何、曹参等都是文吏，前怕龙后怕虎，顾忌很多；又担心事情不成，会被秦朝灭族，于是都推让刘老四。这时刘邦那些神奇的故事也开始广为传播发哮。经过一番小动作和雍容揖让，最后依然是刘邦众望所归。他当仁不让，就位“沛公”。
刘邦在沛县的县衙门举行了一个隆重庞大的仪式，祭祀黄帝和蚩尤。用牲畜的血涂染战鼓和旗帜，旗帜一律是红色。这当然是有由头的：当初被斩的蛇是白帝的儿子，而斩蛇的主是赤帝的儿子，赤者，红也，故此崇尚红色。
萧何、曹参和樊哙帮助刘邦到处招兵买马，很快扩招到两三千人。沛县的豪杰英俊，如周勃、灌婴、卢绾、夏侯婴、周苛、周昌……，基本上都被罗致到了麾下。自然还有刘贾、刘交等刘邦本家兄弟叔侄，当然也少不了他的大舅子吕泽和吕释之。
基本的队伍和班底形成了。萧何的位置大抵相当于沛公刘邦的办公室主任兼后勤部长。他协助刘邦作好了两手准备：一方面固守桑梓之地丰沛，同时密切观察天下及周边形势，相时出击进取。
三、深谋远虑
陈胜首举义旗后，天下景从，一呼百应，他手下的兵力和占领的地盘都呈几何级数扩张，实力急剧膨胀。陈胜派兵分头进取，四面出击。其中，由吴广率领主力部队“西击荥阳”，战略意图是打开进入关中的门户，直薄秦都咸阳。
荥阳是军事要地和水陆交通枢纽，也是秦王朝控制关东的重镇，由秦相李斯的儿子、三川郡守李由率重兵把守，设防坚固。后因荥阳未能迅速攻下，陈胜又派大将周文率军由陈县出发，在吴广部掩护下，快速迂回绕过荥阳、洛阳，得到民众的热烈响应，一举攻入函谷关。这时周文军已拥有步兵数十万人，战车千乘，发展极为畅顺，形势一派大好。秦二世元年（前209年）9月，周文军攻占戏水，兵锋所向，距咸阳不到百里。秦王朝内外交困，一夕数惊，君臣震恐，束手无策。
困兽犹斗。风雨飘摇之际，少府章邯献计说：“敌军实力强大，来势汹汹，而且离咸阳已近在咫尺，很快就要兵临城下，现在再从周边郡县征调兵力赴援，恐怕已经远水难救近火。在骊山做苦力的罪犯很多，大部分是壮丁，不如赦免他们，加以奖赏勉励，配发武器编组成军去迎击敌人，或者不失为一个救急的好办法。否则到时候如果这些人变乱内应的话，后果不堪设想，大局将不可收拾。”
秦二世和赵高商议后，认为章邯言之有理，决定采纳他的建议。二世下令废除犯人和家奴的儿子不准服兵役的法令，征发全部在骊山服劳役的罪犯和民工编组成军队，并命章邯亲自督率这支特别的新军，火速赶赴前线。对秦王朝而言，章邯新军宛然无异于是寡妇的儿子——唯一的指望。帝王将相文武百官谁也没底，心里头都七上八下咚咚咚打着小鼓，每个人都暗暗扒拉着自己的小算盘。
没想到这一招还真管用。章邯不负众望，在生死攸关的鸿门一战，一鼓作气，大败周文。周文军损失严重，攻势顿挫，被迫向关东撤退。秦王朝得到喘息机会，一面抓紧整训旗开得胜的章邯新军，一面急调防御匈奴的精锐边防部队王离等部火速增援，准备向义军大举反扑。
雇农出身的陈胜虽然不乏鸿鹄之志，但毕竟是“瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；材能不及中庸”。大泽乡首义，本来就是出于无奈，死里求生。嗣后局面发展之快、之大、之复杂变幻，是出乎他预料的，也远远超过了他的才能和魄力所能掌控的范围和程度。一帆风顺时，陈胜骄傲自大，信用非人，既看不起贫贱时的老朋友，又疏远了起义将领，高高在上，养尊处优。他自立为王，又让张耳、陈余等一批企图拥立六国之后或者乘机自立的人士感到失望，离心离德，自行其是。结果没能把握住天赐良机，将各地风起云涌的反秦力量有效组织起来，拧成一股绳，一举灭秦；反而分兵冒进，各自为战。形势逆转后，又没能看清问题的严重性，及时采取有力的因应措施，调整部署。而是株守陈县，无所作为。形势很快恶化，急转直下，终于不可收拾。
秦二世2年（前208年）11月（梁按：秦汉之际的历法比较特别，每年从10月算起，然后是11月、12月、1月、……9月，周而复始），章邯率军出关开始反攻。新败之余、首当其冲的周文军不敌章邯军的攻势，且战且退，不久，全军溃败，周文自杀。章邯军逼近荥阳。
吴广率军围攻荥阳4个多月而不能下，师老兵疲，威信受挫。部下认为劲敌在前，坚城在后，信心动摇，发生分裂，吴广被部将田臧、李归等假借陈胜的命令杀死。陈胜无可奈何，只得承认既成事实，以田臧代吴广统军。田臧令李归率少量兵力牵制监视荥阳的秦军，自己率领全部精兵向西迎击章邯的主力部队。两军在荥阳西北的敖仓发生遭遇战，田臧败死，全军覆灭。章邯快马加鞭趁热打铁，与荥阳守将李由里应外合夹击李归军，李归兵败身死。
章邯解了荥阳之围后，又击败陈胜的部将邓说和伍逢，对义军的大本营陈县形成合围。这时，秦二世又派司马欣、董翳率生力军出关助战，秦军士气更旺。此消彼长，陈胜则陷入困境：余部虽说还很不少，但要么擅立为王割据自保不听招呼，要么形格势禁呼应不及。陈县仅剩张贺一支孤军保驾，兵力单薄，独木难支。陈胜的举措，宛如笨人下棋，死不顾家。
章邯展开攻势。陈胜亲自出城督战，争奈大势已去，无力回天。张贺战死，陈县危在旦夕。12月，陈胜率残部退走汝阴，在下城父被掌管车辆的侍从官庄贾杀害（天道好还，庄贾这个可耻的叛徒不久就被陈胜的部将吕臣擒斩。）。
起义军领袖牺牲，主力溃败。秦朝君臣则心花怒放，弹冠相庆。章邯更是被目为救世主，万千宠爱在一身，成为名头最响万众瞩目的超级明星。他继续转战各地镇压义军。章邯自我感觉良好，认为自己作为常胜将军，统帅亲自编练的铁血雄师，又有得力的增援和可靠的后勤保障，扫数荡平那些树倒猢狲散的乌合之众，当然轻而易举，只是个时间问题而已。秦二世更是满心以为天下太平，指日可待，风雨之后即将复归宁静，秦朝的江山可以传之万世永无忧患了。
事实上，秦朝的统治者和主将这样想，过于一厢情愿，大错特错。
章邯一时得手，秦王朝似乎夺回了战争的主动权，占了上风。但这只不过是昙花一现的表象。首义英雄陈胜虽然短短数月间就经历了由死亡边缘的征夫到自立为王烈火烹油势力鼎盛再到一败涂地兵溃身亡的戏剧性变化，但由他点燃的星星之火，不仅没有熄灭，而且愈烧愈烈，渐成燎原之势，“山东豪俊”争先恐后“并起而亡秦族”的局面业已形成。
大浪淘沙，时势造英雄。陈胜失败后，各地义军仍在战斗，并不断发展壮大。齐、魏、赵、燕等六国旧贵族势力也在各种力量支持下沉渣泛起，打着反秦的旗号，称王称侯各霸一方意图复国。其中，有一支部队尤为精悍，战斗力特强：这就是项梁、项羽指挥的以八千江东子弟兵为骨干的楚军。
项氏世代为楚将。项梁是楚国名将项燕之子，项羽则是项梁的侄儿。项燕在秦灭楚战争中曾大败秦军，后来虽因国力不支兵败战死，但他在楚地乃至全国都享有很高威望，陈胜、吴广起兵之初，就是假托扶苏、项燕的名义。
秦二世元年（前209年）9月，项氏叔侄杀死秦会稽郡郡守殷通，聚众起义。他们身世显赫，才能出众，力量发展十分迅猛。
项梁在薛县听到陈胜牺牲的确切消息后，召集各部反秦将领，共商大计。居啵朔对鋈衔好徽蜓圆凰常圆凰吃蚴虏怀桑幌盍阂缓舭儆ρ杆籴绕鹗窃涤谙罴沂来晕奶厥馍矸荩率ぷ粤⑽踉蚴撬О艿脑颍蛭诵乃汲灰虼怂ㄒ橄盍河盗⒊醯暮笠嶙魑耪伲沤崃斓几鞯胤辞亓α浚裁鹎厥摇Ｏ盍喝衔对鲅灾欣恚筒赡闪怂囊饧用窦湔业搅烁思易瞿裂蛉说脑惩醯乃镒有苄模粤⑽惩酰运炒用裰诘脑竿Ｏ盍鹤猿莆湫啪莆站笕āＳ⒉肌⑵呀⒙莱肌⒘醢畹炔恳寰怨橄盍航谥啤�
章邯终于碰到了强劲的对手。
棋逢敌手难藏幸，将遇良才怎用功？
章邯先后击灭周文、吴广、陈胜诸部后，又乘夜色衔枚疾进，大败齐魏联军，逼使魏王咎自杀。连战皆捷，章邯气焰熏天，不可一世。但他在山东遭逢南来的楚军时，却意外地三战三败，第一次尝到了厉害。项梁连胜之余，产生了骄傲轻敌的情绪，认为章邯松包，名不副实，秦军也不过如此，放松了警惕。章邯军补充休整后，突然发动偷袭，在定陶大破楚军，项梁不幸战死，义军再次遭受严重挫折。
这时，项羽、刘邦正各率所部在陈留一带配合作战，并击杀秦朝大将李由。为了暂避章邯兵锋、避免被秦军各个击破，他们主动撤到彭城一线，与吕臣部靠拢，互为犄角之势，严阵以待。
章邯再次获得大胜后，越发骄傲自大，认为项梁已死，群龙无首，“楚地兵不足忧”，就搁置对楚军的歼灭性进攻，率秦军主力渡河北上攻击赵王歇，让楚军得到了极为珍贵的整补机会。这是秦军无可弥补的一大战略性失策。
秦二世2年（前208年）闰9月，章邯率秦军主力大举攻赵，连破赵军，并攻占赵都邯郸。赵王歇和丞相张耳率残部退守巨鹿，大将陈余领别部数万扎营城北，共抗秦师。各地赴援的诸侯军队都害怕章邯军，畏缩不前。章邯派王离、涉间率精兵包围巨鹿，他亲自率领主力在棘原机动，并修筑甬道补给王离军。秦军是屡胜之师，兵多粮足，士气高昂。赵王歇坐困愁城，危在旦夕，不仅没有还手之力，就是招架之功也是所剩无多。他几次派人溃围而出，向楚怀王求救。
楚怀王认为秦军主力远在河北，根本之地关中空虚无备，有隙可乘。于是决定兵分两路：一面命宋义为上将军，号称“卿子冠军”，与次将（副帅）项羽、末将范增率主力作为正兵，北上救赵，解