单父人吕公与沛县县令相友好，为了躲避仇人到县令家做客，因而迁家
到沛县。沛县中的豪杰官吏听说县令有贵客，都去送礼祝贺。萧何为县里的 主吏，主管收礼物，对各位贵客说：“礼物不满一千钱的，坐在堂下。”高 祖做亭长，向来轻视那些官吏，于是欺骗地在名刺上说“贺万钱”，其实没 有拿出一个钱。名刺递了进去，吕公大惊，站起来，到门口迎接高祖。吕公 这个人，好给人相面，看到高祖的状貌，就特别敬重他，领他到堂上入座。 萧何说：“刘季本来大话很多，很少成事。”（由于受到吕公的敬重，）高 祖便戏辱堂上的客人，自己坐在上座，毫不谦让。酒席就要散尽，吕公以目 示意高祖不要走。高祖喝完了酒，留在后面。吕公说：“我从年少时就好给 人相面，相过的人多了，没有一个像你刘季这样的贵相，希望你刘季保重。 我有一亲生女儿，愿意做为你刘季执帚洒扫的妻子。”酒席结束后，吕媪生 吕公的气，说：“你最初常想使这个女儿与众不同，把她嫁给贵人。沛令与 你相友好，求娶女儿，你不答应，为什么自己妄作主张许配给了刘季？”吕 公说：“这不是妇孺之辈所能懂得的。”终于把女儿嫁给了刘季。吕公的女 儿就是吕后，她生了孝惠帝、鲁元公主。高祖作亭长时，曾经请假回家。吕 后与两个孩子在田间除草，有一老人路过，要些水喝，吕后就请他吃了饭。 老人给吕后相面，说：“夫人是天下的贵人。”吕后让他给两个孩子看相。 老人看了孝惠，说：“夫人所以显贵，就是这个孩子的缘故。”看了鲁元， 也是贵相。老人已经走了，高祖正好从别人家来到田间，吕后告诉他一位客 人从这里经过，给我们母子看相，说将来都是大贵人。高祖问老父在哪儿， 吕后说：“走出不远。”高祖追上了老人，向他询问。老人说：“刚才相过 夫人和孩子，他们都跟你相似，你的相貌，贵不可言。”高祖便道谢说：“如 果真像老父所说，决不忘记对我的恩德。”等到高祖显贵，竟然不知道老人 的去处了。
高祖做亭长，以竹皮为帽，这帽子是他派求盗到薛县制做的，经常戴着
它。等到显贵时，仍然常常戴着，所谓“刘氏冠”，就是指这种帽子。 高祖因身任亭长，为县里送役徒去郦山，役徒多在途中逃亡。他估计，
等走到郦山，大概都逃光了。到丰邑西面的沼泽地带，停下来喝酒，夜间高
祖就释放了所押送的役徒。高祖说：“各位都走吧，我也从此一去不返了！” 役徒中有十多个年轻力壮的愿意跟随高祖。高祖带着酒意，当夜抄小路通过 这片沼泽，派一人前行探路。前行探路的人回来报告说：“前面有条大蛇横 在路当中，请回去吧。”高祖醉醺醺的，说：“好汉走路，何所畏惧！”于 是，就走上前去，拔剑击蛇，斩为两段，道路打通了。走了几里地，酒性发 作，便躺下睡觉。后面的人来到斩蛇的地方，见有一个老太太夜里哭泣。人 们问为什么啼哭，老太太说：“有人杀了我的儿子，所以我哭。”人们又说： “老太太，你的儿子为什么被杀了？”老太太说：“我儿子，是白帝的儿子， 变为蛇，横在路当中，现在被赤帝的儿子杀了，所以我才哭。”人们以为老 太太不诚实，想要给她点苦头吃，老太太忽然不见了。落在后面的人到了高 祖休息的地方，高祖已经醒了。他们把刚才发生的事告诉了高祖，高祖听了 暗自高兴，觉得自命不凡。那些跟随他的人对他日益敬畏。
秦始皇帝常说“东南有天子气”，因而巡游东方，借以镇伏东南的天子 气。高祖怀疑这件事与自己有关，就逃跑藏了起来，隐身在芒山、砀山一带 的山泽岩石之间。吕后和别人一块儿寻找，常常一去就找到了高祖。高祖感 到奇怪，就问吕后。吕后说：“你所处的地方上面常有云气，向着有云气的 地方去找，常常可以找到你。”高祖心里非常高兴。沛县子弟有的听到这件
事，很多人都想归附他。 秦二世元年秋天，陈胜等在蕲县起义，到了陈县自立为王，号称“张楚”。
各郡县都大多杀死长官，响应陈胜。沛县县令恐惧，想要以沛县响应陈胜。 主吏萧何、狱掾曹参对他说：“您身为秦朝的官吏，如今要叛秦起事，率领 沛县子弟，恐怕他们不愿听命。希望您召集逃亡在外面的人，可以得到几百 人。利用这股力量胁持群众，群众不敢不听您的命令。”县令就派樊哙去召 唤刘季，刘季的队伍已经近百人了。
于是樊哙跟着刘季来到沛县。沛县县令又后悔了，恐怕刘季发生变故， 就关闭城门，派人防守，（不让刘季进城，）打算杀掉萧何、曹参。萧何、 曹参恐惧，翻过城墙依附刘季。刘季用帛写了一封信，射到城上，告诉沛县 父老说：“天下苦于秦朝的暴政已经很久了。现在父老为沛令守城，但各国 诸侯都已起事，（一旦城破，）就要屠戮沛县。如果沛县父老共同起来杀死 沛令，选择子弟中可以立为首领的做领导，以响应诸侯军，那就能保全身家 性命。不然的话，父子全遭杀害，死得毫无意义。”父老们就率领子弟共同 杀了沛令，打开城门，迎接刘季，想让他做沛县县令。刘季说：“天下正在 混乱当中，诸侯都已起事，如果推选的将领不胜任，就会一败涂地。我不是 吝惜自己的生命，只怕才劣力薄，不能保全父兄子弟。这是件大事，希望另 外共同推选一位能够胜任的人。”萧何、曹参等都是文官，看重身家性命， 怕事情不成，秦朝会诛灭他们的全族，所以都推让刘季。父老们都说：“我 们平时听到刘季许多奇异的事情，看来刘季是该显贵的。而且又经过占卜， 没有比刘季更吉利的。”这时刘季再三谦让，大家都不敢担任，最后还是立 刘季为沛公。在沛县衙门的庭院里祭祀黄帝和蚩尤，又用牲血衅鼓旗。旗子 一律红色，因为刘季所杀蛇是白帝的儿子，杀蛇的是赤帝的儿子，所以崇尚 赤色。于是少年子弟和有势的官吏，如萧何、曹参、樊哙等人，都为沛公征 集兵员，集合了两三千人，攻打胡陵、方与，回军固守丰邑。
秦二世二年，陈胜将领周章的军队西至戏水而还。燕、赵、齐、魏都自
立为王。项梁、项羽起兵于吴。秦泗水郡郡监平率兵围丰，两天后，沛公出 兵应战，打败了秦军。沛公命令雍齿守卫丰邑，自己引兵赴薛。泗水郡郡守 壮在薛战败，逃到戚。沛公左司马擒获泗水郡郡守壮，杀死了他。沛公回军 亢父，到了方与，没有交战。陈王陈胜派魏人周巿攻城略地。周巿使人对雍 齿说：“丰，原来梁王曾迁徙到这里。如今魏地已经攻占的有数十城，你雍 齿如果降魏，魏封你雍齿为侯，仍然驻守丰邑。不投降的话，就要血洗丰邑。” 雍齿本来就很不愿意隶属沛公，等到魏国招降他，就背叛沛公，为魏防守丰 邑。沛公引兵攻丰，没有攻下。沛公病了，回到沛县。沛公怨恨雍齿和丰邑 子弟都背叛他，听说东阳宁君、秦嘉立景驹为假王，住在留县，就去依附他 们，想借兵攻打丰邑。这时，秦将章邯在追击陈王的部队，别将司马夷率军 北向，攻占楚地，在相屠城，到了砀县。东阳宁君、沛公引兵西进，与司马 夷在萧县西面交战，没有占着便宜。退回来收集散兵，屯聚留县，引兵攻砀， 三天就攻下了砀县。收编砀县降兵，得到五六千人，进攻下邑，打了下来。 回军丰邑。听说项梁在薛县，带了随从骑兵一百多人去见项梁。项梁给沛公 增拨士兵五千人，五大夫一级的将领十人。沛公回来，引兵攻丰。
沛公跟随项梁一个多月，项羽已经攻克襄城回来。项梁把各路将领都召 集到薛县，听说陈王确实死了，就立楚国后人、楚怀王的孙子心为楚王，建 都盱台。项梁号为武信君。停了几个月，向北攻打亢父，救援东阿（被围的
齐军），打败了秦军。齐军回齐，楚军单独追击败兵。派沛公、项羽另率军 队攻打城阳，大肆杀戮城中军民。沛公、项羽驻军濮阳东面，与秦军接战， 击破了秦军。
秦军又振作起来，固守濮阳，决水自环。楚军离去，转攻定陶，定陶没 有攻下。沛公和项羽向西攻城略地，到了雍丘城下，与秦军交战，大破秦军， 杀了李由。回军攻打外黄，外黄没有攻克。
项梁又一次打败了秦军，有骄傲的神色。宋义劝诫他，他不听。秦派兵 增援章邯，夜间衔枚偷袭项梁，大破项梁于定陶，项梁战死。沛公和项羽正 在攻打陈留，听说项梁死了，带兵和吕将军一起向东进发。吕臣驻扎在彭城 东面，项羽驻扎在彭城西面，沛公驻扎在砀。
章邯已经打垮了项梁的军队，以为楚地的敌人不用担心了，就渡过黄河， 北进攻打赵地，大破赵军。这个时候，赵歇为赵王，秦将王离围困赵歇于巨 鹿城。（被围在巨鹿的军队，）这就是所谓的“河北之军”。
秦二世三年，楚怀王看到项梁的军队被打垮了，心里恐惧，迁离盱台， 建都彭城，合并吕臣、项羽的军队，亲自统率。以沛公任砀郡长，封为武安 侯，统领砀郡的军队。封项羽为长安侯，号为鲁公。吕臣任司徒，他的父亲 吕青作令尹。
赵多次请求救援，楚怀王就以宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，
北上救赵。命令沛公西出略地，打入关中。同将领们约定：先攻入关中的， 就封在关中做王。
这时候，秦军强盛，常常乘胜追击，众将领没有认为先入关的是有利的。
唯独项羽痛恨秦打垮了项梁的军队，心中愤激，愿和沛公西进入关。怀王的 老将都说：“项羽为人轻捷而凶猛，狡诈而残忍。项羽曾经攻打襄城，襄城 没有留下一个活人，全都活埋了。所经过的地方，无不残杀毁灭。况且楚军 多次进兵攻取，（没有获胜，）以前陈王、项梁都失败了。不如另派宽厚长 者，以正义为号召，向西进发，把道理向秦父老兄弟讲清楚。秦父老兄弟苦 于他们君主的统治很久了，现在如果真能得到宽厚长者去关中，不加欺凌暴 虐，应该能够拿下关中。而今项羽剽悍，不可派遣。只有沛公向来是宽大长 者，可以派遣。”终于没有答应项羽，而派遣沛公西进攻取秦地。收集陈王、 项梁的散兵，路经砀，到达成阳，与杠里的秦军对垒，打败了秦军的两支部 队。楚军出兵攻击王离，把他的军队打得大败。
沛公引兵西进，在昌邑遇见彭越，就和他一起攻打秦军，这一仗没有打
赢。回到栗县，遇到刚武侯，夺了他的军队，大约四千多人，（与沛公原来 的队伍）合并在一起。沛公与魏将皇欣、魏申徒武蒲的军队联合攻打昌邑， 昌邑没有攻下。西进路过高阳。郦食其为里监门，说：“将领们路过这里的 很多，我看沛公是一个大人物，有仁厚长者的风度。”就去求见游说沛公。 沛公正坐在床上，伸着两腿，让两个女子给他洗脚。郦生不下拜，深深地作 了个揖，说：“足下一定要消灭残暴无道的秦朝，就不应该伸着两脚接见长 者。”于是沛公站了起来，整理好衣服，向他道歉，请入上座。郦食其劝沛 公袭击陈留，获得陈留积聚的粮米。沛公就以郦食其为广野君，郦商为将领， 统率陈留的军队，和沛公一起攻打开封，开封没有攻下。向西与秦将杨熊在