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六一四年，隋炀帝又征发全国兵士和民夫，发动第三次侵略战争。民众也继续起义来对抗残酷的迫害。
（一）扶风郡人唐粥起兵，有众十万人，立李弘为天子，自称唐王。
（二）彭城（治彭城，江苏徐州市）豪帅张大彪据悬薄山，有众数万，被隋兵击破，死一万余人。
（三）延安郡（治肤施，陕西延安县）豪帅刘迦论自称皇王，有众十万。隋将屈突通击杀刘迦论，并杀起义军万余人，掳男女数万口。
（四）豪帅郑文雅、林室护等率众三万，攻破建安郡城。
（五）隋炀帝自辽东回洛阳，邯郸县（河北邯郸县）豪帅杨公卿率八千人，袭击隋军后队。
（六）豪帅司马长安攻破长平郡城（山西高平县）。六一五年，攻破西河郡城（山西汾阳县）。
（七）离石郡（治离石，山西离石县）匈奴人刘苗王自称天子，有众数万，与隋兵相持，不分胜败。
（八）汲郡（治卫，河南汲县）豪帅王德仁聚众数万，据林虑山（在河南林县境）。
（九）东海彭孝才攻沂水县（山东沂水县）。隋将董纯击破彭孝才军，擒彭孝才。
（十）齐郡孟让自长白山出击诸郡县，至盱眙（江苏盱眙县），据隋都梁宫，有众十万。隋将王世充大破孟让军，杀万余人，孟让率数十骑逃走，部众全被掳获。
（十一）齐郡豪帅左孝友据蹲狗山，有众十万。隋将张须陀围山，左孝友被迫出降。
（十二）涿郡豪帅卢明月聚众十万，屯祝阿（山东长清县）。隋将张须陀率所部勇将罗士信、秦琼等大破卢明月军。六一五年，卢明月又有众十余万，入豫州（治汝阳，河南汝南县）境。
民众参加起义军，大抵全家相随，部众数万或十数万，并不是都能上阵作战。例如隋兵掳获刘迦论部男女数万口，显然都是起义军的家属。民众扶老携幼，手执武器，拚出命家生命和统治者死斗，以求一线的生路，正义完全在民众一边；统治者凭借各种优势，屠杀掳掠，凶暴已极，还惟恐不够凶暴。这一年里，隋朝兵力还很强大，不少起义军受到挫折，但正如史书所说“董纯战虽屡捷，而盗贼（起义军）日滋”，说明民众是不会因战败或首领被擒被杀而停止反抗的，也说明统治阶级即使象隋炀帝那样荒淫昏乱的人作首领，对镇压民众起义还是强顽不退缩的。阶级斗争就是这样残酷尖锐的一种斗争。
六一五年，隋炀帝因农民纷纷起义，户口大减，令郡、县、驿亭、村坞都修筑城池，所有民众都迁入城中居住，给城附近的田地耕种。城附近的田地为数有限，居城中将无以为生，这又驱迫一批民众不得不参加起义军。
（一）齐郡豪帅颜宣政聚众。隋兵击败颜宣政军，掳男女数千口。
（二）豪帅杨仲绪率众万余攻北平郡城（河北卢龙县），被隋兵击杀。
（三）上谷郡（治易，河北易县）豪帅王须拔自称漫天王。王须拔死后，亚帅魏刁儿代领部众，自号历山飞，聚众至十万，勾结突厥，攻掠燕、赵一带。六一八年，被窦建德杀死。
（四）淮南人张起绪聚众三万人。
（五）彭城人魏麒麟聚众万余人，攻鲁郡城（山东充州）。
（六）东海豪帅李子通有众万人，渡淮，自称楚王，攻江都。
（七）绛郡（治正平，山西新绎县）豪帅敬盘陀、柴保昌等聚众，与隋兵数万人攻战。隋兵烧村坞，坑杀降人，百姓怨愤，聚众愈多。
（八）城父（安徽亳县东南）人朱粲聚众十余万人。被称为“可达寒贼”，朱粲原是隋的“县佐吏”，又曾“从军”。聚众后自称迦楼罗王，又自称楚帝，攻掠荆、襄一带，极为残暴。
杨玄感起兵后，隋炀帝内心更加恐流，感到洛阳也不是安全的居地。六一六年，离开洛阳，逃往江都，沿路有人劝阻，他杀死谏者，表示顾不得再要天下，也表示隋统治实际上已经解体。在这一年里，起义军力量又有进展。
（一）雁门郡人翟松柏据灵丘（山西灵丘县），聚众数万人，转攻旁县。
（二）东海郡人卢公暹据苍山（山东临沂县东），聚众万余人。
（三）历山飞别部甄翟儿率众十万攻太原，隋将战败被杀。
（四）冯翊郡（治冯翊，陕西大荔县）人孙华聚众，自称总管。
（五）高凉郡通守洗珤彻（珤同宝）起兵反隋，岭南少数族人多起兵响应。
（六）豪帅赵万海聚众数十万人，自恒山郡（治真定，河北正定县）攻高阳县（河北高阳县）。
（七）安定郡（治安定，甘肃径川县）人荔非世雄据临泾县（甘肃镇原县）聚众，自称将军。
（八）鄱阳郡（治鄱阳，江西波阳县）人操师乞、林士弘聚众攻破豫章郡城（江西南昌市）。隋兵杀操师乞。林十弘击败隋兵，众至十余万人，自称楚皇帝，占地北起九江，南至番禹，在南方形成一个大势力。
（九）东郡（治白马，河南滑县）人翟让在瓦岗（在滑县境）聚众，单雄信、徐世勣等人各聚众来归附。翟让率所部入荥阳、梁二郡境，夺取汴水上公私船货物，聚众至万余人。又有豪帅王伯当等人，各在本乡聚众。李密自杨玄感失败后，流转各地，联络诸豪帅。翟让部最强，李密劝翟让灭隋取天下。翟让并无大志，辞谢不敢当。李密又劝翟让攻取洛口仓，休养兵马，待机大举。翟让听从李密的献策，引兵攻破金堤关（河南荥阳东北）和几个县城。李密设计击破隋军，杀隋大将张须陀，兵威大振。翟让使李密自立一部，号蒲山公营。李密与士卒同甘苦，号令严明，在诸豪帅中，成为一个有政治雄心的起义军首领。
（十）攻掠河北诸郡县的豪帅有张金称、郝孝德、孙宣雅、高士达、杨公卿等人。隋将杨善会等对抗诸豪帅，势力约略相等。隋炀帝派遣杨义臣攻张金称，张金称大败逃走，被杨善会捕杀。隋将率兵万余人攻高士达。高士达让窦建德指挥全军，击杀隋将。高士达战胜，轻视敌军，被杨义臣击杀，全军溃散。窦建德逃到平原，收集张金称、高士达残兵，自称将军。诸豪帅向来捕获隋官及士族子弟，一概杀死，窦建德不那么狭隘，因此，有些隋官敢于举城来投降。窦建德声势渐盛，兵士多至十余万人。
（十一）河间豪帅格谦据豆子，有众十余万，自称燕王。隋将王世充击杀格谦。格谦部将高开道收集余众，攻掠燕地郡县，军势又振。
在六一六年里，南方林士弘，河南李密，河北窦建德，都在本地区显出高于其他首领的力量，农民起义军有逐渐形成几个大势力的趋势。隋官也在这一年里，开始割据称雄，成为推倒隋朝的另一种势力。到六一七年，农民起义和隋官割据摧毁了隋统治，隋炀帝只好在江都等待死亡。
（一）杜伏威、辅公拓大破隋将陈棱军，攻据历阳郡城（安徽和县），成为江、淮间的一个大势力。
（二）窦建德在乐寿（河北献县）建国，自称长乐王，成为河北地区的一个大势力。
（三）鲁郡豪帅徐圆朗攻破东乎郡城（山东郓城 县），据有鲁、琅琊（治临沂，山东临沂县）、东平三郡地，成为山东地区的一个大势力。
（四）卢明月自称无上王，拥众号称四十万，自河南流转到淮北。卢明月被隋将王世充击杀，部众溃散。王世充屡获战胜，在隋将中颇有声望，为后来养成割据势力准备了条件。
（五）李密攻破兴洛仓，又大破自洛阳出击的隋军，声威大振。翟让等推李密为主，称号魏公，军事上用行军元帅名义统率各军。远近豪帅如孟让、郝孝德、王德仁及济阴房献伯、上谷王君廓、长平李士才、淮阳魏六儿、李德谦、谯郡（治谯，安徽亳县）张迁、魏郡（治安阳，河南安阳）李文相、谯郡黑社、白社、济北张青特、上洛周比洮、胡驴贼等都来归附，众至数十万。李密各给官爵，使受行军元帅府统率。原来分散在各地的农民起义军，有李密作大首领，多少表现出统一的倾向，似乎是一个进步，可是，这种倾向实际上并不曾起着进步的作用。
李密筑洛口城，周围四十里，作为魏国的都城。魏将孟让夜袭洛阳外郭，烧掠丰都市，洛阳居民都迁入宫城，抵御魏军。李密招集大量豪帅，蒲山公营的纪律，对这些豪帅是没有约束力的。李密缺乏驾驭群帅的才能，也就是缺乏引导群帅遵守纪律的才能，因之，归附的豪帅愈多，李密的反隋行动愈受到牵制，最后不得不归于失败。隋大将裴仁基率兵降李密，李密使裴仁基、孟让率兵二万人袭破回洛仓，烧天津桥，纵兵大掠。当时越王杨侗留守洛阳，有兵二十余万，足以守卫城市，李密军烧掠，更使隋军守城愈益坚固。李密退归洛口，杨侗搬运回洛仓米入城，李密再取回洛，形式上逼近洛阳，实际是顿兵坚城之下，陷于被动的形势。隋炀帝令关中出兵救洛阳，有人劝李密使翟让守洛口，裴仁基守回洛，自率精兵入关，袭取长安。既得西都，号令天下，可以成大业。李密说，这确是上策。不过，我所部将帅，都是出身草莽，我一离开，他们就会互相吞并，大业更无望了。杨侗得关中援兵，大破李密军。李密逃回洛口，形成与洛阳相持的局面。
李密率众向洛阳，大破隋兵，又取回洛仓。隋炀帝令王世充率江淮精兵救洛阳。李密遣徐世勣率兵袭破黎阳仓，开仓赈济饥民，十天内得兵二十余万人。王世充统率各路救兵，会同洛阳兵共十余万人击洛口，与李密军夹洛水互击，各有胜败。
翟让残忍贪财，部属离心，对李密却还没有杀害的意图。李密怕翟让先动手，听从谗言，在宴会时杀死翟让。翟让的贪暴，即使比一般豪帅更坏些，但终究是瓦岗起事的首领，推戴李密，也显示在短时期内并无夺位的野心，李密不能感化翟让，又不能包容翟让，用阴谋杀人，只能说明李密智短量窄，不足以成大业。翟让死后，李密部属开始心怀疑惧，李密也开始妄自尊大，疏远旧将，不爱惜士卒，一时勃兴的气象转变为败亡的局面。
乙 隋官割据
农民起义大大削弱了隋朝廷的统治力量，一些隋官乘统治力量削弱的机会，起兵割据，称帝称王。他们都是反对农民起义的反动势力，但在消灭隋朝这一点上，也起着不小作用。
隋炀帝侵高丽，以涿郡为后方，积储大量的器械资财，屯兵数万，守卫郡城。各路豪帅常来攻夺，都被罗艺击败。罗艺有了声望，六一六年，贬黜隋留守官，据有涿郡及附近诸郡，自称幽州总管，成为威振燕地的大势力。
六一七年，朔方郡（治岩绿，内蒙古自治区鄂托克旗东南）守将梁师都杀隋官，自称大丞相。勾结突厥，夺得雕阴（治上县，陕西绥德县）等郡，自称梁帝，受突厥封，称大度毗伽可汗。
马邑郡（治善阳，�