多数人都被杀死。攻城尤其避免用鲜卑人。魏太武帝猛攻盯胎，给臧质信里说，我派出的攻城兵，都不是我国人（鲜卑人）。攻东北城的是丁零人匈奴人，攻南城的是氏人羌人。你杀死这些人，省得他们在我国内作乱，对我只有好处，你尽力杀吧！魏兵作战就是这样消耗大量非鲜卑人的生命来进行的。魏太武帝南侵失败，尽量发泄了他的所有野蛮性。宋钥南兖、徐、兖、豫、青、冀六州地方，都遭受大破坏。魏兵一见丁壮人就杀，刺婴儿在长矛上，舞矛以为戏乐。掳去生口（被捕获作奴婢的人）一万多人，听说宋兵来追，把生口全部杀死。魏各军又捕捉宋民，驱回北方，有的捕得五千余家，有的捕得五万余家。魏兵经过的郡县，房屋被烧毁，变成一片白地，春燕归来，只好在树上造巢。宋从此国力大损，魏兵马死伤也过半数，南北两朝都疲惫，不敢再轻易较量兵力。
继承宋文帝的宋孝武帝是个暴君。他要更加增强皇帝的权力，厉行宋朝原有的典签制。每一镇将，不论是王或功臣，皇帝都派遣自己的亲信人去做典签官，代镇将掌实权或分掌实权，并且监视镇将的行动。他控制镇将愈紧，疑忌心也愈重，诸王因遭疑忌，先后被迫起兵作乱，宋朝廷从此陷入骨肉相残君臣互疑的一片混乱中。到宋明帝时，混乱愈益加剧，除了宋明帝自己的儿子，其余残存的诸弟（宋文帝子）和诸侄（宋孝武帝子）几乎全被杀绝。被疑忌的文武大臣，有的被杀，有的带城镇投降魏国。四六六年，徐州刺史薛安都等降魏，与魏军合力击败宋军，宋朝淮河以北青、冀、徐、兖四州及豫州淮河以西九郡先后被魏夺去，南朝疆域又一次缩小。四七二年，宋明帝死，子苍梧王继位，内乱更加炽烈，一个不甚被疑忌的普通镇将南兖州刺史萧道成，在内乱中造成势力。四七九年，萧道成灭宋朝，建立齐朝。
宋朝八帝，首尾凡六十年。
齐朝 四七九年至五○二年
齐高帝（萧道成）侨居南兰陵（江苏武进县）。出身“布衣素族”（寒门），原来并没有夺取帝位的野心。宋明帝大杀宗室和文武大臣，以为自己的子孙可以永保帝业，事实恰恰是为萧道成开辟了帝业。齐高帝知道他这个做皇帝的机会是难得的，急于想保持它，问儒者刘瓛（音桓huán）怎样才能久安。刘瓛说，想久安，要宽厚。宋所以亡天下，就是因为残刻。你如果以前车为戒，能宽厚待人，危可以得安，不然的话，只有危，不会有安。齐高帝很同意刘瓛这番话。
齐高帝改革宋孝武帝以来的暴政，提倡节俭，常说，让我治天下十年，当使黄金与泥土同价。他对民众的剥削比宋朝轻些，因而稳定了齐朝政权。他做了四年皇帝，临死时嘱咐继承者齐武帝说，刘氏如果不是骨肉相残，他族那得乘乱夺位，你必须深深记住。齐武帝遵遗嘱不杀诸弟，朝政也还严明，境内外十几年没有战事，南朝民欢又得到一个休息时期。齐明帝继位，又走上宋孝武帝宋明帝的旧路，大杀齐高帝齐武帝的诸子，引起内乱。他的继承者东昏侯，也和宋苍梧王一样，凶狂乱杀，臣属人人自危，内乱大起。五○一年，雍州刺史（镇襄阳）萧衍起兵攻入建康。五○二年，萧衍灭齐，建立梁朝。
齐朝六帝，首尾凡二十三年。
梁朝 五○二年至五五七年
梁武帝（萧衍）也是出身侨居南兰陵的素族，早年就博通欢学，尤其擅长文学，与著名文人沈约、任昉等齐名。四九八年，被任为雍州刺史。乘齐朝内乱，在镇准备起事。他比其他起事人准备得周到些，因之一举便成帝业。
梁武帝在位凡四十八年，国境内平静无战事，当时北朝已经衰乱，无力大举南侵，南北两朝间不曾发生决存亡的大战争。南朝在这一长时期里，应该是休养生息、发展经济的好时机，可是，梁武帝恰恰是个伪善而残暴的、愚蠢而贪婪的统治者，他采用各种方法来维持他的政权，他又为社会大破坏造成各种条件，到末年爆发了侯景的大乱，接着爆发了诸王争夺帝位的大乱，整个长江流域遭受空前未有的普遍破坏，统治阶级的所有丑恶也都在大乱中暴露出来。
梁武帝看到东晋朝凭借士族的维持，国运延长到百余年，但皇帝无权，朝廷为大族所挟制。宋齐两朝用诸王作镇将，用典签监视诸王，权力集中在皇帝一人，但骨肉相残，政权为素族所夺取。梁武帝依据这些经验，定出两条基本方针，企图取三朝的长处，改三朝的短处，建立起久安的梁朝。
一 恢复百家士族的权利 宋齐两朝用素族来压制士族，梁武帝按照东晋的经验，认为不如用士族来压制素族较为有利，因之东晋初的百家士族又被重视起来。徐勉作吏部尚书，熟悉《百家谱》，写给每一个人的文告里，都避这个人的家讳，表示对百家士族的尊重。五○八年，梁武帝置州望、郡宗、乡豪各一人，专掌搜荐。每州每郡每乡都有专官一人搜罗士人，推荐给朝廷，这种专官无疑是士族中人，被搜荐的人自然多数也是士族中人。用什么方法来安置这许多被搜荐的人呢？梁武帝令徐勉定百官九品为十八班。又增设镇、卫将军以下为十品，分二十四班，共有名号一百二十五个。不入十品的将军，别有八班，共有名号十四个。又增设施于外国的将军（如镇远、抚北等名号）为十品，分二十四班，共有名号一百零九个。大批将军以下，当然还有更多的军官名号，文武官名号如此繁多，可以容纳许多人。从最低的第一班向最高的第二十四班，逐次升迁，可以销磨许多人的时光，计谋算是很巧的了。可是官数终究有限，并不能容纳愈来愈多的求官者，梁武帝因而又大增地方官。自东晋以来，侨州郡县和实在的州郡县逐渐增多，五一二年，梁境内共有二十三州，三百五十郡，一千零二十二县，地方官数目本来已经够庞大，梁武帝还嫌不够，又增立许多州郡县名目。到五四○年，共有一百零七州，按州的大小，分为五品：上品二十州，次品十州，次品八州，次品二十三州，下品二十一州。下品州多在边地，在一个村落里就设立起州或郡县，刺史太守县令及僚属都用非汉族的本地土豪，和朝廷只是有时候发生一些贡纳关系。五品州以外，还有二十余州，根本不知设在什么地方，官自然还是有的。边境上镇戍地点，居民很少，为提高镇戍军官的官位，都给与郡名，一个军官往往兼任两三个郡的太守。自文武朝官至地方官，都有品第，按百家士族、寒门素族和非汉族土豪的门第高低以及势力大小来配合官品，大概求官的人都可以相应地得到做官或僚属的俸给，虽然寒门被排抑，不得任显职，但在得官较易这一点上，对梁武帝的安排不能不满意。
二 提高诸王的权力 尽管梁武帝增设大量的文武朝官和地方官，但政权的实际分掌者仍是诸王。宋齐两朝典签监视诸王的制度废除了，诸王成为有实权的藩镇。诸王犯大罪，也只行家教，训诲一番就算了事，想用这种骨肉恩爱来改变宋齐两朝的骨肉相残。梁武帝的六弟临川王萧宏，是个奢侈放纵过度、贪财牟利无厌的人，用重利盘剥法夺取田宅邸（客店）店（商店），单是在建康的客店就有数十处。萧宏住宅内有库屋约一百间，关闭极严。有人告发萧宏谋反，库屋里藏的是兵器。梁武帝到萧宏住宅亲自逐屋检查，看到库屋三十余间，每间藏一千万钱，共有钱三亿以上。其余库屋满藏布、绢、丝、棉等杂货，不计其数。这都是巧取豪夺得来的赃物，梁武帝知道不是兵器，非常喜欢，对萧宏说，阿六，你家当不小！从此对萧宏更加信任。萧宏本来怕查出赃物得罪，经这一次检查，贪财成为合法的行为，搜括更无忌惮。其他诸王、公、侯，自然也要学萧宏的行为，因为贪财能得梁武帝的信任。梁武帝早年没有儿子，过继萧宏的儿子萧正德作嗣子。后来生太子萧统，萧正德还本，封西丰侯。萧正德失掉皇帝继承权，很不满意。五二三年，逃到魏国，自称废太子来避祸，希望魏国利用他来攻击梁朝。魏国正在内乱，待遇他很薄，萧正德失望，第二年又逃回梁朝。梁武帝哭着教训他，还给他西丰侯爵位。梁武帝的次子豫章王萧综，为南究州刺史，镇守彭城，五二五年，魏兵来攻，萧综投降魏军，梁朝失彭城重镇，将佐士卒死十分之七八，梁武帝仍封萧综的儿子萧直为永新侯。梁武帝这样来实行骨肉恩爱，恰恰为晚年准备了比宋齐两朝更丑恶的骨肉相残。
梁武帝对待亲属和士族，一概不用法律，这些人犯了罪，都可以得到宽免。对待民众却完全相反。民欢犯了罪，用法极严，如该从坐，不论老幼都不得免；一人逃亡，全家人都被囚禁罚作苦工。剥削阶级的法律，本来都是为压迫民众而制定的，不过，梁武帝连伪装的公平也不要了。五一一年春，梁武帝到南郊祭天，路上有个老人挡住车驾，说道，你使用法律，对民众太严，对权贵太宽，不是长久之计呵！这个老人冒险替民众说了话，当然，梁武帝有他自己的一套不可变的作法。
梁武帝对民众是这样的残暴，但是，他有任何一个皇帝做不到的特殊伪装术来掩饰他的残暴。他在冬天，五更就起床办事，手冻得拆裂，也不停笔。这算是他的勤劳。即位不久，便按佛教的规矩，长斋素食，祭天地祖宗以及朝廷大宴会，也只用蔬菜，不用牲畜。他一天只吃一顿菜羹粗米饭。自称不是公宴，不吃公家饭，宫里人也不吃公家饭。意思是说，他和宫里人的生活费，不要国库来供给。至于生活费从那里来的，还不是用另一种剥削形式从民间得来。他穿的是布衣，挂的是木绵制的黑色帐，一顶帽子戴三年，一条被子盖两年，不饮酒，平时不听音乐。这些都算是他的节俭。任何时候他总是衣冠整齐，就在大暑大也一丝不苟；对待宫内阉宦，也是礼貌严肃好似对贵宾，更不用说接待士大夫的礼貌。这都算是他的谦恭。他专精佛教戒律，每次断重罪（杀普通民众），总要涕泣，整天表示不高兴；士族犯罪一概宽免，亲属甚至是犯谋反罪，哭着教诲一番也就算无罪。王侯横行不法，或者白天在大街上公然杀人，或者夜间派人出去抢掠，盗匪逃进王侯家，就没有人敢追捕。梁武帝完全知道这种情形，因为讲慈爱，所以让他们无恶不作。这都算是他的慈爱。五四六年，一个直臣贺琛上书指出梁武帝的恶政：第一，搜括极其残酷，民不堪命；第二，官员穷奢极欲，无限浪费；第三，权臣玩弄威福，专找别人的罪过；第四，朝廷大兴土木，民众服役不得休息。贺深说的都是实话，句句揭穿梁武帝的伪装。梁武帝看了大怒，举出自己的节俭生活作证，辨明没有那些劣迹。贺琛不敢再说话，梁武帝依然用他老儒兼老僧式的勤劳、节俭、谦恭、慈爱掩饰着他的残暴。
仅仅依靠伪装，到底只能起有限的作用，梁武帝利用这些伪装以外，又拿出儒学和佛教两套办法来欺骗人。
兴儒学、制礼、作乐——五○二年，制定雅乐。五一二年，制成吉、凶、军、宾、嘉五礼，共一千余卷，八千一十九条，颁布施行。制礼作乐是儒学盛事，梁武帝即位，首先制成礼乐�