央政治委员会委员。１９３７年７月，抗日战争爆发后，程潜以参谋总长名义担任平汉线方面指挥，旋任第一司令长官。１９３８年２月，兼任河南省政府主席，统一军政。１９３８年底，程潜改任天水行营主任。１９３９年５月被授予一级陆军上将衔。１９４０年５月，程潜调重庆任军事委员会副参谋总长，兼战地军政委员会副主任委员，还一度代理参谋总长。
１９４６年春调任军事委员会委员、武汉行营主任。１９４８年，程潜参加竞选副总统失败，后调任长沙绥靖公署主任兼湖南省政府主席。1949年８月４日，程潜、陈明仁领衔发出和平起义通电，宣布脱离“广州政府”，接受中共中央提出的“国内和平协定八条”。
建国后，程潜历任中央人民政府委员，中央军委副主席，国防委员会副主席，中南军政委员会副主席，中南行政委员会副主席，湖南省军政委员会主席，湖南省人民政府主席，湖南省省长，民革中央副主席，第一届全国人大常委，第二届、三届全国人大副委员长，第一届全国政协委员，第二届、三届、四届全国政协常委，首届、二届湖南省各界人民代表会议协商委员会主席，第一届、二届、三届湖南省人大代表等职。
１９６８年４月９日在北京逝世，终年87岁。
卫立煌原平死守
“有爱国心的国民党军政人员”
――毛泽东评卫立煌
毛泽东与卫立煌第一次见面是在国共合作局面形成以后的1938年。当时，卫立煌刚刚指挥完中条山对日作战行动，被阻隔于敌后，顺便取道延安见到毛泽东的。在延安，这位被朱
德称为“在忻口战役中立下大功的民族英雄”受到了盛况空前的欢迎，使他感受到了延安人民和毛泽东的真诚，对中国共产党人产生了好感。在其以后的岁月中，他虽然再次与人民为敌，但实属无奈，并最终以失败而告终。蒋介石兵败大陆后，卫立煌蛰居香港，拒绝去台。后来，终于在适当时机回到了祖国的怀抱，被毛泽东赞誉为“有爱国心的国民党军政人员”。
1937年10月1日，日军参谋本部命令华北方面军：“以一部兵力在山西省北部作战，占领太原。”当夜，华北方面军即令第5师团担任攻占太原的任务，为统一晋北作战行动，将关东军察哈尔派遣兵团的4个多旅团统归第5师团长板垣征四郎指挥。此时，日军在晋北的兵力计有3个师团7万余人及火炮250门和战车150辆。
国民党统帅部于10月2日命令卫立煌率第14集团军4个师1个旅，由石家庄经正太线运往太原，增援晋北。第二战区决定在忻口地区；“以攻势防御之目的，以主力占领既设阵地，两翼依托五台山及宁武各山脉，缩短战线，集中兵力，对侵入之敌乘其立足未稳迅速击灭之。”
10月1日，日军混成第二旅团1000余人，由繁峙向阳明堡发起进攻，经与守军第19军激战后，突入阳明堡。4日，日军混成第十五旅团向原平镇实施迂回攻击。第二战区为达成主力有充裕时间集结忻口与日军决战的目的，下令死守待援。5、6日，日军集中炮火猛烈突击，守军大部阵地被摧毁。7日，日军已达5000余人，并有飞机20余架、重炮30余门支援作战，经6小时狂轰滥炸后，北城墙被毁，守军伤亡惨重，日军乘机突入城内。东、西城守军奋勇夹击，与日军展开了近战肉搏和巷战，第十九军军长王靖国亲临第一线率部堵击，但日军增援部队越来越多。8日凌晨，王靖国率部突围撤离。
原平镇守军为姜玉贞第196旅。为使主力能完成在忻口的集结，卫立煌命令他“虽剩一兵一卒，也得在原平死守七天”。在部队由代县向原平转移的途中，日军已经在背后追赶了。在距原平还有20里的地方，姜旅即与敌第15混成旅接火，且战且退。在原平镇外，姜玉贞命令所部构筑工事，死守铁路和公路。日军凭借优势装备，在飞机、重炮、战车的配合下，向原平发起猛攻。姜玉贞亲临指挥，敌人多次进攻被打退，姜旅伤亡日益惨重，阵地逐渐缩小，日军形成对原平的包围态势，最后，姜旅不得不退入城内。到第7天，日军从城东北角突入，占领城的东半部，与姜旅隔街相抗。这时，姜玉贞又接到命令，命他再守 3天。他当即表示：“誓死抗战，无令不离斯士。”10月8日崞县失守后，大量日军围援原平，城的西北部也被日军攻占。此时姜旅的五千人，还只有二、三百人 ，被围困在城东北角，但将士们毫无惧色，在姜玉贞率领下与敌展开巷战，短兵相接，逐院争夺。一直坚持到10月10日子夜，完成了守城任务。之后，姜玉贞率余部突围，不料，在城外被敌炮弹击中，以身殉国。此次战斗，姜玉贞旅与敌血战10天，以劣势之军抗击强寇，几乎全部壮烈殉国。11日，日军占领原平。
13日晨，日军5000余人在30余架飞机和火炮、战车掩护下，向忻口地区发起了猛烈进攻，以中央突破方式，猛攻南怀化防御阵地。至中午，南怀化地区大部工事被摧毁，阵地被日军突破。卫立煌令第21、第10、第72师各一部协同夹击日军，激战至当夜，将突入的日军全部包围歼灭；以第14、第7集团军实施反击。14日，日军增援3000余人后，再次向南怀化发起进攻，同时以部分兵力实施迂回攻击。双方形成拉据战状态。
强将手下无弱兵
10月15日，为了进一步扩大战果，歼灭敌人，收复中央阵地，卫立煌急调第9军、第21师等部约 5个旅兵力，在中央兵团总指挥、第9军军长郝梦龄的指挥下，向日军占领的阵地发起反攻。中国军队从正面出击，从三面围攻敌人。在阵地前，郝梦龄军长对士兵讲话：“先前我们一个团守这一阵地，现在我们剩下一百多人，编成一个连，还是守这个阵地。就是剩下一个人也要守这个阵地。我们一天不死，抗日的责任就不算完。我出发前，已在家里写下遗嘱，不打败日寇决不生还。现在同你们一起坚守这块阵地，决不先退。我若先退，你们不
论是谁都可以枪毙我。你们不论是谁，只要后退一步，我立即枪毙他。大家敢陪我在此坚守阵地吗？”全体士兵齐声回答：“誓死坚守阵地！”他高兴地说：“好，将有必死之心，士无贪生之意。”然后挥笔疾书：“站在哪里，死在哪里”八个字，晓谕全军将土。
16日凌晨 2时，反击开始。在郝梦龄的指挥下，中国军队连克几个山头，到5时许，天色微明，郝梦龄急于赶到第5旅的前沿阵地指挥作战，官兵们告诉他，前面有一段路被敌人火力封锁十分危险，劝他写书面命令派人送去，郝军长说：“瓦罐不离井口碎，大将难免阵前亡。”说罢毅然向前沿阵地奔去，在穿过离敌仅二百米的阵地时，不幸中弹壮烈牺牲，年仅39岁。同时牺牲的还有54师师长刘家祺，接着独立第5旅旅长郑连珍也阵亡殉国。
郝梦龄军长原率部驻扎贵阳，国难当头，请缨北上。此前他对妻子说：“我是军人，半生光打内战，对国家毫无利益，日寇侵占东北，人民无不义愤填膺。现在日寇要灭亡中国，我们国家已到生死存亡的最后关头，我应该去抗战，应该与敌人拼。”当他率部途经武汉与家人告别时，对儿女们说：“我爱你们，但是更爱我们国家。现在敌人天天在屠杀我们的同胞，大家都应该去杀敌人，如果国家亡了，你们也没有好日子过了。”他不忍看到行前家人哭哭啼啼，便悄悄写下遗书，让孩子们日后拆阅。他写道：此次北上抗日，抱定牺牲。万一阵亡，你等要听母亲的教调，孝顺汝祖母老大人。至于你等上学，我个人是没钱。将来国家战胜，你等可进遗族学校……。”
在忻口阵地前沿，他对军官作战前动员，他说：“此次战争，为民族存亡之战争，只有牺牲；如再退却，到黄河边，兵即无存，哪有长官？此谓我死国活，国活我死。”
在决战前夕他给妻子的信中说：“此次抗战，乃民族、国家生存之最后关头，抱定牺牲决心，不成功便成仁。为争取最后胜利，使中华民族永存世界上，故成功不必在我，我先牺牲。我既牺牲后，只要国家存在，诸子女教育当然不成问题……余牺牲亦有荣。为军人者，为国家战亡，死可谓得其所矣！”
10月16日郝梦龄以身殉国，实现了他为国家、民族而战的夙愿。郝梦龄牺牲后，国民政府为他举行了国葬，追赠他为陆军上将，以示褒扬。
1938年3月12日，毛泽东同志在延安追悼抗敌阵亡将土大会上称赞郝梦龄等是中国人民“崇高伟大的模范”，证明“中华民族决不是一群绵羊，而是富于民族自尊心与人类正义心的伟大民族”。
由于忻口中国守军的勇敢作战，日军自10月13日开始进攻忻口中央阵地，到10月底，双方激战半月之久，日军始终未能完全占领这些地区。
迫不得已于日军改变主攻路线，在10月中旬派兵沿正太路向太原进攻。中国守军虽奋勇战斗，终因力量悬殊，未能顶住日军的攻势。10月26日，娘子关失守，忻口中国守军处于腹背受敌的境况。11月2日，卫立煌不得已下令忻口守军撤退到太原。洒满中国将上鲜血的忻口于当日被日军占领，战事转向太原。
忻口战役历时1月余，毙伤日军2万余人，大挫日军士气，达成了争取时间和大量消耗日军有生力量之目的，给日军精锐第5师团等部以沉重打击，是华北地区抗击日军进攻最坚决、最激烈也是战绩最卓著的战役之一。作战中，国民党军顽强抗击了优势武器装备日军的疯狂、连续进攻，利用既设阵地和有利地形。坚持了持久作战，为抗战做出了重大牺牲和卓越贡献。
日军腹中的“盲肠炎症”（1）
1938年春，日军占领山西南部的长治地区后，日军华北方面军司令官多田俊决定发起中条山作战。为阻抗日军南下，卫立煌督率26万人马，依着中条山山势构筑坚固阵地，将该山分为东西中三段：西段：平陆一带，由孙蔚如的第4集团军把守；中段：闻喜、夏县一带，由曾万钟的第5集团军驻守；东段，绛县至横岭关，由刘茂恩的第14集团军驻守。
在1938年至1941初的四年中，日军曾对中条山地区发动过10多次的围攻，但都碰了个鼻
青脸肿，惨败而回。日军却认为，中条山卫立煌指挥的约二十六个师的中国军队，成为扰乱华北，尤其是山西的主要根源，是华北日军腹中的“盲肠炎症”。
1941年5月7日，日军改变以往战法，以钳形攻势与中央突破的方式，突然由东、北、西三个方向，兵分五路向中条山地区中国国民党军队发起猛烈进攻。
西段防线很快崩溃。7日下午，日军第35师团等部约3万余人，分成两路自道清路西段向孟县、济源两地发起进攻，国民党守军第9军未加抵抗，即于8日放弃孟县、济源两地后撤。9日，日军攻克封门口，其主力西进至邵原附近，与由垣曲东进的日军汇合，形势异常险恶。敌机一群群地飞临中条山上空投弹 ；日军地面部队在大批坦克、战车和骑兵的支援下，潮水般地朝守军阵地扑来，很快突破了前沿阵地，将守军分割包围。一路日军迁回中条山侧后黄河岸边，占领了平陆等处的黄河渡口，切断了中条山守军的退路。
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