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此时在埃及的英军已经阻止隆美尔的前进，并积极准备反攻。如果说马耳他的存在是意大利人犹豫不前的主要理由，则英国人要赶紧反攻也正是为了想确保该岛的安全。在北非反攻就是保救马耳他，此即所谓“围魏救赵”之计。如果该岛连同全部守军3万人同归于尽，则如丘吉尔所云，那将是一场巨大的灾难，足以影响英国在地中海的一切未来计划，甚至尼罗河三角洲都会沦于敌手。
经过冗长的讨论，两位轴心巨头终于作了下述两点决定：（1）隆美尔应于5月底在北非发动攻击，如可能应攻占托卜鲁克，然后再继续进到埃及边界为止；（2）此后，在6月中旬，至迟到7月月圆时，即可开始进攻马耳他的作战。在当时这似乎是惟一可行的折中决定，但正像一切的折中案一样，结果总是使所有各方都感到不满意。
隆美尔未被邀请参加会议，足以暗示他还是“人微言轻”，他自然很不愉快，不过其所要求的行动日期还是勉强获批准。但以后得知两位独裁者无意尝试进攻马耳他，隆美尔也不免深感失望。以隆美尔的战略素养，自然了解该岛对北非作战的重要，他甚至还曾建议用他的兵力去执行攻占该岛的任务。
凯赛林则尤其懊恼。他所拟的攻占马耳他计划本已在2月获希特勒批准，所以他才在4月初发动大规模空中攻击来作为登陆的前导，现在就等于完全浪费，而且有利时机，稍纵即逝。在1942年初，凯赛林曾与隆美尔会商，彼此一致认为下一个作战目标应为马耳他和托卜鲁克。不过隆美尔主张先进攻托卜鲁克，而凯赛林则宁愿先攻占马耳他。当初希特勒已同意凯赛林的意见，现在却又改了，但在此时还未明确放弃对马耳他的作战。
凯赛林在其回忆录中的记载多少有一点怪隆美尔破坏了他的计划，但真正的关键却还是希特勒本人。尽管他在2月间即已批准凯赛林的计划，但内心里却始终犹豫不决，所以他现在所作的决定实际上就是拖延时间。到5月21日，他似乎即已决定完全放弃，因为他告诉亲信人员说，对马耳他作战的准备不过是心理性的而已。作为军事指挥官，希特勒具有一种先天性的心理弱点：他虽好大喜功，但却害怕失败，缺乏冒险的勇气。
隆美尔功亏一篑
1942年5月26日，隆美尔遵照高峰会议的决定发动其新攻势。此时双方都已获得增援：隆美尔有3个德国师和6个意国师，而英军则共为6个师。若照一般的计算，以师为单位，则隆美尔应享有数量优势，因此英国人也总是利用这种简单的算术来掩饰失败。所谓“师”者，实在是一个非常模糊的概念。像意大利的步兵师在战场上有时不但无用，反而还会成为累赘。
照战车计算。英国人有850辆，另有420辆可供补充之用。隆美尔共有560辆，但真正能用于战斗的却只有280辆德国中型战车。所以在会战开始时，英国人所享有的数量优势为3：1，到发展成为消耗战时，更升高为4：1。在炮兵方面，英军也享有3：2的优势，但火炮却平均分配在各师中。隆美尔亲自控制一支机动炮兵预备队，对火力比较能作有效的集中使用。空军方面双方大致相当：英国第一线飞机约600架，而德国也有530架，其战斗机素质也较佳。
英军本拟在6月中旬大举反攻，所以隆美尔的新攻势只早了几天，于是英军也就打消了反攻的计划。不过实际上，英军已经准备完成，尤其补给极为充足。隆美尔能获大胜实在不易。这除了应归功于其卓越的将才以外，主要原因还是德军素质精良，一般战术水准较高，尤以对战车和战防炮的配合运用最为高明。
到6月14日，英国第八集团军司令李奇（NeilRitchie）自动放弃加查拉防线，迅速向埃及撤退。托卜鲁克遂完全陷于孤立，到6月20日即为德军攻占，守军3。5万人，连同大量物质储备都落人敌手。除新加坡以外，这是英国人在战争中所遭受的第二次惨败。次日，英军残部又放弃在索伦（Sollam）附近的边界防线继续向东逃窜，隆美尔则穷追不舍。
隆美尔晋升元帅达到其军人职业中的最高峰，其百战雄师又已到达埃及的门前。由于托卜鲁克的攻陷，德军不仅解除背面的威胁，而且俘获大量补给，并获得可用的港口，因此这一次的情况要比一年前远较有利。所以隆美尔对前途表示乐观，实无可厚非。此时，凯赛林和意大利当局都反对继续前进，但隆美尔却自信在10天之内可以到达开罗，并已直接向希特勒和墨索里尼要求准许其继续进攻。
隆美尔的胜利使德意两国当局发生了重大歧见。墨索里尼在6月21日致书希特勒，主张巩固已取得的成功并开始准备进攻马耳他。希特勒本来就不想进攻马耳他，现在更认为隆美尔马上就可进到苏伊士，马耳他这颗棋子毫无价值。他回信说机不可失，应对胜利作最迅速和最完全的扩张。
希特勒的想法又是以隆美尔的研究判断为根据。此时的隆美尔多少有一点因胜而骄，其研究判断遂不免过分乐观。此虽人之常情，但他却犯了两项严重错误：（1）英军溃败的程度不如他所想的那样严重，而其恢复的迅速也远超出其意料；（2）他对于补给问题的解决作了过分乐观的想象，尤其忽视了所俘获的物资虽能维持机动，但并不能重建其战斗力。当他达到埃及边界时，非洲军只剩下了44辆可用的战车，所以隆美尔虽为一代名将，此时却未免有一点“不知己又不知彼”。
凯赛林认为当时未立即进攻马耳他，隆美尔负有很大的责任，但实际上并非如此简单。希特勒本来就不想进攻马耳他，隆美尔的胜利和意见只不过促成他的决定而已。意大利人只是以马耳他来作为反对隆美尔前进的理由，他们对于马耳他的作战根本毫无信心与准备，即令不准隆美尔继续前进，对马耳他的攻击何时可以发动也还是大有疑问。
6月22日，隆美尔在尚未获批准之前，即早已命令其部队前进，并已超越边界80公里。开罗早已人心惶惶，一切新闻报道都暗示英国人准备撤出埃及。于是意大利人也甚感兴奋，一反其消极畏惧的态度。所以到24日上午，隆美尔遂终于收到墨索里尼准许前进的电报。
第一次阿拉曼之战
隆美尔真可谓先声夺人，甚至在他尚未来到时，英军即已自动撤退，这也可以证明拿破仑的名言“精神重于物质”是确有至理在焉。但英军方面至少还有一个精神尚未崩溃的人，那就是其总司令奥金莱克。他于6月25日夜间赶到前线亲自接管第八集团军的指挥权。他决定不据守梅尔沙·马特鲁要塞阵地而再向后撤，以便能在阿拉曼（Alamein）地区进行比较机动化的战斗。作此决定需要相当勇气，因为继续后退不仅会有许多困难，而且在国内也一定会引起严重的指责。以兵力而言，奥金莱克似无撤退之必要，但因马特鲁阵地有易受迂回的先天弱点，所以他的决定也许是比较明智的。
隆美尔接到罗马的“放行证”之后，马上兼程前进，他完全是想依赖速度来出奇制胜。6月30日上午，他写信给他的夫人说：“到亚历山大港只有160公里！”到那天黄昏时只剩下90多公里。但就是在这一天，德军在阿拉曼附近开始遭遇到意想不到的强烈抵抗。经过三天苦战，隆美尔遂不能不承认从6月中旬开始的追击已告一段落，不过他仍然只是暂时的停顿，事实上，他的兵力早已成为强弩之末，仅凭其个人的精神感召，始能勉强作战。
1942年7月1日要算是非洲争夺战中最危险的一天。通常所谓“阿拉曼会战”（TheBattleofAlamein）都是指蒙哥马利在这个地区所打的最后一战，实际上在这个地区所进行的会战不只一次，而这个第一次的阿拉曼之战是比最后一次更较重要。
当时，开罗已经在准备撤退，老百姓纷纷逃离，全世界都以为英国人已经输掉了中东战争。但在那天黄昏，前线英军却已经稳住阵脚，守军信心逐渐增强，与后方的惊慌失措恰好形成强烈对比。奥金莱克头脑冷静，临危不乱，虽然不像降美尔那样“神勇”，但还是能使德军不再能越雷池一步。撑到7月中旬，隆美尔只好知难而退，承认有转取守势之必要。
隆美尔在受挫之余，仍自信只要略事休息，加上空运来的紧急增援和海运的新补给，则仍可获得决定性战果。但补给船只的损失又开始增大，而在沙漠中进行持久的战斗只不过是徒然消耗兵力，所以他开始认清此次攻势已毫无成功的希望。于是他坚决要求摆脱敌军退回边界阵地，但立即受到希特勒和墨索里尼的严词驳斥。隆美尔的百战英名从此时起就备受打击，许多妒忌他的人开始骂他是失败主义者。当他的要求被否决，同时又无任何有价值的增援送来时，隆美尔遂进一步主张应考虑放弃整个意属北非。平心而论，这未尝不是一种合于理智的想法，但此语一出，又马上受到一窝蜂似的反对。本来，古今中外的历史都是一样，前方浴血苦战的是一批人，后方说风凉话的又是一批人，实在令人不胜感慨。
尽管隆美尔已经知道事不可为，但轴心高级当局仍希望他能创造奇迹，相信只要有必要的增援，则隆美尔仍能发动新的攻势和进入开罗。在这样的压迫之下，隆美尔只好勉为其难。不过为了能有较佳的准备，他把发动攻势的日期暂定为8月底，因为经验已告诉他，战争迟早将会成为“物质之战”。
于是双方遂展开海军和空军的激烈竞赛，但轴心方面却显然落了下风。环绕非洲航行的补给线虽然很长但却安全可靠。假使轴心国家之间在同盟战略上有适当的协调，日本人此时能把一支舰队送入印度洋，以威胁好望角及其附近的航线，则情况可能就会大不相同。反而言之，越过地中海的轴心补给线虽短，但却备受西方海空军的威胁，现在希特勒应悔当初未能即时攻占马耳他岛之失策。据估计，仅在8月最后一星期中，英国人卸下了50万吨的补给，而轴心方面的数字则仅为1。3万吨。
到8月底，意大利统帅部所承诺的补给仍未送达，而作战所必不可少的圆月已经开始变缺了。隆美尔无可奈何违命在8月30日夜间发动攻势，这是隆美尔在阿拉曼地区所发动的最后一次攻势，他自己说这是一次无希望的会战。9月1日，德军攻势即已被迫停止，两天之后遂退回原线。但意大利统帅部却还在作一厢情愿的打算，要求非洲军团再度进攻以求决胜。事实上，隆美尔要想守住现有的阵地都已是千难万难。
蒙哥马利登场
1942年7月会战（即第一次阿拉曼之战）的结果很令英国人失望，但奥金莱克能挡住隆美尔的前进实已功不可没。隆美尔很佩服奥金莱克，认为他是大将之才。虽然师老无功，但并非奥金莱克一人的过错。不过为了激励士气、振奋人心，调换主将常被当做一种最简单的办法，至于是否公平合理则另当别论。于是8月13日，丘吉尔指派亚历山大（HaroldAlexander）接任中东总司令，而第八集团军则由戈特（W。H。E。Gott）继任，但次日戈特即因飞机失事殒命，于是由于命运的安排，蒙哥马利（B。L。Montgomery）中将才从英国调往埃及补了这个空缺。亚历山大是一位忠厚长者，对蒙哥马利不仅不加控制，而且还替他做挡箭牌，这样才使后者获得一鸣惊人的机会。
诚如隆美尔所评价的，蒙哥马利最大的长