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但刘昭承没有满足。他又在开始制定自己的重大计划了。
他将再次开始征服整个马尼姆！
援军也在源源而来，增援部队徐徐到达。
严格细致的训练开始了新补充的步兵必须学会在烟幕和坦克的掩护下如何向敌军阵地冲击；军官必须学会如何像坦克炮火观察员那样行动，及时请求后方的炮火支援；如何设立假目标。他亲自组织坦克修理连利用卡车改装假坦克。
士兵们的情绪十分高昂，他们不顾酷热和干渴，不怕艰苦的工作，他们的皮肤晒得像棕色的兽皮，仿佛被沙漠坚硬灰暗的沙尘煎烤过似的。每当刘昭承走进他们中间，他们顿时容光焕发。
刘昭承不断完善自己的行动方案，并在地图上标明了行动步骤。他向军长们做了布置，并要他们简要地传达给师长们。而英军作战计划的着眼点是要使中**队受自己控制，不能在开阔的沙漠中自由运动。
但他们完全错了。英军的防线极易突破它顺海岸而下，进入沙漠。
整个防线由英军第50师和第201旅、南非第1和第2师、印度第5师等部队防守，并沿防线埋设了100万枚地雷，切断了马尼姆到马尼姆间所有理想的沙漠小道。整个防线设计十分精巧，核心是重兵防守的几个要塞，所有据点都配备有强大的炮兵、步兵和装甲车辆补给充足。同时，在主防线的后方，还有一支强大的机动预备部队，约两个师的装甲和摩托化部队。
英军部署的本意是要采取进攻态势，而并没有准备迎击刘昭承的攻势。
此外，他们在前进基地上堆积了大批物资，所以使得英军的指挥官感到有所顾虑，不敢随便调动他们的装甲兵力，否则就会使他们的基地有暴露的危险。但在非洲，一望无际的沙漠是摩托化部队的天下，机械化战争和坦克战可以充分施展其优势。非摩托化的步兵部队只有坚守预设阵地才能体现出价值，他们可以血战到底，而一旦他们的阵地被突破，他们就只会沦落为摩托化部队杀戮的对象。
4月12日上午9时，刘昭承召开了作战会议。他简要介绍了当前敌情，然后介绍了自己的作战方案；为赢得这次胜利，掩盖从南翼进行侧翼包围的企图，首先从北边发起正面突破进行佯攻迫使敌人出动装甲部队，将其引诱马尼姆防线一端；主力第二天拂晓从防线沙漠末端发起攻击，第三天到达进攻沙巴鲁克的出发阵地。13日，刘昭承又向步兵指挥官们扼要介绍了该计
暴风雨前总是平静的。刘昭承几乎每晚都坐在地图前低声和部下谈论情况。
刘昭承把进攻日定在了1943年年4月16日。一场大决战就要开始了。部队都按时进入了自己的阵地。大战前，战场上是一片可怕的宁静。
16日12点，两个中国步兵军准时向马尼姆防线发起了猛烈进攻。英军注意到，中**队的坦克整个下午都集结在那里，呼啸怒吼着扬起漫天尘埃，遮住了西沉的落日。漫天不散的尘埃是由装着飞机发动机的汽车在沙漠上兜圈子，它上面的螺旋桨搅起来的。临近黄昏阵地上只剩下了一个坦克营，中**队坦克营主力已经在晚上19点溜走了，赶去参加预定的对敌军翼侧的战斗。
刘昭承驱车赶到了前线。20点30分，刘昭承一声令下，一千多辆战车隆隆启动，突击部队向南出发了。他不时核对自己的指南针、速度表和手表。他的右翼是非洲军和第26轻装甲师，左翼是拥有228辆坦克的第11军。
4月17日凌晨3点，刘昭承到达部队的第一道停留线这儿是距沙巴鲁克60公里的沙漠前哨。这意味部队已成功迂回过了英军防线，没有遇到抵抗。
部队全都停下来稍事休息，补充油弹。非洲军进行了编队左翼是张灵甫的第21装甲师，右翼是饶国华的第26装甲师。每个师又进行了战斗编组。
一个多小时后，中**队继续向防线后方冲去。英军抵抗十分鸡烈。
一连几个小时，中**队都没有什么进展。上午11点30分，第26轻装甲师占领了阿桑松。但非洲军的情况却不太妙－，它与英军第4装甲旅和印军第3摩托化旅在比尔哈马特附近发生了遭遇战。
师长饶国华派出装甲营迂回到右翼向敌人发动突袭。
英军坦克仓促撤出，暂时把前进的道路让了出来。
18日，刘昭承未能全歼马尼姆防线后方的英军。当夜，刘昭承在战场南边找到了失散的1500辆给养车，组织起了一支庞大的补给车队。19日刘昭承亲自率领补给车队从马尼姆防线后方驶向非洲军，总算缓解了他们的燃眉之急。这一下可是抓住了最要紧的关键所在，情况立即好转，英军的攻势被遏制住了。刘昭承安置下了装甲军团司令部，整个军团又恢复了联系。
20日清晨，各师便向指定位置前进。就在这时刘昭承获悉布里斯地区驻有大量英军部队；第10军已越过英军雷区，在东面建立了一个桥头堡。中午时，第10军与突击兵力取得了联系，中**队包围了布里斯的英军。下午，刘昭承驱车赶到第10军，等商讨作战计划。刘昭承认为，英军雷区保护着中**队的东北方向，应首先歼灭布里斯的英军第105旅和马尼姆的法军第1旅，肃清马尼姆防线南端，然后再继续进攻。
就在中**队加紧行动之时，英军却犹豫不决，行动迟缓，从而坐失良机。21日，刘昭承组织对布里斯发起攻击，英军抵抗极为顽强，中**队进展迟缓。
第二天，战斗继续进行，德国人派了一个空军中队进行支援，中**队步兵一波又一波地冲了上去，战斗异常鸡烈，双方展开了殊死的肉搏战。刘昭承亲眼目睹了这一壮观场面。下午，中**队全线突破了英军阵地，俘虏英军3000人。
下一步是攻打马尼姆了。
刘昭承把装甲部队作了调整，对下一步行动作了周密的安排。英军的炮火不时猛轰他的突破口，企图阻止中**队的补给车队。
4月28日晚至29日早晨，第26轻装甲师和一步兵师开始向马尼姆接近，没有受到什么损失就通过了雷区，封锁了要塞东面的出路。但英法守军拒绝投降。
中午，26轻装甲师从东北面、步兵师从东南面同时向要塞发起
要塞内的法国守军异常顽强，战斗十分悲壮，从4月29日开始至5月3日日结束一连持续了几天之久。刘昭承还是头一次碰到这样鸡烈的战斗，他这位步兵战术专家对此也深为震撼。
法军的阵地体系十分坚固完善，遍地是堑壕、暗堡、机枪掩体和反坦克炮阵地，并布设了严密的雷阵炮兵和空军的轰炸简直无能为力。中**队弹药消耗巨大，人员伤亡惨重。中**队工兵用他们的尸首为后续部队开辟了通路。同时，德国空军也功不可没，其在进攻期间一共出动了一千六百多架次作战飞机。
随后，非洲军进行了休整，刘昭承又获得了一些新的坦克。他又重新获得了主动权，又能腾出兵力对付马尼姆防线并能够组织反攻了。而英军损失惨重仅坦克就损失了400余辆。至此，刘昭承成了这片战区的真正主人。
5月11日晚，刘昭承指挥第21和第28轻装甲师，连同第3和第37侦察营，向马尼姆北部进军。
英军马尼姆防线直接受到严重威胁。为此，英军指挥官门g哥马利把一个装甲旅调了上去。12日和13日，刘昭承指挥了两次大规模的坦克战。结果，英军又损失了近140辆坦克只剩下70辆左右的坦克了。
14日清早，英军被迫开始将剩余部队撤出马尼姆防线。夜幕降临时，中**队控制了公路！
15日清晨中**队第15装甲师留下少量兵力把守公路，主力则向海岸线挺进。这时，大批向东退却的英军轻而易举地夺路而逃。16日傍晚，中**队攻占了阿德姆。17日晚攻陷了西迪雷日弗。随后，中**队又攻克了通向沙巴鲁克的最后一个要塞——巴特鲁拉。马尼姆的大打开了。
刘昭承这时向国内发回了一封著名的电报：
“我们已经胜利，敌军正在崩溃”！
17日，刘昭承的包围圈再一次紧紧地箍住了马尼姆。下午15点，非洲军和21装甲师的坦克向东运动，完成了对英军的全面包围。
18点30分，刘昭承又亲自指挥第21装甲师再次迂回到北面。为抓紧时间·他一马当先，亲自驾车全速急驰超过茫然不知所措的英军炮车和装甲车冲向海岸。
天逐渐黑了下来。第21装甲师冲进了一片地图上没有标出的地雷场，一辆坦克在可怕的爆炸声中化成一团火球。18日拂晓，第21装甲师遭到了英国空军的轰炸，但刘昭承仍催促部队以最快速度继续北进。很快，部队进抵前沿机场·守军已逃光了，中**队一下子就缴获了15架完好的飞机和大量的燃油。
直到天亮，刘昭承才命令停止前进。时，一个侦察营已进抵。马尼姆的“袋口”扎紧了。
19日下午，非洲军占领新阵地。第26轻装甲师向东突击，占领英军的补给仓库，扰乱了英军的视线。一切仿佛都已布置妥当。刘昭承对自己的胜利充满了十足的把握，但他也感觉到了：每一个人在枕戈待旦的同时，心情也莫名其妙－地紧张。
英军在马尼姆部署了重兵集团，包括南非第2师、印度第11旅、第2近卫旅、第32坦克旅和几个炮兵团。这些部队都已是久战疲兵，士气低落。英军指挥官行动迟缓，整编工作尚未完成，更甭提周密组织防御事宜了。但这也并不表明马尼姆就已成了覆巢危卵，它仍然是一块烫手的芋头。要塞周围的地形十分复杂，东南面的沙岭装甲车辆根本无法通行；南面的沙漠平地上布满了英军的暗堡和火力点，通过地道相连，除非万不得已，守军根本就不必暴露目标；独立据点外面则修筑了深深的反坦克壕和绵密的铁丝网；防御工事的外围还布满了无数的地雷阵。
但是，刘昭承这次已成竹在胸。根据英军的防守情况，他决定由第21军执行佯攻任务，非洲军和第26装甲师担任主攻。总攻发起前，先请求德国空军在非洲的全部空军进行轰炸。一旦步兵突破要塞防线，非洲军就一直推进到通至港口的十字路口。
凌晨3点30分，手下报告·所有攻击部队都占领了指定位置，一切准备完毕，他这才闭眼迷糊了一阵。但一小时后，刘昭承又精神抖擞地坐到了自己的指挥车里。
“今天是一个至关重要的日子。进攻！”
5月20日清晨5时30分·密密麻麻地分布在战场上的中**队的大炮怒吼了。
但半个小时过去了，仍然听不到飞机的动静。刘昭承爬上了一个小高地，过了一阵，他得到消息，德国的空军中队刚刚出发。
顷刻间，数百架飞机到了敌人的阵地上空，无数的重磅炸弹倾泻而下·破碎的铁丝网和炸烂的武器抛上了半空，又沉沉地落砸在守军的头
轰炸过后，守军阵地上出现了一阵死寂。刘昭承的步兵开始冲击了。连长和排长们都站起身来，吹起了前进的哨声，他们冒着令人窒息的灰尘和硝烟冲了上去，片刻间，枪炮声又像爆豆般地响了起来。
工兵也迅速行动，8点·他们便在反坦克壕上架起了冲击的钢桥，坦克隆隆地驶了上去。
这时，刘昭承也已来到了第21装甲师的前线·他的装甲运兵车一直开到了雷区的突破口，观看坦克和一