了苏区的反动地主民团、还乡团及“铲共”义勇军，妄图与反动地主武装里应外合，彻底歼灭红军。
围剿之敌在政治上，一方面加强反共宣传，一方面强化保甲制度，实行“连坐法”，建立“肃反会”。秘密抓捕革命干部和群众，制造白色恐怖。他们设立坐探据点，刺探我军情报；派遣间谍，潜入我党、政、军各政权组织或群众组织，力图使苏区的各级机构瘫痪。
经济上，他们封锁通往苏区的大小通路，设立关卡，严禁工业品、军用物资及日常生活急需用品进入苏区。
同时，苏区内的各种反动组织也在加紧破坏生产，企图陷我军于绝境。
●英明、卓越的刘志丹
陕北红军继1934年9月成立了红一团、红三团之后，于1934年11月初又组建了红二团，1935年1月30日，陕北特委在安定县白庙岔举行典礼，宣布将各团合编为中国工农红军第二十七军八十四师。陕北终于有了一个师的主力红军。
面对严峻而残酷的斗争形势，刘志丹根据1935年2月5日周家硷陕甘边和陕北特委联席会议的精神，提出了我军的作战方针和战略步骤。
第一、建立健全党、政、军、民领导机关，统一作战部署；积极动员全苏区的一切力量，为粉碎敌人第二次“围剿”作出新贡献。志丹在赤源县（即安定县西区，“赤源县”为苏维埃政府所确定，后取消）的冯家梢墕村宣布了中国工农红军西北军事委员会的组织和办公机关人选，并强调统一指挥和统一行动的重要性。
第二、八十四师的指挥机关也宣布成立，组建了司令部、政治部、经济处。成立前敌总指挥部，刘志丹为总指挥，高岗为政委，白鉴为政治部主任，范子文为秘书长，统一指挥红二十六军（该军于5月1日与红二十七军会师）、红二十七军和苏区内外各游击队。决定八十四师司令部为前敌总参谋部，直辖一、二、三团。同时命令红二十六军步兵三团和抗日义勇军到白庙岔会师，组成主力兵团，隐蔽集结在秀延县（即安定县北区，为苏维埃政府所确定，后取消）境内的玉家湾、贺家湾、路家寺、黄家川、魏家岔一带，养精蓄锐，以逸待劳，准备歼灭突出之敌。
第三、成立陕甘边军分会和成立陕北军分会，统一指挥游击队，以便打到敌人后方去牵制敌人。
陕甘边军分会主席刘景范将统一指挥南梁、照金两地区游击队和红二十六军第一、二团，并积极开展游击战争，消灭、牵制敌人，以巩固和扩大革命根据地，壮大自己力量。同时要求各根据地做好坚壁清野工作，保护人民的生命财产。
红二十六军骑兵团由杨森率领，穿插到宜川、韩城、合阳一带开展游击战，破坏敌人仓库和兵站，奔袭中、小城镇，歼灭小股敌人，并发动群众建立秘密的革命据点。
陕北军分会由马义（白炳新）负责，以绥德和清涧革命根据地为中心，统一指挥清、绥、佳、吴游击队，编成第一至第七纵队，相机插入到敌人布防的空隙和敌后广大地区去。
第四、总结南沟岔及高杰村附近阎王砭等歼灭战的经验，分析敌人部署在北线部队的优劣势。决定选择打击对象为敌八十四师高桂滋部。
高桂滋部武器精良，轻机枪、步枪都是捷克式的，但必须配备充足的弹药和笨重的装备，这导致其行动迟缓。其战术、技术训练虽较正规，但对工事、城墙等防御设施的依赖性强，不便于在群山纵横、道路崎岖的山区充分发挥火力优势。该部是敌第二次“围剿”中的主力，骄横残暴，早就不得民心。若孤军深入，将很快陷于我苏区军民包围之中。他们与当地群众语言不通，习惯不同，因此，他们要与安插在苏区的坐探、间谍联系有一定的困难。加之他们与地头蛇井岳秀八十六师有矛盾，恐难得到及时的增援。
而我军则没有包袱，行动神速，在敌人火力未展开前，可出其不意进行白刃战、速决战。还可以采取声东击西、围点打援的战法，先打敌无援的突出部，或者诱敌到预先设伏的地段消灭之。这股敌人又失于谨慎，容易暴露弱点，使我军有隙可乘。特别是我军处于只有决一死战，才能求生存的地位。“骄兵必败”，“哀兵易胜”，必须狠狠打击对我苏区威胁最大的这股敌军，以削弱敌人第二次“围剿”的有生力量。
第五、战场选择在敌东西、南北联系的必经要道，即瓦窑堡与相距45公里的清涧县之间。秀延河贯穿东西，顺川便是通行的大道。川道上多村庄，地势起伏不平。南北多山，多小溪，多山峁，多沟岔、多梢林。地形利于我军隐蔽设伏，进可攻，退可走。特别重要的是当地群众基础很好。除瓦窑堡、清涧县为敌孤立的据点之外，广大乡村都是苏区，保密条件好。
第六、为保证胜利，西北革命军事委员会颁布了军事纪律，政治纪律，战勤动员条例，处决土豪劣绅的法令等一系列规定和章程。
第七、刘志丹起草的《中国工农红军西北革命军事委员会粉碎敌人第二次‘围剿’动员令》，于2月18日发出。主要内容是，首先分析了敌我形势：敌大我小，敌强我弱，敌骄我‘哀’。但敌人的弱点是无法克服的，我军的胜利是一定会取得的。要动员苏区全体人民立即行动起来，协助红军、游击队积极对敌斗争。最后，要求全体军民，做好长期、艰苦的战斗准备工作。只要我们英勇奋斗，坚韧顽强，前仆后继，不怕死，学习红一团在南沟岔、高杰村战斗中所表现的英雄气概，我们就能取得胜利，光明一定会到来！
刘志丹亲率前总机关进入预期战场附近，进行各种战前工作。全体指战员斗志高昂，随时准备迎击来犯之敌。
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●自战告捷的杨家园子战斗
1935年2月，清涧高桂滋部派出一个连给延川县守敌送军饷，我奉命率领一个连埋伏在延川县贺家湾附近，突袭了这股敌军，缴获捷克式步枪80多枝、轻机枪9挺、银元l万余元及一部分物资。战斗中我冲锋在前身负重伤，右腿胫骨被子弹贯穿，流血过多，既无医护人员又无急救措施，便昏厥过去。我苏醒后，为防子弹穿透的洞孔感染，红一团的军医闫玉山硬是用老乡自制的土布条在我腿骨上留下的贯通伤口中来回拉洗。没有麻药，痛得我眼冒金星，汗流如雨。战士们关切的紧围在身边，在他们面前，我紧咬牙关，挺了过来。由于伤势太重，安定县西一区小草湾村的村长杨生秀把我留在家中，精心照料了二十余日，没等伤好，我就重返部队，除非牺牲，我必须坚持战斗。
1935年4月30日，敌八十四师五O二团1个营，进入我军防区杨家园子，妄图分割秀延（即安定县北区）、清涧和延川县的根据地，以期在杨家园子设立据点。前总决定歼灭这股敌人。
5月7日拂晓，前总命令红军主力分3路向敌人开进。义勇军为主攻部队，从密峰峪集结地出发，攻占杨家园子北面玉皇峁制高点。二十七军红一团为一路，从玉家湾集结出发经吴家寨子攻占杨家园子西街地段。二团为一路，从冯家岔出发经过单头攻占杨家园子东街。前总命令九支队配合赤卫队、少先队在杨家园子南山埋伏，捕捉溃逃之敌。
义勇军接近敌玉皇峁时，观察到寨墙高而坚，墙周围是开阔地并有陡坡，部队难以接近，云梯也无法搭上墙头，不利于强攻。志丹毅然决定部队撤出战斗，迅速退回到原魏家岔、黄家川、密峰峪一带待机。
但我军撤退时，天已大亮，敌人立即组织两路尾追：一路朝青皮梁方向追击义勇军，一路朝吴家寨子（距杨家园子5公里）方向追击红一团。
我团边抗击边撤退，到达吴家寨子时，赤卫军报告，瓦窑堡敌五OO团一个连正向吴家寨子前进。贺晋年将这一情况一面报告刘志丹，一面准备歼灭该敌。经志丹批准，我们将一部分部队埋伏在吴家寨子，另一部分抗击尾追之敌。
8日8时许，敌人进到埋伏圈内，我军立即发起冲锋。在突如其来的猛攻下，歼灭了敌前卫排，其余残敌则掉头向来路瓦窑堡溃逃。我连紧紧追赶到张家峁子（距瓦窑堡5公里处），全歼残敌，活捉敌团长李少堂的老婆等人。并救出共产党员赵通儒。
部队留下少数人打扫战场，主力集结于吴家寨子附近准备抗击杨家园子尾追之敌。在我军猛烈的反击下，敌撤退至吴家寨子后山，并占领旧寨堡。我军重新调整力量，组织了强大的火力，并临时组建突击队，我任队长，向敌猛冲猛打，迫使敌人又退到白家园子的后山老虎垴园峁高地，他们构筑野战工事，与青皮梁之敌组成互相支援之势，准备负隅顽抗。
贺晋年立即将此情况报告刘志丹，并要求歼灭这股敌人。志丹同意了这个建议，并迅速组织起攻击部队。他命令步兵三团和抗日义勇军攻占人天山大小垴山制高点，得手后分左右两路向老虎垴高地攻击并夺取之。
抗日义勇军要夺得这一高地，必须通过一道腰岘（两山之间狭窄的隘路），这是唯一的一条攻击道路。敌人在此组织了强大的火力防御网，战斗十分惨烈。我方反复冲锋，手榴弹打完了，就把敌人扔过来而未爆炸的又扔回去。义勇军和步兵三团在重大伤亡下，冲过腰岘，占领了敌前沿阵地，逼敌退到孤立的园峁高地。
由我带领的突击队与红二团，从敌背后包抄，将敌压在泥泞的山沟中全部歼灭，击毙敌营长郭子峰等50余名，俘敌副营长等450余名；缴获骑、步枪500多支，轻机枪24挺。
我们虽未在杨家园子将敌全歼，却使他们行进至入天山附近时，落得全营覆灭的下场。我军取得了歼敌1个整营和1个整连的大胜利。
●如虎生翼的马家坪战斗
与此同时，我地下党获悉，敌八十四师五OO团三营，护送400余驮军装、物资、军饷，由绥德师部驻地出发，向瓦窑堡运送。他们立即将这一动向报告赤卫军，赤卫军通过“传山哨”（每个山头布置的观察哨，一有情况就用不同讯号传递），把情报传递给驻在单头的九支队。
经过细致的研究和周密的布置，九支队决心拖住敌人，争取时间，便于主力红军赶来歼灭这股敌人。他们在东、南、北三面设伏，满山插红旗、放土炮、鸣土枪，在铁桶里放鞭炮，使被围之敌难辩真伪，惶恐不安，进退两难。
志丹接到九支队的报告后，很快制定了消灭敌人的作战计划。他率领红军主力急行军赶到马家坪附近。此时九支队已歼灭敌前卫班12人。被红军游击队和群众围住的敌人这时已经疲惫不堪。志丹登高观察了敌人据守山头的态势后，立即命令步兵三团向马家坪北山梁攻击；红一团向马家坪西山梁攻击；义勇军从单头向西迂回到侧面向敌进攻；红二团从湫峪沟出发向敌西侧发起攻击；形成四面包围。并命令九支队率领赤卫军、少先队，在史家沟村及其两翼布置第二层天罗地网，捕捉逃跑之敌。
按照志丹的统一指挥和号令，各部队的冲锋号从敌人的四面八方同时响起，顿时杀声、枪声、手榴弹爆炸声响成一片，震撼着秀延河两岸的山谷。孤立无援之敌丧魂落魄，盲目逃窜。不到2个小时，战斗胜利结束，�