�10、13纵、渤纵及从韦吉到路北之两个纵队中抽出一个纵队充任；务使邱李援敌感到威胁，不驱逐我侧面兵力，不攻占台儿庄，即无法越运河向东增援，又使徐州城内感受威胁，不得不留李部第8军驻守。
（二）韦吉的一个纵队南下（不要到滨海去补棉衣，应在现在补棉衣，即从运河车站附近直下维宁），会合留在路南的第5纵，不要位于宿迁以东，而要位于睢宁地区，控制徐宿公路，从南面威胁徐州，使邱李援敌感到如不驱逐韦吉，则无法经睢宿东援，同时对于徐蚌线亦起威胁作用，使李部第9军不敢离开该线。
（三）以第9、两广纵出鲁西南，会合当地地方兵团，位于丰县、鱼台以西，虞城以北，成武以南地区，从西北威胁徐州，使孙部只能对付我第9、广两纵，而不能到徐州接替李部第8军守城。
（四）我刘邓主力第1、3、4、9纵，不日开始攻击郑州，得手后以一部向东，威逼开封，吸引刘全部、孙一部西顾。
（五）以上各项部署，都是为着钳制徐州各部援敌，使其第一个感觉是我军似乎有意夺取徐州，而不能确切断定我军并非夺取徐州，而是歼灭黄兵团。等到我军对黄兵团攻歼紧急而决定增援时，又发现如不解除南北两侧威胁，则很难赴援。这样就给我军以必要的时间歼灭黄兵团。至于敌人援军的组成，大概只能使用邱兵团各师。李兵团似难离开徐蚌，因为刘峙不但要对付我军对徐蚌的威胁，而且要防备冯治安孙良诚两部的可能叛变。第六兵团孙部则可能停留在汴徐线上。
（六）以第1、4、6、7、11、鲁中等六个纵队再加特纵，负责歼灭黄兵团三个师。这是全战役的中心目标。
（七）除第9、广两纵应从兖济直出丰、鱼、虞城地区外，其余各部，第一步，先全部开至临沂、梁丘、白彦、邹县之线的展开位置，并休息几天，而不应先后参差不齐；第二步，各按规定任务由该线同时前进。因此，你们不但应等候棉衣、棉花完全到手分配，而且应等候攻济各部的兵员补充及由济南附近开到临沂、邹县之线，因此全军从临邹线向南出动之日期，应推迟到11月5日至10日之间为适宜。
在电报中，毛泽D要求后勤工作准备（粮食、弹药等）及政治工作准备，力求比较完备周到。
毛泽D以他卓越的战略家、军事家的才能，紧紧抓住了淮海战役首仗成功的关键，即：较主攻方向为多的兵力进逼徐州，造成围攻徐州的态势，以之钳制徐州国军主力，使其不能救援徐州东面的第七兵团，从而取得歼灭第七兵团，实现淮海战役第一个目标。
正像辽沈战役把首战矛头指向锦州一样，毛泽D在淮海战场把首战目标始终指向了第七兵团。通过打击歼灭第七兵团，调动和牵制国军主力部队，掌握淮海战场的主动权。同时，毛泽D的作战指示明确而坚定，具体而周密，使得前线指挥员能够迅速作出连续作战的反映。
毛泽D的这一招的确厉害，简直难坏了“笨将”刘经扶。他一直弄不清解放军是要直取徐州还是围歼黄百韬兵团，所以也就一直不敢倾力援救黄兵团，左右为难。
济南失守后，国军徐州防线已经完全暴露在华东野战军的攻击矛头之下，国民政府军政各方面从上至下都在猜测：解放军下一个打击目标将指向哪里？
济南解放后，华东地区的形势也发生了重大的变化。华东野战军在粟Y率领下解放了山东大部，华东解放区与华北解放区连成一片。华东野战军大部集结在徐州、济南间的津浦路的两侧休整，准备更大规模的作战；中原野战军主力则在刘、陈、邓率领下集结于河南禹城、湖北襄成、叶县等地，两大野战军约60万人，背靠着华东、华北两大解放区，随时可以直下淮海，夺取徐州，对国民政府统治区的心脏——首都南京构成严重的威胁。
对此，国军统帅部也十分害怕，判断华东、中原两野战军下一步将向陇海线以南的徐州地区发动大规模的进攻。根据这一判断，蒋总统命令华中“剿总”总司令白健生率第3、12兵团向豫西解放区发动进攻，以牵制中原野战军，阻止中野东进与华野会合；华东“剿总”总司令刘经扶指挥徐州附近的第2、6、7、13兵团以及第一、三、四、九绥靖区的部队，在徐州地区加强防务，随时阻止我华东野战军由鲁西南或鲁南南下。
9月25日，蒋总统在南京黄埔路的官邸召集国防部长何敬之、参谋总长顾墨三以及陆、海、空、联勤的总司令召开紧急会议，寻求新的作战方略。
一开始，蒋总统就向陆海空联勤四位总司令询问了徐州的战备情况，这几个司令官对徐州的防务缺乏信心，一致认为徐州储粮少，补给不便，大军难以在徐州持久作战。
忧心忡仲的蒋总统把头转向参谋总长顾墨三，问道：“墨三，你看呢，徐州能不能守？”
顾墨三正了正身子，神态严肃地回答道：“委座，依属下之见，徐州易攻难守，且离南京道长路远，兵员粮弹补充很困难，兵力调动惟靠徐蚌线，一旦该线被截断，就会陷于重围，且徐州乃古彭城所在地，楚汉相争时，西楚霸王项羽就是败于此地。此地不可守。”
顾墨三的话让蒋总统不寒而栗，素来迷信的蒋总统对此十分顾忌，他沉默不G了。
这时，何敬之壮着胆子说道：“委座，据总长所说，徐州是不能守，我看不如早做退守淮河的大计。”
蒋总统轻轻地嗯了一声，沉思良久，才开口说道：“徐州难守，也不能守，那我们就退守淮河，退守淮河来确保南京外围。如果陈部南下，我们在淮河与他决战。至于连云港、海州嘛，李司令官抓紧抢粮在海州坚守，要刘经扶做退守淮河的准备，一定要在11月上旬完成退守淮河的计划。”
蒋总统决定采取以攻为守，确保津浦路、陇海路和平汉路这个双十字架，阻止中原和华东野战军会合的作战方针。
做出决定后，蒋总统心中又感到不踏实。事实上，就这样轻易地放弃徐州，他很不甘心，且放弃徐州会震动很大，美国可能会因此对他失望。
思之再三，第二天蒋总统又改变了主意，他觉得首先要搞清楚华东野战军的行动意图，然后才能做出决断。于是，他命令国防部参谋次长刘斐和国防部二厅（情报）厅长侯腾立即派出大量间谍，深人山东解放区，以便弄清粟Y下一步的行动意图。
接到蒋总统的命令后，刘斐和侯腾立即派出100多名特工，携带104部电台，前往山东解放区。结果，只有四部电台在教会的掩护下得以进入解放区，其他都落网了。而进去的四部电台，也困于解放军区人民群众监督很紧，发不出任何情报。
当刘斐将这一情况向蒋总统汇报后，蒋总统气得破口大骂：“娘希匹！你们这群废物，共军对我们的情况了如指掌；而你们却对敌方知之甚少，前方的指挥部报来的情况又多是虚假的，对敌人的行动知道得太少。我命令你立即给我搞清楚粟Y部的企图。”
9月底时，徐州剿总的副总司令杜光亭认为要打开国军到处挨打被消灭的危局，必须争取主动，先发制人。于是，他拟了一个“对山东G军攻击计划”，设想集中徐州部队的主力乘解放军二野、三野东西分离之际，先行击灭三野的一部分，以振奋国军久已低落的士气。
这个计划的主要内容如下：（一）情况判断甲、双方兵力1。解放军方面：三野所属十六个纵队，二野所属七个纵队，加上华东、中原军区及冀鲁豫军区的地方武装共约60余万人。2。国军方面：经过两年多的作战，总兵力已有极大的消耗，士气低落。在徐州、蚌埠一带，有三个绥靖区的五个军（第九绥靖区之四十四军，第三绥靖区之五十九军、七十七军，第四绥靖区之五十五军、六十八军），还有四个兵团的十二个半军（第二兵团所部三个半军：五军、七十军、七十四军、十二军之一师及米文和师；七兵团所部之四个军：二十五军、六十三军、六十四军、一百军；十三兵团所部两个军：八军、九军；十六兵团所部三个军：四十一军、四十七军、九十九军），牵制二野之十二兵团所部有五个军（十军、十四军、十八军、八十五军、新二十军），及直属部队有七十二军，一零七军，一一五军（由安阳空运徐州后编十三兵团），以及交警总队、炮兵、工兵、通讯、辎重、战车等。以上共计25个军接近80万人左右（蚌埠、安徽、苏北第一绥靖区等部队及华中其他部队未列入）。
由以上双方兵力，可以看出解放军数量上在徐州方面少于国军，装备也劣于国军，特别是炮火少，飞机、坦克没有。
但是，解放军的手榴弹、迫击炮则与国军相等，局部使用上又极机动灵活，往往集中兵力火力消灭国军后即脱离战场，实行整补。如果，国军能够争取主动，先发制人，在二野未来得及东来以前，先集中绝对优势兵力击破三野之一部，即可以振奋士气。
解放军方面自1948年7月初，豫东攻势结束后，二野主力在豫西整补，三野主力在鲁中及鲁西南兖州、济宁以北地区整补，并于9月24日攻陷济南，此时尚无发动攻势的行动，在解放区并无防御阵地及据点工事。但据谍报称：在解放区内已有不少目标是徐州主要将领的口号标G。国军预料再过二十天或一月之后，解放军势将发动攻势。
国军方面自1948年7月初，区寿年兵团在豫东被吃掉后，国军主力已集中于徐州、商邱、新安镇、海州、台儿庄、枣庄、韩庄间地区，一部在郑州防守，华中之机动兵团集结于遂平、驻马店附近。经过将近三个月的整补，虽然这时济南失陷，而徐州方面的国军并未来得及参加战斗，仍然保有充沛的力量。在徐州附近并设有坚固据点工事，不怕解放军少数部队扰乱攻击。
综合以上情况判断，国军如主动攻击，有可能抓住解放军一部而消灭之。即或不能亦可收复若干城市，振奋舆论，激励士气。万一态势不利，亦可以主动进退，较之消极困守有利得多。
计划的方针是在二、三两野战军东西分离之际，集结主力寻求三野之一部，一举击灭，进而击破其主力，达到收复泰安、济南之目的。以华中国军之主力在豫西方面牵制二野，以徐州国军之主力向三野主动攻击。
华中国军，以主力多方牵制二野，阻止其东进，但不与其作真面目的作战。徐州国军应以一个绥靖区守备徐州既设工事；以一个绥靖区担任徐、蚌间护路，并不断对铁路两侧进行扫荡，确保津浦路的安全；另以一个绥靖区为总预备队。徐州前进指挥部指挥四个兵团，以迅速奇袭之战法包围三野之一部而歼灭之，进而击破其主力，一举收复泰安、济南。置攻击重点于左侧方（约三个兵团）。
计划的作战指导要领是对华中方面，如二野绕道东进，应适时选择捷径，迎头痛击，将其阻止于平汉路以西地区；如二野已越平汉路东进，威胁徐州，则应日夜尾追之，协同徐州国军，将二野包围于徐州以西地区而击破之。对徐州方面，如已在衮州、济宁、大汶口间捕捉三野之一部，应迅速包围歼灭，不可旷日持久，与之对峙，坐失良机。如对方避免决战，第一步应将之压�