参为先锋，周苛为后军，出临晋关，渡蒲坂津，一路往平阳进发。魏豹闻报，率皇欣、武蒲及张乐、蔡寅等魏中众文武，出城五十里迎接。二王携手入城坐定，汉王道：“寡人此次东行讨暴，能得魏王之力，必可奏凯而还。”魏豹道：“大王昔日仗义伐秦时，为我魏收复所失，恩同再造，小王虽然不才，亦没齿难忘。此番东行，若有用得之处，小王赴汤蹈火，在所不辞。”汉王闻得赞美之辞，顿生骄傲，于是言语礼节，颇有怠慢。至汉王别去，魏太仆蔡寅谓魏豹道：“臣观汉王傲慢，视大王甚轻，甚有不平。”魏豹虽有后悔之意，思到汉王好处，却也不愿背之，乃应道：“公且少言，寡人自有分寸。”
汉王回营，谋士陆贾道：“魏豹虽降，然其左右有形容怪异，须防其反复。”汉王道：“魏王得寡人旧恩，当不至背我。”时周苛运粮方至，闻此事，乃与汉王道：“大王不可轻信外人，臣视魏豹，实小人也，不可不防。需使人暗窥其言行，防他不义。”汉王道：“公等休虑，不至如此。”遂不听众人之言。
待西魏安定，汉王乃发兵直逼河内。殷将阎泽赤镇守修武，急令人飞报朝歌。殷王司马卬闻之大惊，急招众将议事。王弟司马信道：“汉王，当世豪杰也，战必不利，不如降之，方可保全疆土。”司马卬亦惧汉王之势，当即遣司马信往汉营求降。汉王方在修武城下扎下大阵，听到使者已到，便传来见。司马信呈上降书，汉王阅之大喜，谓司马信道：“殷王既欲降寡人，为何不亲来迎接？”司马信道：“殷王自知有罪，非大王亲赦，不敢自来。”汉王笑道：“想昔时，殷王与寡人并力伐秦，皆为一镇诸候，交情颇厚，怎言有罪？汝速回报殷王，他若来降，可仍为河内之主，勿要多疑。”司马信拜谢，回朝歌尽告司马卬。司马卬心安，乃令阎泽赤开城放汉军由修武而过，自己亦出城百里来迎。二人相见，各述别后之情，言意甚是亲密。司马卬设酒大宴汉王众将，欢庆三日后，汉王仍留司马卬为河内之王，自引军往河南而退，欲歇兵数日，再议东进之计。司马卬亲送出修武方回。
汉王复行，不数里，天色已暗，遂立营休息。忽小校来报道：“帐外有一少年求见。”汉王甚奇，遂令来见。不时，少年进来，身高六尺，面如傅粉，小巧玲珑，甚是可爱。汉王笑道：“汝乃何人？今年几岁？来此甚事？”来人道：“臣乃赵人石奋，今年十五岁，母家于章邯涉民时，迁居于此。吾母常与臣言：‘汉王乃宽厚长者，日后必为天下之主’。近日闻大王将失计，不忍坐视，故冒死来谏。”汉王更奇，乃问如何。石奋道：“昔日郑国地处中原，远齐而近楚。齐恒公九合诸候，每欲挟郑，然郑时从时背，齐终不能制之。今殷国远汉而近楚，虽惧而降之，大军退后，他必又复从西楚，大王若往来征伐，不免劳累兵力。更兼西楚得机助殷，大王亦不能制也。故此时不可轻退，宜设计防之。”汉王大悟，暗赞石奋之聪，遂问道：“汝家中还有何人？”石奋道：“有母，不幸失明；有姊，名子儿，能鼓琴。”汉王好美色，遂道：“若能从我乎？”石奋道：“能从大王，乃鄙室之幸。”汉王心悦，于是以石奋为中涓，管理上书进谒。又招其姊子儿为美人，因子儿生于赵，故亦名赵子儿。封赐已毕，着张良引大军先至陕县屯兵，自与众将引精兵八千，暗伏于怀县，以观司马卬有变。
话分两头，且说项王平定齐土后，立田假为齐王。田假自因劫田儋之位，被田荣所逐，久居于西楚。项王见田假殷勤，未尝有失，平齐之后，遂使其为齐王，以阳城为都，隶属西楚。田假即位，族弟田间、田角皆由赵国来投，各复旧职，重整齐国。项王连日征战，便在薜郡休整人马，以平齐地余乱。喘息未平，早有细作来报，说韩、西魏、河南三国皆归汉王，殷王司马卬亦已新降，西面形情紧急。项王大怒，即欲引兵西征。范增谏道：“大王征齐，连日劳累，将士焉能复战？更兼齐地初平，反者不断，若即离之，齐土即失，则前功尽弃也。不如趁汉尚未犯楚之时，养精蓄锐，积草囤粮，以备后战。”项王道：“亚父之言虽是，然放纵汉军出关，终不为良计也。”话音未落，一人出班道：“大王勿忧，臣请轻兵数千，星夜赴殷，必使殷王胆裂来降。”项王视之，乃上卿陈平也。乃问道：“公有何计？”陈平道：“司马卬暗弱，素服大王之威。臣此行，不以兵见，直入朝歌，当面质问，陈明利害。量殷处于汉、楚之冲，当深知楚、汉之强弱，故臣到处，必得殷地。”项王大喜道：“公若能得殷地，寡人即拜公为都尉，监督三军行止。”陈平拜谢。项王乃权赐陈平信武君之位，令收魏王魏咎留西魏之军，约八千人马，更遣周兰为副将，往河内来收殷王。又遣项悍捧都尉印绶，引一支军随后接应。若陈平成事，当即封陈平爵位，更赐金二十溢。
陈平乃阳武户牖乡人也，少时家贫，好读书，有田三十亩，与兄长陈伯共有。陈伯常耕田，供陈平游学。陈平为人长大，面如美玉。人常问陈平道：“汝虽家贫，为何肥而色美？”其嫂嫉陈平不视家生产，讽道：“亦食粗糠，却不知如何肥美。有叔如此，不如无有！”陈伯闻之，大怒，遂弃其妇。其陈平长成，至论婚娶时，富人莫肯与者，贫者陈平亦耻之，故久而无妻。户牖有一富人，名叫张负，其孙女五嫁而夫辄死，人莫敢娶，独陈平欲得之。一日，邑中有丧事，陈平家贫，无钱相助，便往助力。张负赴席，独视陈平伟岸，甚有好意。后随陈平至其家，视其室虽是负郭穷巷，以弊席为门，然门外多有长者车辙。张负归，谓其子张仲道：“吾欲以孙女予陈平为妻。”张仲道：“陈平贫无所成，一县中尽笑其无为，独奈何予女乎？”张负道：“陈平好美，面有异相，怎会一生贫贱？”卒与女嫁陈平，以重金为聘，予酒肉之资以纳妇。张负诫其女道：“勿以夫之贫贱而轻之，当事兄为父，事嫂如母。”其孙女谨记。陈平既得张氏之女，家用益丰，游道日广。时里中起灶，陈平为宰，分肉食甚均。父老道：“善！陈孺子可为宰也。”陈平笑道：“嗟呼！若使陈平治理天下，亦如这般易耳！”后周昙有诗道：“社肉分平未足奇，须观大用展无私。一朝如得宰天下，必使还如宰社时。”
待到陈胜起兵时，使周市略定魏地，立魏咎为魏王，陈平遂往投之。魏王爱其才，以为太仆。周市与秦军相攻于临济，陈平数次进谏，为魏王不听，人或谗之，陈平遂离之隐居。后投项王，共入关破秦，甚得项王器重。当下得项王之令，轻骑直往朝歌。殷属西楚，往西未敢设防，故不日已至城下。陈平扎下行营，令一使传书入城，责司马卬背楚降汉，卖主求荣，若不速来归降，必举兵来讨。司马卬得书，直唬得汗流全身，魂不附体。左右皆道楚强汉甚矣，不降祸至不远，竟无一人主战。司马卬只得从之，出城迎入陈平，大宴楚军，谓陈平道：“小王降汉，皆因汉兵压境，不得不从。令得陈公亲诣，乃翻然改之，誓以项王为主，终生不背也。”陈平道：“项王乃天下霸主，宇内皆服，量大王不至相背。既有悔意，在下即刻回禀项王，求恕大王之罪。汉王比项王如何？请大王自量，若大王不绝与汉之交，项王亲至之日，恐殷地万民涂炭，片甲不存！”司马卬唯唯喏喏，不敢复言。陈平逗留数日，即率军而回。行至白马，正遇项悍捧印绶而到，见陈平已下殷地，遂依项王之约，将印、金授予陈平，欲与陈平共归薜郡。陈平道：“且慢行，你我去后，汉必复加兵于殷，殷力不足御也。”项悍道：“殷王既降，以西楚之威，量汉军不敢复来。”陈平道：“需防万一。”项悍道：“齐境乱者甚众，项王方在用人之计，不可在此滞留。”陈平欲再言，度彼为项族之人，不可强逆，只得道：“公且先回，容吾在此督殷之行止。”项悍不悦，遂引周兰而回，仅留予陈平一千骑兵。陈平知多言无益，只得引此军暂居白马。
已有细作将司马卬反讯报予汉王，汉王谓石奋道：“果不出汝之所料。”遂招韩信问计，韩信笑道：“臣早有预备。”遂令灌婴引三千精兵，由小路往袭朝歌，自与汉王来攻修武。殷将阎泽赤一面令人飞报司马卬，一面出城迎敌。正行间，尘头起处，一军杀到，为首一将，正是汉将曹参。阎泽赤喝道：“贼军怎敢无端来犯我境？”曹参也不答话，挥刀来战。约斗数合，曹参诈败而走，阎泽赤引军追赶。约行十余里，忽听一声炮响，四面山中，立起无数旗帜，汉王由众将簇拥，迎面而出，厉声大喊道：“你已中了寡人之计，何不早降？”阎泽赤欲走，身后汉将傅宽引一军拦住去路，曹参又引军杀回。阎泽赤自知不敌，只得下马降之。汉王便令收兵，原来山中皆是韩信所设疑兵，并无太多人马。汉王当即封阎泽赤为执盾，着为向导，引韩信一军往取朝歌。
司马卬在朝歌接得阎泽赤急报，自咐道：“阎泽赤兵不甚精，我不亲往相助，恐难敌汉王。今既有项王支援，当拼死一战，以全名节。”乃率朝歌将士，直往河内而来。行至半途中，败军来报，说汉军大胜，阎泽赤已降了。司马卬大骇，便欲退兵，又恐为部下耻笑。天色已晚，只得暂且扎营休息。
至半夜，忽闻喊声大震，四下火起，人报汉军杀到。司马卬急披挂上马，引兵出营。迎面一军杀来，正是汉将傅宽。司马卬急令司马信迎敌。交马十余合，傅宽奋起一矛，将司马信刺于马下。司马卬大惊，引军大败而走。汉军从后追来，杀敌无数，趁机夺了殷军营寨。司马卬盔歪甲斜，策马疾奔，恨不得早一步逃到朝歌。看看已经望见城阙，忽闻一声炮响，一军摆开，为首一将：白袍银铠，骏马长枪，正是山东名将灌婴，厉声高呼道：“司马卬还不下马投降，更待何时？”司马卬顿时魂飞九天，欲想逃窜，追兵已至，只得硬着头疲，摇枪来战。才经三合，已被灌婴挑开长枪，探手揪住甲带，轻舒猿背，生擒过马。殷兵见主上被俘，无人敢战，皆伏地请降。
时汉王兵驻修武，灌婴令部将丁礼暂守朝歌，自会同韩信，解司马卬来修武见汉王。汉王责司马卬道：“汝已从寡人，为何又复降项羽？”司马卬拜伏于地，口称愿降。汉王笑道：“汝言愿降，待寡人去后，汝又降楚，信义何在？”司马卬叩头不已，不敢出言。汉王又道：“为使你不背寡人，且留你于军中，待日后立功，再行封赏。”司马卬磕头称诺。汉王乃改殷国为河内郡，封阎泽赤为殷相，代理河上守，镇守河内。
早有细作快马报之项王。项王前得项悍之报，方喜间，忽闻此讯，大怒，急唤项悍问之，项悍见项王发怒，恐为所害，乃推陈平，道：“皆陈平及定殷将吏轻敌之故。”项王道：“速取回治罪！”帐下将军钟离昧，与陈平素有交情，闻此令乃暗使一人，飞马先来告知陈平。陈平闻之大惊道：“项王听信馋言，必要杀我。”乃唤左右亲善者道：“项王怨者，独陈平也，与汝等无干。项王虽悍，然素来体恤下属，汝等回去，量不至死。吾与汉将魏无知昔日同为魏臣，相处甚善，